上海市天宸股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年修订）
**章 总则
**条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
使用和管理，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公**》、
《中
华人民共和国证券法》、
《**公开发行股票注册管理办法》、
《上市公司证券发行
注册管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号――规范运作》等有关法律、法规以及《上海市天宸股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订《上海市
天宸股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行股票及其衍生品种
（包括**公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集
资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董
事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追
究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金
管理制度。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合**产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第五条 非经公司股东会依法作出决议，**人无权改变公司募集资金说
明书公告的募集资金使用用途。
第六条 公司募集资金的存放、使用、改变用途和监督应严格依本制度执
行。凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具
体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应当承担相应民事赔偿责
任。
第七条 公司的董事、**管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操纵公司擅自或者变相募集资金用途。
第八条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。
第二章 募集资金的存放
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者
用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及
时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告。相关协议
签订后，公司可以使用募集资金。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后及时报告上海证券交易所备案并公告。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项
目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集
资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有
下列行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托**或其他方式变相改变募集资金用途的投资；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由董事会审计委员会以及保荐人发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司经理负责募集资
金具体组织实施。
第十五条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经经理审
批后，由财务管理部门划转资金。
第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月。
（三）现金管理产品不得质押。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，相关
信息包括但不限于下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十九条 募集资金用于收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人的资产或股权的，应在遵守本制度的同时按照关联交易相关规定
执行。
第二十条 在确保不影响募集资金项目建设进度的前提下，公司可将暂时
闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充流动资金，应当通过募集资金
专项账户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）**于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经保荐机构或者独立财务顾问、董事会审计委员会发表明确同意意见并及时公
告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金**归还后及时公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资
金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等
信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位
后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、董事会
审计委员会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目**完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条 募集资金投资项目建设期间，项目责任单位应每季度末将募
集资金使用情况报公司财务管理部门和董事会办公室。
第二十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期
继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。
第四章 募集资金用途的变更
第二十七条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐人发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时
披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者**补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）**证监会及上海交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）董事会审计委员会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已**对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）董事会审计委员会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实
际管理与使用情况，每半年度**核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露
《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况
和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十四条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。持续督导中发现异常情
况的，应当及时开展现场核查。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一
次现场核查，保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司
及时整改，并及时向**证监会派出机构和上海证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并同时
在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）本所要求的其他内容。
会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用
情况出具鉴证报告。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协
议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第三十五条 本制度将随募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或
补充。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照**有关法律、法规、其他规范性文
件和《公司章程》的规定执行；如与上述规定相抵触时，按照**有关法律、法
规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修改本制度。
第三十七条 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本
制度由董事会负责解释。
