证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：临 2025-025
宁波富邦精业集团股份有限公司
关于出售公司铝型材业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为进一步优化公司产业结构，促进公司战略转型，宁波富邦精业集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将与铝型材业务相关的资产
（包括铝业分公司的相关资产和负债以及宁波富邦精业铝型材有限公司（以下简
称“铝型材公司”）100%股权）转让给宁波富邦铝材有限公司（以下简称“富邦
铝材”），转让价格为 2,645.79 万元。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 鉴于本次交易构成关联交易，公司已召开独立董事专门会议进行审议，
同意将本次交易提交公司董事会审议。公司十届董事会第十四次会议已审议通过
本次交易，关联董事已回避表决。本次资产转让事项需提交公司股东大会审议，
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层负责办理本次资产出售、签署相关
文件及其他相关事项。
? 除本次交易和日常关联交易外，过去 12 个月内公司曾于 2024 年 12 月以
现金支付的方式向关联方宁波新乐控股集团有限公司购买其持有的宁波电工合
金材料有限公司 31%股权，购买资产的关联交易金额为 5,177.00 万元。
一、 关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步优化公司产业结构，促进公司战略转型，公司拟将与铝型材业务相
关的资产（包括铝业分公司的相关资产和负债以及铝型材公司 100%股权）转让
给富邦铝材。具体方案如下：
公司先将铝业分公司相关的资产和负债增资至全资子公司铝型材公司，并由
铝型材公司承接铝业分公司的业务及人员等。上述调整完成后，富邦铝材以
评估结果为基础确定），同时代为偿还铝型材公司对公司合计 893.97 万元的借
款和股利等。本次交易完成后，上市公司将注销铝业分公司。
（二）交易的目的和原因
近年来，铝型材行业竞争日趋激烈，而公司铝型材业务规模体量较小，设备
工艺老化，传统产品附加值低，相关业务面临较大的经营压力。通过本次交易，
公司将盈利能力较弱的铝型材业务对外转让，将有利于公司优化产业布局和资产
结构，不断推动公司战略转型，实现高质量发展。
（三）本次交易的审议情况
本次资产转让事项涉及关联交易，不构成重大资产重组。公司已召开独立董
事专门会议进行审议，同意将本次交易提交公司董事会审议。公司十届董事会第
十四次会议已审议通过本次交易，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，本次资产转让事项需提交
公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层负责办理本次
资产出售、签署相关文件及其他相关事项。
（四）历史关联交易情况
除本次交易和日常关联交易外，过去 12 个月内公司曾于 2024 年 12 月以现
金支付的方式向关联方宁波新乐控股集团有限公司购买其持有的宁波电工合金
材料有限公司 31%股权，购买资产的关联交易金额为 5,177.00 万元。
二、 关联人介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：宁波富邦铝材有限公司
统一社会信用代码：91330211MA2CJ5AH1P
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道通和路 6 号
法定代表人：宋汉心
注册资本：20,000 万元
成立日期：2018 年 08 月 06 日
经营范围：有色金属压延加工；液压动力机械及元件制造；非居住房地产租
赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：截至目前，公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司（以下简称
“富邦控股”）持有其 100%股权。
最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 50,344.33 48,229.22
负债总额 27,033.16 24,409.31
净资产 23,311.16 23,819.90
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 28,760.67 6,728.45
净利润 -620.41 -117.66
富邦铝材信用状况良好，不属于失信被执行人。
公司子公司铝型材公司（本次交易标的）存在向富邦铝材租赁厂房、支付水
电费等关联交易事项，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn）上披露的《关于子公司开展日常关联交易的公告》（公告编
号：临 2025-018）。
（二）关联方关系介绍
富邦铝材为公司控股股东富邦控股的全资子公司。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的为与铝型材业务相关的资产，包括铝业分公司的相关资产和
负债以及铝型材公司 100%股权。
公司名称：宁波富邦精业集团股份有限公司铝业分公司
统一社会信用代码：913302127473998147
企业类型：其他股份有限公司分公司(上市)
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道通和路 6 号
负责人：宋汉心
成立时间：2003 年 05 月 20 日
经营范围：金属材料、建筑材料、橡胶制品、五金交电、日用品、铝型材产
品（自有）的批发零售；以及其他按法律、法规、**院决定等规定未禁止或无
需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司上述资产产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他**限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等**措施以及妨碍权属转移的其他情
况。
公司名称：宁波富邦精业铝型材有限公司
统一社会信用代码：91330211780425236B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500 万元
法定代表人：宋汉心
成立时间：2005 年 11 月 08 日
注册地址：宁波市镇海区骆驼通和路 6 号
经营范围：铝型材制造、加工
铝型材公司股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他**限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等**措施以及妨碍权属转移的其他
情况。铝型材公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
本次交易的标的为与铝型材业务相关的资产，包括铝业分公司的相关资产和
负债以及铝型材公司 100%股权。
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（已审计）
资产总计 4,756.76 4,780.74
负债总计 2,698.60 2,689.43
资产净值 2,058.16 2,091.31
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（已审计）
资产总计 1,957.82 1,828.33
负债总计 1,361.62 1,001.66
所有者权益 596.20 826.67
项目 2025 年 1-3 月（未经审计） 2024 年度（已审计）
营业收入 420.73 2,203.67
利润总额 179.90 11.76
净利润 179.53 11.76
四、 交易标的的评估、定价情况
公司聘请了符合《证券法》要求的浙江银信资产评估有限责任公司对截至评
估基准日（2024 年 12 月 31 日）铝业分公司及铝型材公司所拥有的**资产和
负债价值进行评估，并出具了《宁波富邦精业集团股份有限公司拟资产出售所涉
及的宁波富邦精业集团股份有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》（银信
评报字（2025）甬第 0094 号）（以下简称“《资产评估报告》”）及《资产组
评估价值补充说明》。根据上述评估材料，本次标的资产的评估价值为 2,645.79
万元。经双方协商一致，本次标的资产的交易价格为 2,645.79 万元。具体评估
及定价情况如下：
（一）评估基准日：2024 年 12 月 31 日。
（二）评估方法：资产基础法。
（三）评估对象和评估范围：本次资产评估的对象是被评估单位部分资产及
负债。评估范围是铝业分公司截至评估基准日所拥有的**资产和负债以及上市
公**期股权投资单位铝型材公司截至评估基准日所拥有的**资产和负债。
（四）评估结论
评估对象在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估结论如下：各项资产账面
值合计 5,230.74 万元，评估值合计 5,647.11 万元，评估增值 416.37 万元，增
值率 7.96%；
各项负债账面值合计 2,689.43 万元，评估值合计 2,689.43 万元，评估无增
减值。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
A B C＝B－A D＝C/A
流动资产 4,772.96 4,756.43 -16.53 -0.35
非流动资产 457.78 890.68 432.90 94.57
其中：长期股权投资 450.00 882.90 432.90 96.20
使用权资产 7.78 7.78 - -
资产合计 5,230.74 5,647.11 416.37 7.96
流动负债 2,689.43 2,689.43 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 2,689.43 2,689.43 - -
资产组净值 2,541.31 2,957.68 416.37 16.38
上表长期股权投资为公司持有的铝型材公司 90%股权，评估价值为 882.90
万元，对应评估基准日铝型材公司 100%股权价值为 981.01 万元。
将其持有的铝型材公司 10%股权转让给公司，股权转让完成后，公司持有铝型材
公司 100%股权。
若考虑上述评估基准日后的铝型材公司分红和股权变更情况，则拟出售资产
价值为 2,645.79 万元。
（五）特别事项说明
铝业分公司的应收账款中，账龄 3 年以上的应收款项余额合计 4,235,439.14
元，共涉及 135 个单位，预计无法收回的应收账款 1 笔，余额 122,755.43 元；
上述应收款项余额合计 4,358,194.57 元，已全额计提坏账准备。其他应收款中，
账龄 3 年以上的应收款项余额合计 39,500.00 元，共涉及 4 个单位，已按 50%计
提坏账准备。
铝型材公司的应收账款中，账龄 3 年以上的应收款项余额合计 218,768.78
元，已全额计提坏账准备。
本次评估参照被评估单位坏账计提比例确定评估预期信用损失率，以应收款
项合计余额减去预计风险损失后的金额确定评估值，坏账准备评估为零。
（1）贸易公司
向上市公司分红 1,710 万元，向铝型材公司分红 190 万元；
根据《宁波富邦精业集团股份有限公司十届董事会第十二次会议决议》及《股
权转让协议》，铝型材公司将其持有的贸易公司 10%股权转让给上市公司，转让
价款为 126.50 万元。
对于评估基准日铝型材公司持有的贸易公司 10%股权价值，本次评估按上述
期后实际转让价款加股利分红确定评估值，评估价值为 316.50 万元。
（2）宁波富邦精业铝型材有限公司
向上市公司分红 369 万元，向贸易公司分红 41 万元；
根据《宁波富邦精业集团股份有限公司十届董事会第十二次会议决议》及《股
权转让协议》，贸易公司将其持有的铝型材公司 10%股权转让给上市公司，转让
价款为 60.00 万元。
（六）定价合理性分析
本次交易价格以评估值为基础，根据交易各方协商确定，交易遵循了客观、
公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、 协议的主要内容和履约安排
富邦铝材有效存续且生产经营状况正常，具备充分的履约能力，公司与富邦
铝材拟签订《资产出售协议》（以下简称“交易协议”），合同主要内容如下：
（一）签署协议各方
甲方：宁波富邦精业集团股份有限公司（出让方）
乙方：宁波富邦铝材有限公司（受让方）
丙方：宁波富邦精业铝型材有限公司（标的公司）
（二）标的资产及交易实施
关的资产及负债。
截至评估基准日及交易协议签署日，该等资产及负债分别归属于铝业分公司
及铝型材公司，具体标的资产范围以浙江银信资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》确定的为准。双方确认，过渡期间标的资产范围据实调整，其**范围
和状态以交割日的实际范围和状态为准。
同意，由甲方在本次交易前先行对标的资产进行内部重组，即甲方以铝业分公司
截至 2024 年 12 月 31 日所有资产及负债的评估值 2,091.30 万元作价 2,091.30
万元，以非货币资产增资的方式认缴铝型材公司新增注册资本 2,000 万元，其余
计入资本公积金，将该等**资产及负债出资到铝型材公司，再将增资完成后的
铝型材公司 100%股权（以下称“标的股权”）转让给乙方，**完成本次标的
资产的转让。
元，对上市公司的其他应付款为 800.47 万元。为避免本次交易后形成关联方对
上市公司的资金占用，乙方同意在本次交易受让标的资产的同时，安排资金支付
前述应付股利和其他应付及该等款项截至实际付款日的利息。
（三） 交易价格及价款支付
估范围为铝业分公司及铝型材公司截至评估基准日所拥有的**资产和负债）和
《资产组评估价值补充说明》，本次标的资产的评估价值为 2,645.79 万元。经
双方协商一致，本次标的资产的交易价格为 2,645.79 万元。
（1）标的股权过户登记完成前，乙方应代铝型材公司向上市公司支付 93.5
万元应付股利和 800.47 万元其他应付款及该等款项截至实际付款日的利息；
（2）标的股权过户登记完成后即交割日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付
**笔交易价款 1,323.00 万元；
（3）第**交易价款 1,322.79 万元由乙方至迟在 2025 年 12 月 31 日前向
甲方支付完毕。
（4）过渡期间损益同第**交易价款一并结算，具体安排详见“（六）过
渡期损益”相关条款。
的资产交易价格及其支付安排。
（四） 资产交割
（1）铝业分公司**资产及负债出资到铝型材公司
交易协议生效后，甲方应尽快办理将铝业分公司**资产及负债出资到铝型
材公司，以将该等资产及负债**转移到铝型材公司，并在交易协议生效之日起
（2）铝型材公司 100%股权过户登记
铝业分公司**资产及负债出资到铝型材公司对应的增资变更登记完成之
日起 60 日内，甲乙双方应配合将铝型材公司 100%股权过户登记至乙方名下。
（五） 税费承担
双方确认，因本次交易及交易协议的签署及履行产生的税费由双方按照相关
法律法规及规范性文件的规定各自承担。
（六） 过渡期损益
损益及数额由双方在交割日后三十日内进行确认，过渡期间损益在第**交易价
款支付时一并结算。
已经考虑期后铝型材公司所持贸易公司股权转让及收取分红的影响。因此，在计
算标的资产过渡期间损益时，需扣除过渡期间铝型材公司所持贸易公司 10%股权
转让收益及分红的影响。
（七） 协议成立及生效
交易协议自各方签署后成立，在甲方股东大会根据法律法规及规范性文件和
公司章程的约定审议批准本次交易之当日生效。
六、 关联交易对上市公司的影响
公司目前主要从事电接触产品加工、铝型材加工及铝铸棒等产品的贸易业务，
此次出售铝型材公司 100%股权后，合并报表范围不再包含铝型材公司。通过本
次交易，公司将盈利能力较弱的铝型材业务对外转让，将有利于公司优化产业布
局和资产结构，不断推动公司战略转型，实现高质量发展。
本次交易不会对公司正常生产经营活动产生重大影响。本次交易完成后，公
司不会与关联人产生同业竞争；本次交易遵循“人随资产、业务走”的原则，不
存在管理层人**动计划等其他安排；除前述由富邦铝材代为偿还的铝型材公司
对公司合计 893.97 万元的借款和股利外，公司不存在对标的公司提供担保和财
务资助的情形；本次交易预计将新增日常性关联交易，公司将在交割完成后，按
照关联交易的相关规范要求履行审议程序。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
易方案，独立董事一致同意本次关联交易，并同意将本次交易提交公司董事会审
议。
（二）董事会审议情况
公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
（三）监事会审议情况
体监事一致同意本次关联交易。
（四）本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，公司董事会同时提请股
东大会授权公司管理层负责办理本次资产出售、签署相关文件及其他相关事项，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、 历史关联交易情况
除本次交易和日常关联交易外，过去 12 个月内公司曾于 2024 年 12 月以现
金支付的方式向关联方宁波新乐控股集团有限公司购买其持有的宁波电工合金
材料有限公司 31%股权，购买资产的关联交易金额为 5,177.00 万元。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
