证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临 2025-019
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公**（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际，公司取消监事会并对《哈投
股份公司章程》及其附件《哈投股份股东会议事规则》及《哈投股份董事会议事
规则》进行修订。主要修订内容包括：
一、取消监事会情况
公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《哈投股份
监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止、监事会成员相应取消。
二、对《公司章程》及相关议事规则进行修订情况
（一）基于上述情况，根据《中华人民共和国公**》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司对《公司章程》进行了
**修订。主要修订内容包括：
任承担条款；
会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应当列席并接受股
东的质询；
制细则条款；
损的规定及股东会违法分红的相关法律责任等。
具体修订情况详见附件1。除本次修改条款外，原《公司章程》中其他条款
内容不变。
（二）公司同步对《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修
订补充。具体修订情况详见附件2、附件3。
（三）本议案需提交公司股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司
管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记
手续、章程修订备案手续等。
三、审议情况
公司第十一届董事会第九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决
结果，审议通过了《关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案》。本
议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
附件 1，《哈投股份公司章程修订对照表》
附件 2，《哈投股份股东会议事规则修订对照表》
附件 3，《哈投股份董事会议事规则修订对照表》
附件 1，《哈投股份公司章程修订对照表》（2025 年 5 月）
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
因本次修订产生的条款增减，相关章节条目序号已作相应
顺延调整，不再逐条标注序号变更情况。
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， **条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
国证券法》（以下简称《证券法》）、《**** 下简称《证券法》）、《******程》和其他有关规
**程》和其他有关规定，制订本章程。 定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理，为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
原第九条至第四十六条序号，依新序变更为第十条至第四
十七条。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其**财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公 第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的经理、副
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司可根
据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。
名股票。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认
当相同；**单位或者个人所认购的股份，每股应
购的股份，每股应当支付相同价额。
当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 2,080,570,520 股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为 2,080,570,520 股，
司的股本结构为：普通股 2,080,570,520 股。 公司的股本结构为：普通股 2,080,570,520 股。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或**等 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
助。 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本
条行为的，应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券
交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
的集中交易方式，或者法律、行政法规和**证监 交易方式，或者法律、行政法规和**证监会认可的其他
会认可的其他方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
当通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
会决议；公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第
条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
上董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
或者注销。
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本
日起一年内不得转让。 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
年转让的股份不得超过其所持有本公司总数的百 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 其所持有的本公司股份。
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 法律、行政法规或者**证监会对股东转让其所持本
不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份另有规定的，从其规定。
第三十七条 公司实行“双向进入、交叉任职”的
第三十八条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体
领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序
制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会和
进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和
经理层。董事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委会。**、董事长一般由一人
人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企
担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上
业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，**可以
级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党
由党员总经理担任，也可以单独配备。
委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。
第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证
第四十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
等权利，承担同种义务。
第四十四条 公司股东享有下列权利： 第四十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
式的利益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
赠与或质押其所持有的股份； 者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
议、财务会计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
额参加公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
议的股东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
其他权利。 权利。
第四十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或 遵守《公**》《证券法》等法律、行政法规的规定。
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
东身份后按照股东的要求予以提供。 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第四十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
第四十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正
求人民法院撤销。 常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第四十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
原第四十七条至第四十九条序号，依新序变更为第四十九
条至第五十一条。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
第四十九条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
第四十七条 董事、**管理人员执行公司职务时 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 拒绝提**讼，或者自收到请求之日起三十日内未提**
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提** 讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到
讼。 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
绝提**讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款
**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
提**讼。 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九条前
法院提**讼。 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
第五十一条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债
他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
权人的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第五十条 持有公司百分之五以上有表决权股份
实发生当日，向公司作出书面报告。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第五十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理
人员承担连带责任。
第五十五条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第五十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
原第五十二条至第七十三条序号，依新序变更为第五十七
条至第七十八条。
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 的权力机构，依法行使下列职权：
决定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
案； 作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 所作出决议；
司形式作出决议； （九）审议批准第五十八条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
会审议通过。 过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
提供的**担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
总资产的百分之三十以后提供的**担保； 的百分之三十以后提供的**担保；
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
审计总资产百分之三十的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
供的担保； 保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
之十的担保； 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司应当制定对外担保制度，明确股东大会、董事 公司应当制定对外担保制度，明确股东会、董事会审批对
会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序 外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制
的责任追究制度。 度。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
之日起两个月以内召开临时股东大会：
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定
程所定人数的三分之二时（6 人）；
人数的三分之二时（6 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
情形。
其他情形。
第六十一条 本公司召开股东会的地点为：哈尔滨市松北
区创新二路 277 号哈投大厦。股东会将设置会场，以现场
第五十六条 除董事会特别指定地点外，股东大会 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
应当在公司住所地召开。股东大会将设置会场，以 便利。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
参加股东大会的，视为出席。 于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 第六十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 题出具法律意见并公告：
法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
有效； （二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临
会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
东大会的，将说明理由并公告。
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 第六十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 第六十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 持。
以自行召集和主持。
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第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
第六十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
分之十。
料。
第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
不属于股东会职权范围的除外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
增加新的提案。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四
案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十九条
议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 召集人将在年度股东大会召开二十 第七十一条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以
议召开十五日前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
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第六十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第七十二条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
有提案的**具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 案的**具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 结束当日下午 3:01。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
的详细资料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券
和证券交易所惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
监事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，
第七十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说
至少两个工作日公告并说明原因。
明原因。
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第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
书。
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
授权委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
的，应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
原第七十五条至第九十一条，依新序变更为第七十九条至
第九十五条。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
姓名（或者单位名称）等事项。
称）等事项。
第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、
第八十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议
的，董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第八十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事共同推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
以上监事共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 则，授权内容应明确具体。
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 股东会议事规则应列入公司章程的附件，由董事会拟
会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
名独立董事也应作出述职报告。 告。
第八十二条 董事、监事、**管理人员在股东大 第八十六条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
第八十八条 股东会应有会议记录由董事会秘书负责。
书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓
事、经理和其他**管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
料一并保存，保存期限不少于十年。 于十年。
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第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（四）公司年度预算方案、决算方案；
决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
票表决权。 类别股股东除外。
...... ......
第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会的，应当提供网络投票，并可以通过**证
监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。
原第九十三条至**百一十四条，依新序变更为第九十六
条至**百一十七条。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 以特别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的
和其它**管理人员以外的人订立将公司**或 人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 合同。
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第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
表决。
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
例在 30％及以上，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
情况。
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名。合
可以集中使用。董事候选人由上届董事会提名。合并持有
并持有公司股份总额 3%以上的股东，有权提名董
公司股份总额 1%以上的股东，有权提名董事候选人。董
事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、
事会应当向股东提供候选董事简历和基本情况。职工代表
监事简历和基本情况。职工代表出任监事的，由公
出任董事的，由公司职工民主推荐产生，直接进入董事会。
司职工民主推荐产生，直接进入监事会。董事会在
董事会在提名董事时，应尽可能征求股东的意见。
提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股
东的意见。
第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第九十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
不能在本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推
**百�二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
**百条 股东大会现场结束时间不得早于网络
**百�三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
**百零三条 股东大会决议应当及时公告，公告
**百�六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
决议的详细内容。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
注释：发行境内上市外资股的公司，应当对内资股
股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计
并公告。
**百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举
**百�八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在股东会结束后立即就任。
任。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
**百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
**百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之 不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 满之日起未逾二年；
未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 破产清算完结之日起未逾三年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限 （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 事、**管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
司解除其职务。 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
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（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
**百一十一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
**百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并 期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任，但兼 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
任经理或者其他**管理人员职务的董事以及由 司董事总数的二分之一。
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 董事会成员中应当有公司职工代表（一名）。董事会
的二分之一。 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
**百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
**百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 董事对公司负有下列忠实义务：
章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
不得侵占公司的财产； 立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
其他个人名义开立账户存储； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 公司订立合同或者进行交易；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
为他人提供担保； 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
意，与本公司订立合同或者进行交易； 不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 实义务。
其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
**百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
**百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
章程，对公司负有下列勤勉义务： 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项
执照规定的业务范围； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东； 围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
**百一十二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 **百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，在改选
门规章和本章程规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 门规章和本章程规定，履行董事职务。
会时生效。
**百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
**百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期
后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。董事在
结束后 5 年内仍然有效。
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
**百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
**百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
**百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
**百一十六条 公司董事会设独立董事，独立董
事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。公司根据法律、行政法规、
**证监会规定和证券交易所业务规则建立独立
董事制度。独立董事制度应当包含独立董事的任职
**，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的
职责和履职方式，独立董事专门会议，独立董事的
履职保障等内容。独立董事应按照法律、行政法规、
**证监会、证券交易所及本公司独立董事制度的
有关规定执行。
**百一十七条 公司设董事会，对股东大会负
责。
原**百一十八条至**百二十三条，依新序变更为**
百二十条至**百二十五条。
**百二十条 公司设董事会， 董事会由九名董事组成，
**百一十八条 董事会由九名董事组成，其中独
立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十九条 董事会行使下列职权： **百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等**
项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事 （十）制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三年）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十三）管理公司信息披露事项； 师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 职权。
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（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 议。
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
**百二十四条 董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
原**百二十五条至**百三十六，依新序变更为**百
二十六条至**百三十七条。
**百二十六条 公司副董事长协助董事长工作， **百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）； 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
以上董事共同推举一名董事履行职务。 行职务。
**百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，
**百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事和监事。
**百二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
**百二十八条 代表**之一以上表决权的股
（二）三分之一以上董事提议时；
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
（四）过半数独立董事提议时；
内，召集和主持董事会会议。
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
**百三十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议
**百二十九条 董事会召开临时董事会会议的 召开三日前书面通知全体董事。
日。经全体董事同意，董事会可随时召开。 随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
**百三十一条 董事会会议应有过半数的董事 **百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方
的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
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**百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
**百三十二条 董事与董事会会议决议事项所
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
将该事项提交股东大会审议。
议。
**百三十三条 董事会决议表决方式为：实行一
人一票。表决方式为：以记名和书面等方式进行。
**百三十四条 董事会召开会议和表决采用现场、视
频、电子通信等方式进行。
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
**百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、**
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
**百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他职责。
**百四十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
其他事项。
**百四十四条 公司建立**由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
**百四十二条**款第（一）项至第（三）项、**百
四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
原**百三十七条至**百四十四条，依新序变更为**
百四十五条至**百五十六条
**百三十七条 公司董事会中设置审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，同
时设立独立董事专门会议机制。
审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人 **百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 **》规定的监事会的职权。
事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。战略委员会召集人由董事长担任。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制 **百四十六条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担
中会计专业人士担任召集人。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
**百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
**百三十九条 公司董事会审计委员会主要职责 议：
是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 控制评价报告；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 所；
息、内部控制评价报告； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
务所； 计变更或者重大会计差错更正；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 其他事项。
会计估计变更或者重大会计差错更正；
**百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
章程》规定的其他事项。
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
方可举行。
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十七条 公司董事会中设置审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，同 **百四十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
时设立独立董事专门会议机制。 核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 员会工作规程由董事会负责制定。
事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。战略委员会召集人由董事长担任。专门委员会 **百五十条 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制 集人由董事长担任。
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
**百三十八条 公司董事会战略委员会主要职责
是： **百五十一条 战略委员会主要职责是：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建 （一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
议； （二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大投资
（二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重 融资方案进行研究并提出建议；
大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大资本
（三）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重 运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 议；
提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查；
（五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
（六）董事会授权的其他事宜。 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 决定。
会审查决定。
**百四十条 公司董事会提名委员会主要职责是
**百五十二条 提名委员会负责拟定董事、**管理人
负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任
对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴
职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的
（三）法律、行政法规、**证监会规定和《公司
其他事项。
章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
董事会对提名委员会的建议未采纳或未**采纳
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
体理由，并进行披露。
未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十一条 公司董事会薪酬与考核委员会主 **百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**
要职责是负责制定董事、**管理人员的考核标准 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**
并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬； （一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
激励对象获授权益、行使权益条件成就； 对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安 （三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
排持股计划； 计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司 （四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
章程》规定的其他事项。 规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未**采纳
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十二条 公司设经理一名，由董事会聘任 **百五十四条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或
聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公
司**管理人员。
**百四十三条 本章程**百零七条关于不得
**百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
担任董事的情形、同时适用于**管理人员。
管理制度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
百一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关
于**管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单 **百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
发薪水。 薪水。
**百四十五条 公司**管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的**利益。公司高
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
原**百四十六条至**百五十六条，依新序变更为**
百五十七条至**百六十七条。
**百四十七条 经理对董事会负责，行使下列职
权： **百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
事会决议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 以外的管理人员；
者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
**百四十九条 经理应当根据董事会或者监事
**百六十条 经理应当根据董事会的要求，向董事会报
会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经
情况。经理必须保证该报告的真实性。
理必须保证该报告的真实性。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
**百五十二条 经理工作细则包括下列内容： **百六十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员各自具体的职责及 （二）经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
以及向董事会、监事会的报告制度； 向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十三条 经理可以在任期届满以前提出 **百六十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有
司之间的劳务合同规定。 合同规定。
**百六十七条 **管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意
**百五十六条 **管理人员执行公司职务时
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百六十八条 公司**管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的**利益。
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
**节 监事
第二节 监事会
......**百五十七条至**百七十条
原**百七十一条至**百七十八条，依新序变更为**
百六十九条至**百七十六条
**百七十二条 公司在每一会计年度结束之日
**百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
起四个月内向**证监会和证券交易所报送并披
内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向**
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
**证监会及证券交易所的规定进行编制。
**证监会及证券交易所的规定进行编制。
**百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不
**百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
立账户存储。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
**百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当
**百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
提取利润的百分之十列入公**定公积金。公**
润的百分之十列入公**定公积金。公**定公积金累计
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
亏损。
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
东所持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
配的除外。
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
比例分配的除外。
积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
事、**管理人员应当承担赔偿责任。
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
**百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
少于转增前公司注册资本的 25%。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
**百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
**百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准
审计监督。
后实施，并对外披露。
**百七十九条 公司内部审计制度和审计人员
董事会负责并报告工作。
**百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
**百七十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
**百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
**百八十条 审计委员会与会计师事务所、**审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
**百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
原**百八十条至**百八十八条，依新序变更为**百
八十二条至**百九十条。
**百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由
**百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所。
**百八十五条 公司的通知以下列形式发出： **百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行；以传真方式发送； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
**百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送出或邮件（传真）方式进行。
原**百九十条至**百九十三条，依新序变更为**百
九十一条至**百九十四条。
**百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日 **百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。公 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次
司通知以传真方式发送，以传真发送时间为送达日 公告刊登日为送达日期。
期。
**百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
原**百九十四条至**百九十九条，依新序变更为**
百九十六条至第二百�一条。
**百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
**百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
上或者**企业信用信息公示系统公告。
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
**百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、 **百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百九十六条 公司分立，其财产作相应的分
**百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
《上海证券报》上或者**企业信用信息公示系统公告。
于三十日内在《上海证券报》上公告。
第二百条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
**百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须
清单。
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者**
通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百�一条 公司依照本章程**百七十三条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百
�一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者**企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第二百�二条 违反《公**》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百�三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
原**百九十九条至第二百二十条，依新序变更为第二百
�四条至第二百二十五条。
第二百条 公司因下列原因解散： 第二百�五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
的其他解散事由出现； 解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
的，持有公司**股东表决权百分之十以上的股 分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
第二百�六条 公司有本章程第二百�五条第（一）、第
第二百零一条 公司有本章程**百九十五条第 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的可以通过修改
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百零二条 公司因本章程**百九十五条第 第二百�七条 公司因本章程第二百�五条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
算组进行清算。 失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
第二百�八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内 第二百�九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公 权人，并于六十日内在《上海证券报》上或者**企业信
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
东大会或者人民法院确认。 法院确认。
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 活动。
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
算事务移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
行清算义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 第二百一十九条 释义：
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 对股东会的决议产生重大影响的股东。
司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制 **管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股
其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同 的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
受**控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事 第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
附件 2，《哈投股份股东会议事规则修订对照表》（2025 年 5 月）
修订后
序号 修订前 修订类型
（注：字体加粗部分为修改内容）
**条 为维护哈尔滨哈投投资股份有限公司 **条 为维护哈尔滨哈投投资股份有限公司（以
（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益， 下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股
明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法 东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据
行使职权，根据《中华人民共和国公**》（以 《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”
）、
（以下简称“《证券法》”
）、 修改
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《哈 《上市公司股东会规则》（2025 年修订）和《哈尔
尔滨哈投投资股份有限公司公司章程》（以下 滨哈投投资股份有限公司公司章程》（以下简称“公
简称“公司章程”） 的规定，以及**的相关 司章程”）的规定，以及**的相关法规，制定本
法规，制定本规则。 规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开
等事项适用本规则。
第三条 股东大会应当在《公**》和公司章
程规定的范围内依法行使下列职权：
第四条 股东会应当在《公**》和公司章程规定
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
的范围内依法行使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
关董事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
案；
方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)对发行公司债券作出决议；
方案；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
公司形式作出决议；
事务所作出决议；
(十)修改公司章程；
(九)审议批准公司章程第五十八条规定的担保事
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
项；
议；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议股权激励和员工持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程
(十五)审议股权激励计划；
规定应当由股东会决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订后
序号 修订前 修订类型
（注：字体加粗部分为修改内容）
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公**》 临时股东会不定期召开，出现《公**》**百一
**百零一条和公司章程规定的应当召开临时 十三条和公司章程规定的应当召开临时股东会的情
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个 形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：
月内召开： (一)董事人数不足《公**》规定的**人数；或
(一)董事人数不足《公**》规定的**人数； 者少于公司章程规定人数的 2/3 时；
或者少于公司章程规定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损额达到实收股本总额的 1/3
(二)公司未弥补的亏损额达到实收股本总额的 时；
(三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 面请求时；
东书面请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规 其他情形。
定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日 算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的， 告公司所在地**证券监督管理委员会（以下简称
应当报告公司所在地**证监会派出机构和公 **证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券
司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证 交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
券交易所”），说明原因并公告。 公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 第八条 经全独立体董事过半数同意，独立董事有
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
说明理由并公告。
修订后
序号 修订前 修订类型
（注：字体加粗部分为修改内容）
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
开临时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。 的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 会可以自行召集和主持。
监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
临时股东大会的书面反馈意见。 公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意
向监事会提出请求。 召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 股份的股东可以自行召集和主持。
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
普通股股东可以自行召集和主持。
修订后
序号 修订前 修订类型
（注：字体加粗部分为修改内容）
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
**证监会派出机构和证券交易所备案。 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股 案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
布股东大会决议公告时，向公司所在地**证 材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 得低于 10%。
料。
原第十一条至十三条序号，依新序号变更为十二至
十四条
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
案的内容。 权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后， 持股比例。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，
新的提案。 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三 提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
决议。
第十六条 股东大会的通知应包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
第十七条 股东会的通知应包括以下内容：
(二)提交会议审议的事项和提案；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有
(二)提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
股东；
该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
论的事项作出合理判断所需的**资料或解
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
出合理判断所需的**资料或解释。
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
修订后
序号 修订前 修订类型
（注：字体加粗部分为修改内容）
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程
规定的地点召开股东大会。
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现
并应当按照法律、行政法规、**证监会或公
场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
为出席和在授权范围内行使表决权。
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网
其他方式的表决时间以及表决程序。 络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 会结束当日下午 3:00。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通
其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得
股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，
股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决
公司和召集人不得以**理由拒绝。
权。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也 第二十五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委
可以委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还 会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件和股东授权委托书。
...... ......
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十七条 股东会要求董事、**管理人员列席会
**管理人员应当列席会议。 质询。
修订后
序号 修订前 修订类型
（注：字体加粗部分为修改内容）
第二十七条 股东大会会议由董事会召集的，
由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
持；股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
推举的一名监事主持。
代表主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
主持。
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系
第三十二条 股东大会审议有关关联交易事项 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权 出席股东会有表决权的股份总数；股东会审议影响
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开被披
股东的表决情况。 露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
计票结果应当及时公开披露。 **款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
投票权。公司不得对征集投票权提出**持股 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
比例限制。 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出**持股比例限制。
修订后
序号 修订前 修订类型
（注：字体加粗部分为修改内容）
第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
第三十三条 股东会决议分为普通决议和特别决
上通过。
议。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包
下列事项由股东大会以普通决议通过：
括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
(一)董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(一)董事会的工作报告；
案；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
下列事项由股东会以特别决议通过：
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定
(一)公司增加或者减少注册资本；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(三)公司章程的修改；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(三)公司章程的修改；
(五)股权激励计划；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
的；
以特别决议通过的其他事项。
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十四条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它**管理人员以外的人订立将
公司**或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
修订后
序号 修订前 修订类型
（注：字体加粗部分为修改内容）
第三十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通
股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应
当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的 第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据
决议，可以实行累积投票制。 公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事 益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
权可以集中使用。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
或不予表决。 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列 会不得对提案进行搁置或不予表决。
事项逐项进行表决： 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐
（一）本次发行优先股的种类和数量； 项进行表决：
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的 （一）本次发行优先股的种类和数量；
安排； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确 （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原
定原则； 则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括： （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息 息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方
支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余 式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价 其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如 （六）募集资金用途；
有）； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股
（六）募集资金用途； 份认购合同；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效 （八）决议的有效期；
的股份认购合同； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订
（八）决议的有效期； 方案；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东 （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
利润分配政策相关条款的修订方案； （十一）其他事项。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
修订后
序号 修订前 修订类型
（注：字体加粗部分为修改内容）
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提 第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会采取记名方式投票表
决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
票、监票。
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
录。
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书 第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，
负责，会议记录应记载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 级管理人员姓名；
监事、董事会秘书、经理和其他**管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
姓名； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 果；
决结果； 明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （六）律师及计票人、监票人姓名；
或说明； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名； 在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 通股股东对每一决议事项的表决情况。
内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
修订后
序号 修订前 修订类型
（注：字体加粗部分为修改内容）
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 期限不少于 10 年。
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法
规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法 股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
律、行政法规的无效。 撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
内，请求人民法院撤销。 议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法
院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当
依照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 监督管理
第五十一条 在上市公司股东会规则规定期限内，公
司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按
照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予
以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十二条 股东会的召集、召开和相关信息披露不
符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，
**证监会依法责令公司或者相关责任人限期改
正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监
管措施或者予以纪律处分。
第五十三条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法
规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，
修订后
序号 修订前 修订类型
（注：字体加粗部分为修改内容）
**证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照
业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处
分；情节严重的，**证监会可对相关人员实施证
券市场禁入。
第五十五条 本规则所称公告、通知或者股东会补
证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
附件 3，《哈投股份董事会议事规则修订对照表》（2025 年 5 月）
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
第三条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关
规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的
承诺。
第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
东、社会公众和监管部门的承诺。
当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第四条 董事会设立四个专门委员会：战略委员 第四条 董事会设立四个专门委员会：战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会。专门委员会成员**由董事组成，其中 会。专门委员会成员**由董事组成，其中审计
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
中独立董事应当过半数并担任召集人。其中审 董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成
计委员会的成员应当为不在公司担任**管理 员应当为不在公司担任**管理人员的董事，且
人员的董事，且召集人为会计专业人士。 召集人为会计专业人士。
董事会上述四个专门委员会的工作细则另行制 董事会上述四个专门委员会的工作细则另行制
定，并对其职权、工作程序和议事规则予以进 定，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一
一步明确。 步明确。
第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会 第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。
议。董事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
举一名董事履行职务。 行职务。
第十一条 临时会议有下列情形之一的，董事 第十一条 有以下情形之一的，董事会应当召开
会应当召开临时会议： 临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时； （一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开的； （七）证券监管部门要求召开的；
（八 ）《公司章程》规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
第十三条 会议通知 第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事机
机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会印 构应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以 或者其他方式，提交全体董事、总经理和董事会
及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
通过电话进行确认并做相应记录。 并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要三日内尽快召开董事会临时
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
出席。 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
委托书应当载明： 形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。
（一）委托人和受托人的姓名； 委托书应当载明：
（二）委托人对每项提案的简要意见； （一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的 （二）委托人对每项提案的简要意见；
指示； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指
（四）委托人的签字、日期等。 示；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意 （四）委托人的签字、日期等。
见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董
事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。
第二十七条 除本规则第三十二条规定的情形
第二十七条 除本规则第三十二条规定的情形 外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对 提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定
该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》 董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从
规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意 其规定。
的，从其规定。 董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有
系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
该事项提交股东大会审议。 三人的，应当将该事项提交股东会审议。
......
修订后 修订
序号 修订前
（注：字体加粗部分为修改内容） 类型
第三十七条 董事会秘书负责对董事会会议做 第三十七条 董事会秘书负责对董事会会议做好
好记录。会议记录应当包括以下内容： 记录。会议记录应当包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
...... ......
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还应当 第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还应当就
就会议的召开情况形成会议纪要和会议决议。 会议的召开情况形成会议纪要或会议决议
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议
议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决
会议记录、会议纪要或会议决议、决议公告及其
议公告及其他有关附件等，由董事会秘书负责
他有关附件等，由董事会秘书负责保管。
保管。
第四十二条 董事会秘书应当根据《上海证券交易
第四十二条 董事会秘书应当在会后两个工作
日内将会议决议报送上海证券交易所备案。
事宜。
