河南明泰铝业股份有限公司
董事和**管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
**章 总则
**条 为加强对河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和**管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公**》
《证
券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司董事、监事和**管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“管理规则”）等相关规定，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事和**管理人员（以下简称“高管”）以及本
制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。
董事和高管所持本公司股票，是指登记在其名下利用他人账户持有的所有本公司
股份。董事和高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股
份。
第三条 公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司
法》、
《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进
行违法违规交易。
第二章 买卖本公司股票的申报
第四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
高管和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业
绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权
等手续时，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和**证券登记结算有限责
任公司上海分公司（以下简称“**结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份
登记为有限售条件的股份。
第五条 公司董事和高管应当在下列时间内委托公司利用上证所信息网络有
限公司发放的 CA 证书，通过上交所网站及时申报或更新其个人身份信息（包括
但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高管在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、公司新
任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
内；
（四）公司现任董事和高管在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
董事和高管在委托公司申报个人信息后，上交所根据申报数据资料，对其证
券账户中已登记的本公司股份予以**或部分锁定。
第六条 公司及其董事和高管应当保证其向上交所和**结算上海分公司申
报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股
份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照**结算上海分公司的要求，对董事和高管股份管理
相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司董事、监事和**管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在**卖出前十五个交易日向证券交易所报
告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
减持计划应当包括下列内容:
(一)拟减持股份的数量、来源；
(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得
超过 3 个月。
(三)不存在本制度第十九条、第二十条规定情形的说明。
(四)证券交易所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
本制度第八条涉及的董事、高管应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与
前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事和**管理人员应当在二个交易日内向证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报
告，并予公告。
公司董事、监事和**管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和**管理人员应当在
收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第九条 公司董事和**管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转
让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本
制度关于董事、**管理人员减持的规定。
第十条 公司董事和高管不得融券卖出本公司股票，不得开展以本公司股票
为合约标的物的衍生品交易。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十一条公司董事和高管在就任时确定的任职期间内和任期届满 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持
本公司股票总数的 25%，因**强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
董事和高管所持股份不超过 1000 股的，可一次**转让，不受前款转让比
例的限制。
第十二条公司董事和**管理人员上一个自然年度**一个交易日所持本
公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和**管理人员所持本公司股份年内增加的，新增**售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和**管理人员所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条公司董事和高管当年可转让但未转让的本公司股票，应当记入年末
其所持有本公司股票的总数。该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条公司董事、高管和其他在职或离职管理层所持本公司有限售条件股
票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和**结算上海分公司申请解除限
售。
第十五条公司申请对其董事和高管所持本公司股票解除锁定时，应当向上交
所提交下列文件：
（一）持股解锁申请；
（二）**或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用）；
（三）上市提示性公告；
（四）上交所要求的其他文件。
第十六条在股票锁定期间，董事和高管所持本公司股份依法享有收益权、表
决权、优先配售权等相关权益。
第十七条公司董事和高管离任并委托公司申报个人信息后，**结算上海分
公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股票予以**锁定。
第四章 禁止买卖本公司股票的情况
第十八条公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定；违反该规定
将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益。前述所称董事、高管持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指**一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指**一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十九条公司董事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
(二)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(四)证券交易所规定的其他期间。
第二十条存在下列情形之一的，公司董事和高管所持公司股份不得转让：
（一）公司股票上市之日起 1 年内；
（二）本人离职后 6 个月内；
（三）公司董事和高管承诺**期限内不转让并在此期限内；
(四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(五)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查
或者被**机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(六)本人因涉及证券期货违法，被**证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(七)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
(八)上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的;
(九)法律、行政法规、**证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其
他情形。
第二十一条公司董事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因
获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高管的**、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高管控制的法人或其他组织；
（三）**证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十二条公司董事和高管所持公司股份发生变动的，应自该事实发生之日
起 2 个交易日内向公司报告，公司在接到报告后的 2 个工作日之内，通过上交所
网站进行在线填报，上交所网站将于次日公开展示上述信息，具体内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十三条公司董事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收
购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条公司董事和高管从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上
交所申报。
第二十五条本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股
票及其衍生品种时，参照本制度的规定执行。
第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高管及本制度第二十一条规
定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以
上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发
现违法违规的，应当及时向**证监会、证券交易所报告。
第六章 法律责任
第二十七条公司董事和**管理人员违反本制度的，公司将视情节轻重给予
相应处理。
第二十八条董事、**管理人员因违反本制度的行为给公司造成财产损失或
者信誉损失的，公司可以要求其赔偿损失及承担公司处理或解决该行为而支出的
合理费用。
第二十九条董事、**管理人员违反本制度给投资者造成损失的，应当依法
承担民事、行政或刑事责任。
第七章 附则
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度自董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。
第三十二条本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
河南明泰铝业股份有限公司
二�二五年五月
