中铝**工程股份有限公司
会议资料
二�二五年五月
会议议程
会议时间：2025 年 6 月 30 日 9 点 30 分
会议召开地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座中铝
**工程股份有限公司 211 会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 6 月
月 30 日（星期一）的 9:15-15:00。
主持人：董事长李宜华先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、**
管理人员及中介机构代表等
会议议程：
议案一：关于《中铝**工程股份有限公司 2024 年度董事会工作报
议案二：关于《中铝**工程股份有限公司 2024 年度监事会工作报
议案五：关于中铝**工程股份有限公司 2025 年度资本性支出计划
议案八：关于公司购买董事、监事及**管理人员责任保险的议案
议案九：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ..41
议案十一：关于重新签署《综合服务总协议》并调整相关关联（连）
议案十二：关于重新签署《商品买卖总协议》并调整相关关联（连）
议案十三：关于重新签署《工程服务总协议》并调整相关关联（连）
议案十四：关于修订《中铝**工程股份有限公司章程》并取消监事
议案十五：关于修订《中铝**工程股份有限公司股东大会议事规则》
议案十六：关于修订《中铝**工程股份有限公司董事会议事规则》
议案十七：关于修订《中铝**工程股份有限公司独立董事工作制度》
议案十八：关于修订《中铝**工程股份有限公司关联交易管理办法》
**部分
议案一：关于《中铝**工程股份有限公司 2024 年度董事
会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝**工程股份有限公司章程》《中铝**工
程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝**工程股份
有限公司董事会议事规则》等有关规定，中铝**工程股份
有限公司（以下简称公司）就董事会于 2024 年度开展各项
工作的实际情况，编制了《中铝**工程股份有限公司 2024
年度董事会工作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：中铝**工程股份有限公司 2024 年度董事会工
作报告
议案一之附件：
中铝**工程股份有限公司
董事会深入贯彻**总书记重要指示批示精神，严格遵守
《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，
认真履行《公司章程》所赋予的职权和义务，紧紧围绕“定
战略、作决策、防风险”的职责定位，大力加强董事会建设，
有效发挥董事会完善治理、战略**、决策把关、风险防范
的作用，加快推动公司高质量发展。
一、2024 年主要经营业绩
技 **”发展规划，**深化“强经营、推转型、深改革”，
在董事会的战略**、科学决策和有效监督下，多项经营指
标优化向好，延续了高质量发展的良好态势。2024 年，公司
实现营业收入人民币 240.03 亿元，同比增加 7.46%；归属于
母公司净利润人民币 2.21 亿元，同比实现扭亏为盈。
（一）聚焦战略优化调整，业务结构转型见成效
坚持服务**及中铝集团战略，加快推动转型升级，工
业合同和中铝集团内新签合同占比大幅提升。2024 年公司新
签工业合同人民币 282.76 亿元，占公司新签合同总额的
签非工业合同同比有所下降；充分发挥全产业链优势，**
拓展 EPC 业务，全年新签 EPC 合同人民币 107.96 亿元；大
力推进专业化业务，新签矿山业务合同人民币 37.73 亿元，
同比增长 21.75%；新签海外合同人民币 60.95 亿元，较上年
同期增加 65.09%。
（二）优化项目管理模式，履约能力提升见成效
着力压缩项目管理层级，项目管理由五级压减至**，
实现了“公司－所属企业－项目部”**项目管理模式；强
化项目巡回督导，做实做细项目全过程成本管控，上线智慧
工地调度系统，着力打造**项目。全年获**级工程质量、
科技、QC 成果奖 11 项，一大批项目收到业主表扬信，项目
履约能力不断提升。
（三）聚焦科研投入产出，科技创新成果见成效
立足科技创新四大底层逻辑，围绕**战略、中铝产业、
市场需求布局重大专项，在矿山开发、有色冶炼、加工等领
域，突破一批行业**的核心技术，保持了行业**地位。
长沙院“有色冶金**转化精准调控与智能自动化系统”荣
获**科学技术进步二等奖；获得**先进及以上水平科技
成果 27 项，其中“超细液滴卧式脱硫技术”等 24 项达到国
际**水平。加速推进数智化应用和建设，一批数智化产品
和服务应用于华云三期电解铝、云铜锌业搬迁等多个项目。
中色科技铝/铜表面光学检测项目入选中铝集团“坤安”人工
智能大模型发布。
（四）深彻改革**推进，全级次改革发展见成效
以增强核心功能和提高核心竞争力为**，推进
“1 3 6”改革工作落地实施。扎实推进以业务体系改革为
**的深层次市场化改革，公司总部和 3 家施工企业率先完
成改革；长沙院等 6 家科改企业深入推进科技创新和市场化
改革，在国资委专项考核中取得“三个**、三个良好”的
佳绩。持续完善科学、合理的考核激励体系，充分激发员工
队伍工作主动性、积极性、能动性。实施上市公司中长期股
权激励，237 名管理与科研骨干参与了股权激励。
（五）强化本质安全工作，安全环保健康见成效
推进安全环保管理体系建设，制订并执行《施工项目本
质安全实施意见》，本质安全生产基础能力得到显著提升，
建立公司级安全环保督察常态化工作机制，开展例行督察 85
次，专项检查 29 次，及时排查整治各类问题及隐患。全年
实现“一般及以上安全生产责任事故为 0、一般及以上突发
环境事件为 0、新增职业病为 0”的“三零”目标。
（六）基础管理再上台阶，组织能力建设见成效
开展了市场营销、项目履约、安全管理、集成财经、集
成法律合规、集**力资源管理六项主业务流程的重构，优
化制度、流程，废改立 147 项制度，精简制度数量达 30%。
建立制度管理“一体系”和制度贯通“一清单”，实行制度
统一管理、集中评审、定期宣贯、**评价机制。两级集成
法律管控体系建立运行，合同“四统一”1“一检查”2工作
**开展。
二、2024 年董事会建设情况
（一）优化制度体系，保障规范**运作
系，结合公司治理日常运作实践，修订了公司章程，制定了
董事会议案管理制度、董事会年度召开计划，进一步夯实了
公司治理制度基础，提高了董事会议案的规范性和董事会的
计划性，从不同维度和层面为公司治理与规范运作提供了有
力保障。
（二）依规行使职权，有效发挥专门委员会作用
作**，全年董事会战略委员会召开会议 5 次，审议议题 8
项，在公司全资子公司引入投资者实施增资方面发挥了积极
作用；审核委员会召开会议 7 次，审议议题 8 项，在强化公
司财务管理和内部控制方面发挥了积极作用；提名委员会召
开会议 2 次，审议议题 5 项，在公司依法合规履行董事选任
与高管聘任程序方面发挥了积极作用；薪酬委员会召开会议
长期股权激励方面发挥了积极作用；风险管理委员会召开会
议 3 次，审议议题 6 项，在强化公司合规管理和风险管理方
面发挥了积极作用。
（三）强化履职保障，充分发挥外部董事作用
统一合同评审权限、合同评审流程、合同评审要求、合同管理台账。
定期开展合同检查。
一是持续做好信息支撑，每月编制一期《董事通讯》，
向外部董事汇报**监管规则及公司财务指标、市场营销、
产值情况、股票走势、投资者关心的问题等内容；组织外部
董事参加公司年度及半年度工作会议等公司重要会议；经理
层定期向外部董事汇报公司内控风险、海外业务等重要事项
进展情况，确保外部董事动态掌握公司生产经营管理动态信
息。二是扎实做好沟通支撑，定期组织外部董事与执行董事
进行沟通，2024 年召开 3 次董事长与独立董事的沟通会议；
强化董事会会前沟通，全年召开外部董事专题沟通会 8 次，
促进了决策质量提升。三是做好落实支撑，建立外部董事意
见建议落实机制，组织外部董事到公司所属 4 家勘察设计企
业和 3 家施工企业开展专题调研，将外部董事在调研中提出
的意见建议进行分解落实，并将落实情况及时向董事会报告，
推动了公司的高质量发展。
三、2024 年董事会履职情况
（一）战略**
董事会持续强化战略**作用，结合公司外部发展环境、
内部发展条件等实际情况，推动开展公司“十四五”规划中
期评估调整工作，审议批准了公司“十四五”发展规划（调
整版），明确公司将聚焦有色及优势工业领域，以科技创新
为圆心，以能力建设为半径，以用户需求为导向，以“技术
”模式，叠加技术 产品、技术 服务、技术 装备、技术
产业等业务新形态，全力建设成为世界**的提供有色金属
先进技术、成套装备、集成服务综合解决方案的科技服务企
业。
（二）决策赋能
董事会坚持科学规范**决策，全年召开董事会会议 9
次，审议议题 65 项，涉及公司定期报告、ESG 报告、内部
控制、财务金融等事项。会前充分沟通，会中科学决策，审
议程序依法合规；会后监督落实，将所有决策事项纳入督办
清单按周督办，按月通过《董事通讯》向董事报告决议落实
情况，实现董事会决议落实的管理闭环。
（三）风控护航
董事会密切关注**外行业政策、经济运行动态以及资
本市场等形势变化，督导管理层加强对新业务、新形势下的
风险识别、风险排查，加强内控体系建设和风险防范，坚守
不新增重大风险的底线。统筹推进法律、风险、合规“三位
一体”建设，审议公**治建设、合规管理、风险管理及重
大风险评估等事项；组织辨识评估公司 2024 年重大风险，
并要求管理层制订重大风险管控方案及应对措施；推动管理
层建立并运行公司总部及所属企业的两级集成法律管控体
系，制定合同管控体系优化方案；重构**业务领域制度，
建立制度管理体系和制度贯通清单，实行制度统一管理、集
中评审、定期宣贯、**评价机制。
（四）资本市场对接
董事会始终坚守依法合规底线，坚持以投资者需求为导
向，不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理，增进上
市公司市场认同和价值实现。一是持续提升信息披露质量，
全年发布A股公告及相关文件109份、H股中英文公告及相关
文件134份、英文公告及相关文件61份，实现“零差错”。
二是积极维护投资者关系，有效传递公司价值，全年召开业
绩说明会3次，举办其他各类投资者交流活动12次。
（五）会议召集
董事会严格按照《公**》《上市公司治理准则》《公
司章程》等有关规定，积极将相应事项提交股东大会审议，
全年共召集、召开 1 次 A 股类别股东会、1 次 H 股类别股东
会及 2 次股东大会，审议通过 25 项议案。董事会严格按照
股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，
督促抓好公司 2024 年度资本性支出计划的执行；完成公司
年度审计机构的续聘；完成公司与中铝财务有限责任公司
《金融服务协议》的签署，全年实际发生额未超过协议签署
额度等。
四、2025 年董事会工作计划
官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年。公司董事会将
坚定实施管理体系变革，围绕深耕“三大市场”，**打赢
“四场攻坚战”，以有效执行“五大专项行动”为抓手，深
彻落实“六大体系变革”，确保完成全年目标任务，全力建
设“新中铝**”。
（一）进一步深化改革改制
董事会将**推进新一轮国企改革深化提升行动，围绕
“能力、动力、活力”建设，以提升“效益、效果、效率”
为目标，持续推动组织体系整体性、系统性、革命性重构。
一是设计勘察企业充分发挥勘察设计、装备制造以及工程化
应用等优势，强化 EPC 能力建设，为客户提供研发与设计集
成的“定制化”极致服务和低成本高性价比的成套装备产品
及综合解决方案。二是施工企业“一企一策”，进一步优化
管理层级和管理人员，优化劳动用工，提高项目一线人员占
比，做精做专做细施工业务，以项目为核心，以合同严格执
行为**，加强与勘察设计企业的协同。
（二）进一步强化战略**
董事会将着眼增强核心能力、提高核心竞争力，立足当
前、着眼长远、前瞻布局。一是广泛征求意见，充分研究论
证，深化“十四五”战略规划执行评价，高质量编制“十五
五”发展规划，为未来五年发展指明方向。二是持续做强做
优主责主业，聚焦有色及优势工业领域，紧盯增量市场，深
挖存量市场，上下联动、统筹推进，实现市场份额的持续稳
定增长。三是加快推进经营管理平台建设，建立“公司-企业
-项目”**一体化数字管控新模式，以信息化推进项目履约
能力提升。
（三）进一步提高决策效能
董事会将巩固公司治理制度建设成效，着力优化决策体
系。一是进一步发挥董事会专门委员会、独立董事专门会议
等的作用，坚持“不前置、不上会”，加强各专门委员会和
独立董事专门会议的服务保障体系，**提高决策科学性和
时效性。二是加强所属企业董事会建设，加快建立健全外部
董事配套机制，实施精准有效的评价考核机制，切实提高所
属企业董事会行权能力，为所属企业健康可持续发展贡献智
慧和力量。
（四）进一步做好风险防控
董事会将把握好防风险和促发展的关系。一是指导公司
不断优化规章制度管理体系和架构，推进合规管理提升行动，
强化穿透式管理，确保合规经营。二是组织开展“集成财经”
财资管理体系建设，围绕盈利能力提升、资本结构优化、强
化风险管控，持续推进财务管理体系化、业财信息数字化，
实现资金统筹和集中调控，提升资金安全管控水平。三是深
化落实“工程三必审”工作部署，聚焦**工程项目和高风
险领域，扎实开展工程项目竣工审计、经济责任审计及亏损
项目审计工作。四是聚焦基层一线、聚力基础管理，进一步
强化安全管控机构、安全管理人员、安全管理制度机制、重
大隐患排查整改等工作，强化本质安全。
议案二：关于《中铝**工程股份有限公司 2024 年度监事
会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝**工程股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）《中铝**工程股份有限公司股东大会议事规则》
和《中铝**工程股份有限公司监事会议事规则》等有关规
定，中铝**工程股份有限公司（以下简称公司）就监事会
于 2024 年度开展各项工作的实际情况，编制了《中铝**
工程股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
（详见附件）。
以上议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中铝**工程股份有限公司 2024 年度监事会
工作报告
议案二之附件：
中铝**工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、
《中铝**工程股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
等有关规定，中铝**工程股份有限公司（以下简称公司）
监事会本着对全体股东认真负责的精神，忠实履行监督职责，
积极有效地开展工作，切实维护公司及股东的合法权益。
一、监事会成员组成情况
截至 2024 年 1 月 28 日，公司第四届监事会由 3 名监事
组成，分别为监事会主席范光生先生、监事何文建先生、监
事林妮女士。
由于工作调动，范光生先生于 2024 年 1 月 29 日辞任公
司监事会主席、职工代表监事职务。公司于同日召开三届三
次职工代表大会，选举肖红梅女士为公司第四届监事会职工
代表监事；召开第四届监事会第十三次会议，选举林妮女士
为公司第四届监事会主席。自 2024 年 1 月 29 日起至本报告
出具日，公司第四届监事会 3 名监事分别为监事会主席林妮
女士、监事何文建先生、监事肖红梅女士。
二、监事会主要工作情况
股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，对公司经营、
财务以及公司董事、**管理人员履行职责的合法性等事项
进行认真监督，对报告期内的监督事项无异议。
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，研究审议了
会议名称 召开时间 审议议案
第四届监事会第
十二次会议
第四届监事会第
十三次会议
关于公司 2023 年度业绩公告和年度报告的议案
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
关于公司 2024 年度经营计划的议案
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
关于《中铝**工程股份有限公司 2023 年度环境、
第四届监事会第 社会及管治报告》的议案
十四次会议 关于《中铝**工程股份有限公司 2023 年度内部
控制评价报告》的议案
关于根据《企业会计准则解释第 16 号》进行会计
政策变更的议案
关于《中铝**工程股份有限公司 2023 年度监事
会工作报告》的议案
关于公司 2024 年**季度报告的议案
第四届监事会第
十五次会议
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
第四届监事会第 关于核查《中铝**工程股份有限公司 2023 年限
十六次会议 制性股票激励计划激励对象名单》的议案
关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案
关于核查《中铝**工程股份有限公司 2023 年限
第四届监事会第
十七次会议
案
关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
**授予限制性股票的议案
第四届监事会第
十八次会议
第四届监事会第
十九次会议
公司监事会通过参加公司重要会议、听取公司管理层的
汇报、会议议案的有效审议，与公司管理层顺畅沟通交流，
监督公司股权激励计划方案制订及实施，监督利润分配、计
提减值等重大财务决策的合规性、合理性，审核定期报告的
真实性、准确性、完整性，监督公司风险管理、内控合规情
况等，切实维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
三、监事会成员履职情况
程》的相关规定，忠实尽责，勤勉履职。依规出席或列席股
东大会、董事会、监事会，其中监事会出席率为 100%。监
事会成员充分发挥各自在经济、审计、会计、管理等领域的
专业特长和从业经验，认真履行职责，积极主动作为，就公
司高质量发展提出了许多富有建设性的意见和建议，为公司
监事会完善公司治理监督机制，提升监督和履职水平发挥了
重要作用。
四、监事会就有关情况发表意见
（一）公司依法经营情况
监事会认为，公司董事会和管理层能够严格按照《公司
法》《公司章程》及上市地有关法规规范运作，本着诚信、
忠实和勤勉原则履行自己的职责，认真执行股东大会的各项
决议和授权；决策和各项经营活动符合法律法规及《公司章
程》的规定，未发现其在执行职务时有**违法、违规、违
反《公司章程》及损害公司股东利益的情况。
（二）公司财务信息情况
报告期内，监事会对公司 2024 年度财务状况和经营成
果进行了监督和审核，认为公司财务报表的编制符合《企业
会计制度》《企业会计准则》等相关规定，财务报告真实、
客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）按照**《企业会计准则》进行
了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见客
观公正。
（三）公司股权激励核查情况
公司不存在法律法规规定禁止的实施限制性股票激励
计划的情形，《中铝**工程股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》的内容和拟订、修订、审议程序符
合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公
司激励计划激励对象的主体**合法、有效，激励对象获授
权益的条件均成就。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会已审阅《中铝**工程股份有限公司
观地反映了公司内部控制实际情况。
（五）公司履行社会责任情况
报告期内，公司在绿色环保、关爱员工、乡村振兴等方
面均作出了突出贡献。公司积极参与公益慈善事业，认真履
行社会责任，维护了股东、客户、员工等相关方的利益。
（六）其他
报告期内，监事会对公司计提资产减值等事项进行了审
核监督，认为公司计提资产减值相关决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
议案三：关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》相关要求，公司编制完成
了 2024 年度财务决算报告，致同会计师事务所(特殊普通合
伙)已出具标准无保留意见的审计报告。
现将公司 2024 年度财务决算主要指标情况说明如下，
有关详细财务数据请参阅公司 A 股、H 股年报中经致同会
计师事务所审计的 2024 年度财务报告。
一、收入及利润情况
（一）收入情况
亿元，增幅 7.46%，主要原因是本年度公司全力推进业务布
局优化和结构调整，坚持科技**业务拓展，持续强化工程
技术设计及技术服务的带领作用，不断提高 EPC 总承包及
“技术 ”业务占比，海外业务明显提升，进一步推动公司
业务结构优化发展，年度营业收入同比增幅明显。
各业务板块经营情况如下：
营业收入比
业务分类 营业收入 营业收入 毛利率 毛利率比上
毛利率（%） 上年增减
（亿元） （亿元） （%） 年增减（%）
（%）
设计咨询 17.13 30.05% 13.8 27.74% 24.14% 2.31%
EPC 工程总
承包及施工
装备制造 29.57 17.03% 24.92 13.12% 18.66% 3.91%
总 计 240.03 12.21% 223.37 8.76% 7.46% 3.72%
市场需求布局重大专项，在矿山开发、有色冶炼、加工等领
域突破一批行业**的核心技术，保持了行业**地位，设
计与咨询业务新签及在手订单量大幅提升，2024 年度实现收
入 17.13 亿元，同比增加 3.33 亿元；覆盖该业务板块固定成
本后，毛利率同比增加 2.31 个百分点。
EPC 业务和专业化市场，发挥科技**和产业链优势，系统
提升总承包营销能力，EPC 总承包及施工业务实现收入
业―项目部”**项目管理体系，多措并举提升项目履约质
量，不断夯实项目“两制”，做实做细项目全过程成本管控，
该业务板块毛利率 9.89%，同比提升 3.13 个百分点。
应用和推广，加速推进数智化应用和建设，**打造科技创
新的强劲引擎，持续为境内外业主提供优质装备研制服务。
同比增加 4.65 亿元；
毛利率同比增长 3.91 个百分点。
功中标几内亚西芒杜铁矿项目柴油发电标段和 C3 标段，进
入力拓 EPC 工程总承包体系。海外新签合同总额 60.95 亿元，
同比增加 24.03 亿元；海外营业收入实现 41.33 亿元，同比
增加 7.59 亿元；毛利率同比增长 0.73 个百分点。
（二）期间费用变动情况
开拓的同时，合理控制费用支出，全年销售费用共 1.33 亿元，
较上年下降 5.62%。
简管理级次，重构科学、合理的考核激励体系，降本效果明
显，年度管理费用共 9.87 亿元，同比下降 13.00%。
同发展，全力发挥科技创新的支撑与保障作用，年度研发费
用共 9.61 亿元，占营业收入比重为 4.00%。
用同比支出减少 0.5 亿元；同时受美元升值影响，汇兑收益
同比增加 0.38 亿元。
（三）减值准备情况
强收款管控，紧盯当期销售回款，部分长账龄应收款项实现
清收，本年度计提信用减值损失 2.49 亿元，同比减少 2.70
亿元。
分久竣未结项目合同资产在年度内得到确权，本年度转回资
产减值损失共 0.01 亿元，而 2023 年由于发生合同资产减值
准备会计估计变更，该项金额为 18.36 亿元。
（四）年度利润情况
东的净利润为 2.2 亿元，主要原因为：
推进结构优化调整，冶金及优势工业新签合同金额同比大幅
提升，海外新签合同创历史新高；公司以设计企业为龙头，
发挥科技**和全产业链优势，工业 EPC 业务同比大幅增长。
程极致成本管控；深化推动劳动效率改革，管理成本进一步
下降，降本效果显现。
长账龄应收款项实现清收，当年计提的减值损失同比下降。
二、资产负债情况
（一）资产情况
截至 2024 年年末，公司资产总额 411.57 亿元，较 2023
年末增加 2.13 亿元。资产结构中，流动资产 324.73 亿元，
非流动资产 86.84 亿元。
公司 2024 年末两金情况如下：
两金项目 增减额（亿元）
（亿元） （亿元）
应收账款 169.15 151.15 18.00
其他应收款 11.06 13.52 -2.46
预付账款 4.15 5.10 -0.95
存货 23.29 22.29 1.00
合同资产 59.35 67.21 -7.86
长期应收款 14.51 16.81 -2.30
合计 281.51 276.08 5.43
截至 2024 年末，公司两金余额为 281.51 亿元，较年初
增加 5.43 亿元。还原本年度计提的减值准备 2.49 亿元，当
年公司两金余额新增 7.92 亿元，主要是当期项目结算应收账
款增加 18 亿元，高于长账龄应收款项压降；合同资产压降
（二）负债情况
截至 2024 年末，公司负债总额 323.11 亿元，较 2023 年
末减少 13.78 亿元，其中因支付到期的应付款项使经营性负
债减少 22.27 亿元，有息负债增加 8.49 亿元。
公司 2024 年末负债情况如下：
项 目 2024 年末（亿元） 2023 年末（亿元） 增减额（亿元）
负债合计 323.11 336.89 -13.78
一、经营性负债 225.24 247.51 -22.27
其中：应付账款 103.24 125.52 -22.28
二、有息负债 97.87 89.38 8.49
其中：短期银行及金融机构借款 9.84 13.44 -3.60
一年内到期的长期借款 20.11 14.15 5.96
长期银行及金融机构借款 67.94 61.80 6.14
从公司有息负债结构上看，2024 年末公司短期借款余额
（含一年内到期）余额 88.05 亿元，较年初增加 12.10 亿元，
占比提升至 89.97%。
三、净资产情况
截至 2024 年末，公司净资产 88.45 亿元，较 2023 年末
增加 15.91 亿元，其中：
较于 2023 年末减少了 4.34 亿元。主要是：
①减少因素：本年度偿还兴业银行永续债 10 亿元；
②增加因素：因实施限制性股票激励计划，激励对象共
出资 0.63 亿元；沈阳院、长沙院、昆勘院三家子公司引入投
资者，并于 2024 年 12 月收到投资款 22.9 亿元，增加归母净
资产 5 亿元；其余变动来源于公司经营积累。
亿元，主要为沈阳院、长沙院、昆勘院战略投资者投入资金
按照持股比例计入少数股东权益以及根据增资协议，其在
四、现金流情况
公司 2024 年度经营活动现金净流量净流出 26.94 亿元，
同比多流出 34.17 亿元。公司本年度多措并举清收“两金”，
着力攻坚重难点项目的清收，年度现金收款总额 210 亿元；
同时公司**落实央企及上市公司责任，全力支付到期应付
款项，年度现金付款总额达 205.83 亿元，同比多支付 30 亿
元。
公司 2024 年度投资活动现金净流入 6.62 亿元，同比多
流入 5.68 亿元，主要是本年度收回 7 亿元结构性存款，同时
支付资本性支出 0.8 亿元。
公司 2024 年度筹资活动现金净流入 18.36 亿元，上年同
期为净流出 44.12 亿元，主要原因是公司所属企业沈阳院、
长沙院、昆勘院三家子公司引入战略投资者投入资本金共
债导致筹资活动为净流出。
五、关联交易情况
以内，未超限额。具体交易类型及金额如下：
关联交易事项 关联人士
（亿元） 额（亿元）
由本集团提供工程服务 中铝集团 90.00 66.21
由本集团提供商品 中铝集团 10.00 4.03
由本集团提供综合服务 中铝集团 0.50 0.40
向本集团提供综合服务 中铝集团 1.60 0.49
向本集团提供商品 中铝集团 20.00 1.60
有关公司截至 2024 年 12 月 31 日止年度的详细财务数
据，详见公司 2024 年年报中“财务报告”章节。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议及第
四届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中铝**
工程股份有限公司（以下简称公司）2024 年度合并财务报表
净利润为人民币 26,830.73 万元，归属于上市公司股东的净
利润为人民币 22,117.69 万元；截至 2024 年 12 月 31 日，母
公司未分配利润为人民币-39,094.36 万元，公司没有可供分
配的利润。为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，
综合考虑公司 2025 年经营计划和资金需求，建议 2024 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议及第
四届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：关于中铝**工程股份有限公司 2025 年度资本性
支出计划的议案
各位股东及股东代表：
根据中铝**工程股份有限公司（以下简称公司）2025
年度经营计划，为提高决策效率，及时把握市场机遇，公司
拟定了 2025 年度资本性支出计划额度及相关授权事项，具
体如下：
一、公司 2025 年度资本性支出计划
公司 2025 年资本性支出计划为：固定资产投资项目
资产零购（设备更新）项目人民币 3,183 万元、昆明院白塔
路 325 号 13 幢整体加固项目人民币 230 万元、昆明院白塔
路 325 号 15 幢修缮项目人民币 370 万元、沈阳院展厅功能
拓展项目人民币 280 万元和沈阳院青年人才公寓装修改造项
目人民币 228 万元；数字化项目人民币 1,460 万元，包括经
营管理系统项目人民币 750 万元、沈阳院数字化交付平台项
目人民币 300 万元、贵阳院三维协同设计管理平台项目人民
币 350 万元和山东工程智慧工地项目人民币 60 万元；科技
创新资本化部分 518 万元。资本性支出计划金额合计为人民
币 10,877 万元。
二、授权事项
为提高决策及管理效率，董事会拟提请股东大会批准前
述额度的资本性支出总额，并给予如下授权：
（一）授权公司管理层具体执行 2025 年度资本性支出
计划，审核并签署相关法律文件；
（二）就前述项目，授权董事会根据市场变化和公司业
务发展需要，在不超出前述项目年度资本性支出计划总额
（三）上述资本性支出计划总额仅为公司根据前述项目
预计的 2025 年度的资本性支出，如 2025 年公司存在新发生
前述项目以外的新增项目的资本性支出，授权董事会在不超
过 50,000 万元范围内确定新增项目的资本性支出额度；
（四）在公司股东会审议通过 2026 年度资本性支出计
划额度前，授权公司管理层暂按公司 2025 年度资本性支出
计划总额执行当年度资本性支出。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
议案六：关于公司发行境内外债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽中铝**工程股份有限公司（以下简称公司）现
有融资渠道，加强公司融资能力，**公司融资成本，公司
根据自身资金使用需求和实际情况持续制订了相关融资计
划。包括：
一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下
简称人民币债务融资工具），包括但不限于人民币公司债及
其它按相关规定经**证券监督管理委员会（以下简称**
证监会）、交易商协会及其它相关部门注册、审批或备案公
司可以发行的其它人民币债务融资工具；
一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称境
外债务融资工具），包括但不限于美元、离岸人民币或其它
外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行
等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”
合称“境内外公司债务融资工具”，包含计入权益部分的融
资工具。）
为把握市场有利时机，现申请发行境内外公司债务融资
工具，具体内容如下：
一、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。人
民币债务融资工具按相关规定由**证监会、交易商协会及
其它相关部门注册、审批或备案，以一次或多次或多期的形
式在**境内向社会公开发行，或按照**证监会、交易商
协会及其它相关部门相关规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资
附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或
多期的形式在**境外公开或私募发行。
境内外公司债务融资工具规模合计不超过人民币 100 亿
元（含 100 亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，
按照该次发行日**人民银行公布的汇率中间价折算），并
且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。其中
公司 2025 年 12 月 31 日在**银行间市场交易商协会、上
海证券交易所和香港联合交易所有限公司发行的债务和权
益融资工具余额不超过 38 亿元。
就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方
式提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士，
根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求
情况和发行时市场情况，从维护公司利益**化的原则出发
在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、非
公开定向债务、短期融资券、中期票据、可续期公司债、永
续债、资产支持证券及监管机构许可发行的其它品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券或其它
品种。
境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿顺序提请
股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据相
关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
境内外公司债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10
年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权公司
董事长或董事长授权的其他人士根据相关规定及发行时的
市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付
方式提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人
士与主承销商（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）
境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定
及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
五、担保及其它安排
境内外公司债务融资工具的担保安排提请股东大会授
权公司董事长或董事长授权的其他人士依法确定。债务融资
工具的发行将由公司或公司的合**的全资附属公司为发
行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供包括但
不限于担保、出具支持函及/或维好协议等增信安排，按每次
发行结构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维好协议等
的增信安排提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的
其他人士按每次发行结构确定。
六、募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足
公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金
和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权公司董事
长或董事长授权的其他人士根据公司资金需求确定。
七、发行价格
境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授
权公司董事长或董事长授权的其他人士依照每次发行时的
市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件
的境内外投资者。
九、债务融资工具上市
就境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股
东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司
实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期
发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期
为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如果公司董事长或董事长授权的其他人士已于授权有
效期内决定有关境内外公司债务融资工具的发行或部分发
行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许
可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、
备案或登记确认的有效期内完成有关境内外公司债务融资
工具的发行或有关部分发行。
十一、发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外公司债务融资工具及发行过程
中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权
的其他人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和
建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利
益**化的原则出发，全权办理发行境内外公司债务融资工
具的**事项，包括但不限于：
股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制
定及调整发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包
括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方
式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发
行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安
排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定
价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评级
安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体
配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外公司债务融资
工具上市及上市场所、**偿付风险措施、偿债保障措施等
与境内外公司债务融资工具发行有关的**事宜；
外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不
限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契约、
聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记
托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法
规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披
露（包括但不限于初步及**债务融资工具发行备忘录、与
境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制
定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、
报送境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体
及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，签署
相关申报文件及其它法律文件；
大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或
市场条件变化，对与境内外公司债务融资工具发行有关的事
项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外
公司债务融资工具发行的**或部分工作；
事项。
以上事项提请公司股东大会审议。上述授权自股东大会
审议通过之日起至境内外公司债务融资工具的股东大会决
议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已在授
权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如
适用）而定）。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
议案七：关于公司 2025 年度董事和监事薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
中铝**工程股份有限公司董事、监事 2025 年度薪酬
标准如下：
单位：人民币 万元
岗位名称 薪酬标准 备注
执行董事 56-80 ―
在公司不担任**管理人员的
非执行董事 0 非独立董事，不在公司领取薪
酬。
独立董事 12 税后
职工代表监事不以监事身份领
职工代表监事 0
取薪酬。
在公司不担任监事外其他职务
股东代表监事 0
的监事，不在公司领取薪酬。
注：上述涉及执行董事的薪酬标准系年度薪酬标准，执行董事**的年度薪
酬，亦会受公司年度业绩考核情况，及激励薪酬、公务交通补贴和住房补贴发放
的影响。
经公司第四届董事会第二十六次会议审议，同意将公司
请股东大会审议。
议案八：关于公司购买董事、监事及**管理人员责任保险
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于 2024 年度-2025 年度中铝**工程股份有限公司
（以下简称公司）董事、监事及**管理人员责任保险将于
管理人员的合理利益，公司拟接续购买为期一年的董事、监
事及**管理人员责任保险。
公司建议 2025 年度-2026 年度董事、监事及**管理人
员责任保险由中铝保险经纪询价，**平安财产保险股份有
限公司作为承保人，承保份额为 100%。保险金额为 2,500 万
美元，总保费（含增值税）66,500 美元，保险有效期为：2025
年 7 月 6 日-2026 年 7 月 5 日。
建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负
责办理与上述购买董事、监事及**管理人员责任保险相关
的一切事宜及签署一切相关文件。
经公司第四届董事会第二十六次会议审议，同意将关于
公司购买董事、监事及**管理人员责任保险的方案提交公
司股东大会审议，现提请股东大会审议。
议案九：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024
年 12 月 31 日，公司经审计的合并报表未分配利润为人民币
-21.29 亿元，公司未弥补亏损为人民币 21.29 亿元，实收股
本为人民币 29.86 亿元，未弥补的亏损超过实收股本总额三
分之一。根据《公**》《公司章程》等相关规定，该事项
需提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议及第
四届监事会第二十次会议审议通过，该议案具体情况详见公
司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站刊登的《关于
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
（公告编号：
临 2025-010）。现提请股东大会审议。
议案十：关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中铝**工程股份有限公司（以下简称公司）已聘任致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计师，
对年度财务报表和内部控制等进行审计，并承担审计师按照
上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市规则应尽
的职责。
鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)顺利完成了公司
核委员会建议，公司拟提请董事会审议，并经股东大会批准
续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度审计
服务机构，任期至 2025 年度股东大会结束为止，2025 年度
审计服务费用为 510 万元（含税），与上一年保持一致。审
计费用包含对公司及所属企业的财务报表审计、中期报告审
阅、内控审计等。
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
议案十一：关于重新签署《综合服务总协议》并调整相关关
联（连）交易上限的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号――交易与关联交易》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，上市公
司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务，并确定持续关联
（连）交易全年上限额度。
鉴于中铝**工程股份有限公司（以下简称公司）与控
股股东**铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的
《综合服务总协议》将于 2025 年 12 月 31 日到期，为规范
开展关联（连）交易业务，公司拟与中铝集团重新签署《综
合服务总协议》。
拟签署的《综合服务总协议》重新确定了公司及附属企
业与中铝集团及其附属企业之间互相提供技术服务、后勤服
务、物业租赁、运营管理、仓储、运输、提供劳务、培训等
综合服务相关内容并确定了具体的定价政策，明确协议有效
期为取得公司股东大会审议批准后，自 2026 年 1 月 1 日起
至 2028 年 12 月 31 日止。
同时，为了满足公司与中铝集团之间互相提供综合服务
的关联（连）交易业务需求，公司拟调整 2026 年至 2028 年
前述关联（连）交易额度上限，具体为：
单位：亿元
关联（连）交易类别 2026 年 2027 年 2028 年
公司向中铝集团
提供综合服务
中铝集团向公司
提供综合服务
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议
通过，该议案涉及交易具体情况详见公司于 2025 年 5 月 27
日在上海证券交易所网站刊登的《中铝**工程股份有限公
司关于重新签署 暨日常关联交易公告》
(公告编号：临 2025-022)。现提请股东大会审议。
议案十二：关于重新签署《商品买卖总协议》并调整相关关
联（连）交易上限的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号――交易与关联交易》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，上市公
司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务，并确定持续关联
（连）交易全年上限额度。
鉴于中铝**工程股份有限公司（以下简称公司）与控
股股东**铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的
《商品买卖总协议》将于 2025 年 12 月 31 日到期，为规范
开展关联（连）交易业务，公司拟与中铝集团重新签署《商
品买卖总协议》。
拟签署的《商品买卖总协议》中重新确定了公司及附属
企业向中铝集团及其附属企业提供生产经营所需的设备、原
材料等商品，并向中铝集团及其附属企业采购有色产品、原
材料、工程设备及零件等商品的关联（连）交易业务并确定
了具体的定价政策，明确了协议有效期为取得公司股东大会
审议批准后，自 2026 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止。
同时，为了满足公司与中铝集团之间互相提供商品买卖
的关联（连）交易业务需求，公司拟调整 2026 年至 2028 年
前述关联（连）交易额度上限，具体为：
单位：亿元
关联（连）交易类别 2026 年 2027 年 2028 年
公司向中铝集团提供商品 15.00 15.00 15.00
中铝集团向公司提供商品 20.00 20.00 20.00
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议
通过，该议案涉及交易具体情况详见公司于 2025 年 5 月 27
日在上海证券交易所网站刊登的《中铝**工程股份有限公
司关于重新签署 暨日常关联交易公告》
(公告编号：临 2025-023)。现提请股东大会审议。
议案十三：关于重新签署《工程服务总协议》并调整相关关
联（连）交易上限的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号――交易与关联交易》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，上市公
司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务，并确定持续关联
（连）交易全年上限额度。
鉴于中铝**工程股份有限公司（以下简称公司）与控
股股东**铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的
《工程服务总协议》将于 2025 年 12 月 31 日到期，为规范
开展关联（连）交易业务，公司拟与中铝集团重新签署《工
程服务总协议》。
拟签署的《工程服务总协议》重新确定了公司及附属企
业向中铝集团及其附属企业提供工程服务，包括但不限于建
筑工程、技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、
工程咨询、工程管理、EPC 总承包及与工程相关的其他服务
并确定了具体的定价政策，明确协议有效期为取得公司股东
大会审议批准后，自 2026 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31
日止。
同时，为了满足公司向中铝集团提供工程服务的关联
（连）交易业务需求，公司拟调整 2026 年至 2028 年前述关
联（连）交易额度上限，具体为：
单位：亿元
关联（连）交易类别 2026 年 2027 年 2028 年
公司向中铝集团提供工程
服务
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议
通过，该议案涉及交易具体情况详见公司于 2025 年 5 月 27
日在上海证券交易所网站刊登的《中铝**工程股份有限公
司关于重新签署《工程服务总协议》暨日常关联交易公告》
(公告编号：临 2025-024)。现提请股东大会审议。
议案十四：关于修订《中铝**工程股份有限公司章程》并
取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理制度，中铝
**工程股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共
和国公**》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，拟对《中铝**工程股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行相应
修订并取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《中铝**工程股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
同时提请股东大会确认 2023 年限制性股票激励计划完成新
增股份登记手续后，公司的注册资本由人民币 2,959,066,667
元变更为人民币 2,985,836,267 元并授权董事会并同意董事
会授权相关部门在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》
允许的范围内，办理《公司章程》等的工商变更登记、备案
或其他必要手续。
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议
通过，该议案具体情况详见公司于 2025 年 5 月 27 日在上海
证券交易所网站刊登的《中铝**工程股份有限公司关于修
订 并取
消监事会的公告》（公告编号：临 2025-018）及《中铝**
工程股份有限公司章程（2025 年 5 月修订草案）》。现提请
股东大会审议。
议案十五：关于修订《中铝**工程股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善与规范公司治理制度，中铝**工程股
份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公**》
《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、
规范性文件的**规定，结合公司取消设置监事会并由董事
会审计委员会行使监事会相应职权及公司的实际情况，公司
拟对《中铝**工程股份有限公司股东大会议事规则》进行
修订，并更名为《中铝**工程股份有限公司股东会议事规
则》。
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议
通过，该议案具体情况详见公司于 2025 年 5 月 27 日在上海
证券交易所网站刊登的《中铝**工程股份有限公司关于修
订 并取
消监事会的公告》（公告编号：临 2025-018）及《中铝**
工程股份有限公司股东会议事规则（2025 年 5 月修订草案）
》。
现提请股东大会审议。
议案十六：关于修订《中铝**工程股份有限公司董事会议
事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善与规范公司治理制度，中铝**工程股
份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公**》
《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的**规定，
结合公司取消设置监事会并由董事会审计委员会行使监事
会相应职权及公司的实际情况，公司拟对《中铝**工程股
份有限公司董事会议事规则》进行修订。
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议
通过，该议案具体情况详见公司于 2025 年 5 月 27 日在上海
证券交易所网站刊登的《中铝**工程股份有限公司关于修
订 并取
消监事会的公告》（公告编号：临 2025-018）及《中铝**
工程股份有限公司董事会议事规则（2025 年 5 月修订草案）
》。
现提请股东大会审议。
议案十七：关于修订《中铝**工程股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善与规范公司治理制度，中铝**工程股
份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公**》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法
律法规、规范性文件的**规定，结合公司实际情况，公司
拟对《中铝**工程股份有限公司独立董事工作制度》进行
修订。
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议
通过，该议案具体情况详见公司于 2025 年 5 月 27 日在上海
证券交易所网站刊登的《中铝**工程股份有限公司独立董
事工作制度（2025 年 5 月修订草案）》。现提请股东大会审
议。
议案十八：关于修订《中铝**工程股份有限公司关联交易
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善与规范公司治理制度，中铝**工程股
份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公**》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号――交
易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号――上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件的
**规定，结合公司运营管理需求及实际情况，公司拟对《中
铝**工程股份有限公司关联交易管理办法》进行修订。
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议
通过，该议案具体情况详见公司于 2025 年 5 月 27 日在上海
证券交易所网站刊登的《中铝**工程股份有限公司关联交
易管理办法（2025 年 5 月修订草案）》。现提请股东大会审
议。
议案十九：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝**工程股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）等有关规定，中铝**工程股份有限公司（以下
简称公司）董事会提名以下人士为公司第五届董事会非独立
董事候选人，按照《公司章程》等的规定依法行使职权，任
期自公司股东大会选举通过之日起三年：
执行董事候选人：李宜华、刘敬、刘东军、陶甫伦
非执行董事候选人：刘长奎、胡未熹
上述非独立董事候选人已经公司第四届董事会第二十
六次会议、第二十八次会议审议通过，现提请股东大会履行
选举程序。
附件：第五届董事会非独立董事候选人简历
议案十九之附件：
第五届董事会非独立董事候选人简历
公司第五届董事会非独立董事候选人简历分别为：
一、李宜华先生：46 岁，现任公司董事长、执行董事、
**，董事会战略委员会委员及主席。经济师，硕士研
究生**，工商管理硕士。曾任云南华文恒业投资公司项目
经理，云南贵研铂业股份有限公司投资发展部法律事务主管、
副部长，云南锡业集团（控股）有限公司企业发展部副主任，
云南锡业股份有限公司董事会秘书、证券部主任，云南投资
控股有限责任公司副总裁，中铝集团法律部副主任、主任、
资本运营部总经理，中铝资产经营管理有限公司总经理、党
委副书记、董事，中铝工业服务有限公司董事长，**铝业
集团高端制造股份有限公司董事，中铝**贸易有限公司董
事等职务。李先生目前还担任中铝铁矿控股有限公司董事。
二、刘敬先生：56 岁，现任公司执行董事、总经理、党
委副书记。正**工程师，大学**，工学学士。曾任沈阳
铝镁设计研究院技术人员、土建室副主任、主任、特立尼达
和多巴哥项目部经理、副总工程师、设计管理部副主任、项
目管理部主任，沈阳铝镁设计研究院有限公司总经理助理、
副总经理、执行董事、总经理、**，中铝海外发展有
限公司筹备组副组长、董事长、总裁、**、纪委书记，
中色科技股份有限公司董事长等职务。刘敬先生目前还担任
中铝铁矿控股有限公司董事。
三、刘东军先生：54 岁，现任公司执行董事、党委副书
记、工会主席，董事会提名委员会委员。**经济师，经济
学硕士。曾任**部礼宾司随员、驻**香港公署三等秘书，
**部办公厅秘书室正处级秘书，**驻旧金山总领事馆办
公室主任、侨二组组长，**部干部司一等秘书、外管司二
处副处长（正处级），中铝集团办公厅（外事办公室）外事
处处长，办公厅（董事会办公室、外事办公室）副主任、党
组秘书，综合管理部（董事会办公室、外事办公室）副总经
理、党组秘书，办公室（党组办公室、董事会办公室、外事
办公室）副主任、党组秘书等职务。
四、陶甫伦先生：52 岁，现任公司财务总监、董事会秘
书、联席公司秘书。**会计师，大学**，经济学学士。
曾任兰州铝厂财务处会计，兰州铝业有限公司财务部成本科
主管、预算科主管，**铝业股份有限公司财务部预算分析
处业务经理、副经理、经理，甘肃华鹭铝业有限公司监事，
广西华正铝业有限公司董事，山西华兴铝业有限公司监事会
主席，山东华宇铝电有限公司监事会主席，山东华宇合金材
料有限公司监事会主席，中铝物流集团有限公司总经理助理、
财务部总经理、财务总监，兰州铝业有限公司财务总监，中
铝**工程股份有限公司财务副总监等职务。
五、刘长奎先生：59 岁，现任中铝集团所属企业专职董
事。**会计师，大学**，经济学学士。曾任吉林镍业公
司财务处成本核算员，**长城铝业公司中州铝厂运输部财
务科成本会计，**长城铝业公司中州铝厂财务处会计、财
务部副科长、经理助理、副经理，**铝业股份有限公司财
务部会计处副经理、审计部审计三处副经理，**铝业公司
审计部审计三处副处长、风险管理处处长、审计一处处长，
中铝华中铜业有限公司财务总监、董事、监事会主席，凉山
矿业股份有限公司董事，中铝洛阳铜加工有限公司董事，中
铜（上海）铜业有限公司董事，中铜（昆明）铜业有限公司
董事，凉山矿业股份有限公司董事，中铝财务有限责任公司
专职外部董事，中铝智能科技发展有限公司董事，中铝数为
（成都）科技有限责任公司董事等职务。刘长奎先生目前还
担任中铝资本控股有限公司专职外部董事，中铝洛阳铜业有
限公司董事。
六、胡未熹女士：40 岁，现任中铝集团财务产权部（资
金管理**）副总经理（副主任）、资金管理处经理，**
会计师、经济师，硕士研究生**，管理学硕士。曾任**
商业机器（**）有限公司（IBM）计划财务部财务分析，
**铝业公司财务部预算考核处业务主管、资金管理处业务
主管、海外财务处副处长，中铝集团财务部海外财务处处长
（经理），中铝铁矿控股有限公司财务部副经理、经理等职
务，胡未熹女士目前还担任中铝海外控股有限公司董事、副
总经理，中铝投资控股有限公司董事，北京国铝投资管理有
限公司董事，北京银铝融发基金合伙企业（有限合伙）投资
决策委员会委员。
议案二十：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝**工程股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）等有关规定，中铝**工程股份有限公司（以下
简称公司）董事会提名以下人士为公司第五届董事会独立董
事候选人，按照《公司章程》等的规定依法行使职权，任期
自公司股东大会选举通过之日起三年：
独立非执行董事候选人：张廷安、萧志雄、童朋方、
上述独立董事候选人已经公司第四届董事会第二十六
次会议审议通过，现提请股东大会履行选举程序。
本次独立董事候选人的任职**和独立性已经上海证
券交易所审查无异议。
附件：第五届董事会独立董事候选人简历
议案二十之附件：
第五届董事会独立董事候选人简历
公司第五届董事会非独立董事候选人简历分别为：
一、张廷安先生：65 岁，现任东北大学冶金学院特殊冶
金与过程工程研究所所长、有色金属冶金过程技术教育部工
程研究**主任、东大有色金属固废技术研究院院长，公司
独立非执行董事、董事会薪酬委员会主席，以及董事会提名
委员会及战略委员会委员。博士研究生，二级教授，博士生
导师。曾任东北大学有色冶金系助教、讲师、副教授，教授，
有色冶金系副主任、副所长，材料与冶金学院副院长、院长，
东北大学图书馆馆长，多金属共生矿生态化冶金教育部**
实验室副主任，淄博傅山东北大学产业技术研究院院长，中
铝**研究院东南分院执行院长等职务。张先生目前还担任
东大有色固废技术研究院 （辽宁） 有限公司董事长、朝阳
金达钛业股份有限公司独立董事、江苏天工科技股份有限公
司独立董事。
二、萧志雄先生：54 岁，现任公司独立非执行董事，董
事会审核委员会委员及主席。**香港籍，大学**，工商
管理学学士，现为香港会计师公会会员及香港独立非执行董
事协会会员。曾为毕马威会计师事务所（香港）合伙人、毕
马威**房地产业主管合伙人、毕马威**（华南区）资本
市场发展主管合伙人及美国注册会计师协会会员，曾任绿景
（**）地产投资有限公司执行董事、荣万家生活服务股份
有限公司独立非执行董事及微创脑科学有限公司独立非执
行董事。萧先生目前还担任郑州银行股份有限公司独立非执
行董事、 China Gas Industry Investment Holdings Co.Ltd.独立
非执行董事、东江环保股份有限公司独立非执行董事及四川
能投发展股份有限公司独立非执行董事。
三、童朋方先生：52 岁，现任北京市德润律师事务所高
级合伙人、主任，公司独立非执行董事、董事会提名委员会
主席，以及董事会风险管理委员会、审核委员会及薪酬委员
会委员。硕士研究生**，法律硕士，律师、注册会计师。
曾任**财政经济出版社编辑、云南锡业股份有限公司独立
董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事、宁夏中银绒业
股份有限公司独立董事等职务。童先生目前还担任云南锡业
集团（控股）有限责任公司外部董事、**稀有稀土股份有
限公司独立董事。
第二部分
各股东及股东代表：
有关 2024 年度独立非执行董事述职报告具体内容请参
考公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站发布的
《中铝**工程股份股份有限公司 2024 年度独立董事述职
报告》。
