**石化上海石油化工股份有限公司
会议资料
上海市・金山区
目 录
六、关于续聘 2025 年度境内及境外会计师事务所并授权董事会
七、关于授权董事会决定注册发行中期票据、超短期融资券的议
八、关于提请股东会授权董事会回购本公司内资股及/或境外上
九 、 2024 年 度 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 执 行 情 况 报
**石化上海石油化工股份有限公司
二○二四年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
首先，我谨代表**石化上海石油化工股份有限公司董事会，向
前来参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢
迎，并向长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广
大股东以及公司全体员工表示衷心的感谢。
下面，我向会议报告**石化上海石油化工股份有限公司 2024
年度董事会的工作情况，并提请各位股东及股东代理人审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
行业格局深度重塑，电动革命发展远超预期，市场竞争态势进一步加
剧。
面对复杂的**外经济和行业形势，本集团全力推动安全环保、
经营创效、转型发展、深化改革等**工作取得新成效新突破，**
打赢安全生产、扭亏为盈、高质量发展“三大战役”。全年累计加工
原油 1,334.58 万吨（其中来料加工 148.63 万吨）
，同比（下同）下
降 5.48%，生产成品油 864.98 万吨，下降 0.19%；主体商品总量
减少 6.32%。产品产销率为 99.89%，货款回笼率为 100%，产品质量继
续保持优质稳定。
素交织作用下，**油价呈现宽幅震荡趋势，整体**略有下移。截
至 2024 年 12 月 31 日止，本集团的炼油产品和化工产品的加权平均
价格（不含税）与上年相比，分别下降了 0.96%和上升了 6.67%。
下降 1.75%。全年原油加工总成本比上年减少 60.45 亿元，下降
进一步压实安全生产责任，完善安全检查和隐患排查制度，统筹
推进危化品安全风险专项整治，不断完善风险防控体系，深化设备完
整性管理体系，严格承包商资质审查，严抓直接作业环节，全年生产
运行保持总体平稳。高质量实施绿色企业行动计划，强化污水、废气
全流程管控和深度治理，边界 VOCs 浓度均值 65.14 微克/立方米，同
比下降 9.90%，环境质量持续提升。
本集团内抓管理，外争市场，扭转了连续亏损的被动局面。推进
炼油产品结构调整，动态优化产业链运行，深入开展成本动因分析，
进一步推进原油采购、运行优化、节能减排、资源优化、物资采购、
物流储运和资金管理降本。
本集团持续加快**项目落地建设，**技术改造和提质升级项
目完成纳规、稳步推进；热电机组清洁提效改造工程**土建施工；
弹性体及其配套项目机械完工；**危化品应急救援上海基地项目完
成基础设计；建成投用碳纤维复材实验基地，打通热固性预浸料试验
线全流程。全力攻关关键核心技术，建设高质量创新联合体，不断拓
展碳纤维复合材料**应用领域。48K 大丝束碳纤维项目（一阶段）
性能标定**达标；攻克高强中模碳纤维工业化生产技术，实现碳纤
维产品谱系全覆盖；24K 碳纤维达到 T700 级水平，填补**碳纤维硫
氰酸钠湿法纺丝路线在该领域的空白。坚持数智赋能提效，统筹推进
安全环保数据治理、双重预防数智化管控等多个信息化项目。
本集团持续提升公司治理效能，扎实开展改革深化提升行动，优
化管理体制机制，强化股权管理，扎实提高上市公司质量，依法合规
完成美股退市，ESG 评级位居行业前列。**加强人才队伍建设，全
面推进中基层管理干部任期制和契约化管理；树立绩效薪酬、工效联
动鲜明导向，强化顶层设计完善人才管理和培训机制，优化畅通成长
路径，**程度调动员工创新创效能动性。
二、2024 年度董事会工作开展情况
股类别股东会各 1 次） 、董事会 7 次、董事会审计与合规管理委员会
会议 4 次、董事会薪酬与考核委员会会议 3 次、董事会提名委员会会
议 1 次，董事会战略与 ESG 委员会会议 1 次，均顺利完成了相关议案
的讨论和审议，有效发挥了“定战略、做决策、防风险”的作用。公
司治理情况符合上市地监管机构及证券交易所有关公司治理的要求。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
临复杂挑战。从**油气市场看，地缘政治波动、重要**能源政策
可能驱动新一轮供给侧结构调整，加大**油价下行压力。从**炼
化市场看，伴随炼油加工量**达峰、成品油消费进入下行通道，市
场竞争渐入“白刃战”，预计全年汽柴油消费量下降；乙烯迎来新一
轮投产高峰，化工市场预计保持供需双增局面。
本集团的发展目标为建设“****、世界**”能源化工及新
材料公司。本集团将坚持低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，
以价值**、市场导向、创新驱动、人才强企、绿色低碳、融合发展
为导向，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发
挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争
能力。在该发展战略指导下，坚持改造提升传统产业与加快发展战略
性新兴产业双向发力、同步推进。按照上海市“南北转型”要求，有
序推动炼油向化工转，化工向材料转，材料向高端转，园区向生态转，
开展**技术改造和提质升级，进一步优化炼化产品结构；做强碳纤
维等中高端新材料核心产业，及以聚烯烃、弹性体、碳五下游精细化
工新材料为突破和延伸的中高端新材料产业链，助力上海市南北转型
和金山区“碳谷绿湾”及地方产业园建设；发展风、光、火、生物一
体化发电和制绿氢技术，实现能源结构由“化石能源”向 “化石能
源 可再生能源”转变，实现节能降耗和绿色低碳发展。
新发展理念，统筹高质量发展和高水平安全，进一步**深化改革，
加快发展新质生产力，高质量完成“十四五”规划目标任务，为实现
“十五五”良好开局打牢基础。2025 年，公司计划原油加工总量 1,310
万吨，计划生产成品油总量 839 万吨、乙烯 62.22 万吨、对二甲苯 68.8
万吨。为实现 2025 年的经营目标，本集团将着力做好以下五个方面
的工作：
（1）坚持严抓严管，夯实安稳根基不动摇
**落实安全环保责任，强化安全**，提升 HSE 体系运行实效,
系统防范安全风险隐患，管控风险源头，严控承包商和直接作业环节
风险，大力推进标准化工地、智慧工地及智能运维建设，**提升环
保管理绩效，以优良 HSE 业绩保障公司高质量发展。
（2）坚持统筹优化，助力生产经营创佳绩
聚焦发挥一体化优势，整体统筹生产经营优化，推进产业链供应
链运行、一体化创效和新产品研发，充分释放创效潜能。开展科研攻
关，以数智赋能缩短研发迭代周期，加快科研成果的产业转化。优化
炼油产品结构，统筹优化装置检修计划、物料平衡，保障生产运营整
体效益**化。加强全流程分析管控，强化关键指标管控约束边界，
推动资源向价值创造倾斜，推动成本费用持续下降。
（3）坚持创新驱动，实现发展空间再拓展
坚持“炼油向化工转、化工向材料转、材料向高端转、园区向生
态转”发展思路，积极寻找炼化转型新技术、新工艺，大力发展精细
化工、高端新材料产业链，扎实推进**技术改造和提质升级项目，
稳步实施热电机组清洁提效和**危险化学品应急救援上海基地项
目，适时投产弹性体项目，抓住异地发展机遇，加快建设大丝束碳纤
维项目，推进小丝束产品降本增效，提升高性能碳纤维装置运行水平，
高质量完成热塑性碳纤维复合材料研究项目。
（4）坚持深化改革，推进企业治理再优化
牢固树立创新意识、合规意识，对标先进企业，突出价值创造深
化改革，做好提高上市公司质量工作，抓好市值管理和品牌管理，多
措并举提升企业形象。以数智化转型为牵引，深化管理创新，**提
升活力和效率，增强现代企业治理能力，实现管理创新、技术创先、
产品创优。
（5）坚持务实创新，确保队伍能力再提升。
完善人才成长通道，系统构建纵向畅通、横向贯通的人才成长体
系。优化培训和人才管理机制，完善公司培训课程和项目体系，细化
各类人才成长培养指引。健全完善“人力资源池”，构建“能进能出”
的市场化用工机制，盘活人力资源，办好业务竞赛，实现全员能力提
升。
以上报告提请股东会审议。
**石化上海石油化工股份有限公司
二○二四年度监事会工作报告
律法规及《**石化上海石油化工股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，坚持依法监督的原则，从切实维护公司
利益和全体股东权益出发，积极参与过程监督，认真履行监督职责，
具体报告如下：
一、监事会的工作情况
本报告期内，监事会共召开四次会议。
于 2024 年 3 月 19 日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审
议通过公司《2023 年年度报告》 《关于公司 2023 年年度报告的审议意
见》
《2023 年度内部控制评价报告》 《2023 年度监事会工作报告》 《2024
年监事会工作要点》 《关于分部报告会计政策变更的议案》 《2023 年度
计提、核销资产减值准备及资产处置的议案》 ，并形成会议决议。
于 2024 年 4 月 23 日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审
议通过公司《2024 年**季度报告》 《关于公司 2024 年**季度报告
的审议意见》 ，并形成会议决议。
于 2024 年 8 月 20 日，公司召开第十一届监事会第六次会议，审
议通过公司《2024 年半年度报告》 《关于公司 2024 年半年度报告的审
议意见》，并形成会议决议。
于 2024 年 10 月 22 日，公司召开第十一届监事会第七次会议，
审议通过公司《2024 年第三季度报告》 《关于公司 2024 年第三季度报
告的审议意见》 ，并形成会议决议。
二、报告期内公司依法运作情况
本报告期内，监事会对公司管理层执行《中华人民共和国公**》
《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定情况实施了监督；对
执行股东会决议、董事会决议的情况进行了监督；对董事会决策程序、
内控制度的执行情况进行了监督；对公司财务制度和财务状况进行了
认真的检查。
监事会认为，2024 年，董事会认真履行**法律法规和《公司章
程》所赋予的权利和义务，公司管理层带领全体干部员工攻坚克难，
全力推动安全环保、经营创效、转型发展、深化改革、党的建设等重
点工作取得新成效新突破，**打赢安全生产、扭亏为盈、高质量发
展“三大战役”。未发现公司董事会、总经理班子及其**管理人员
在执行公司职务时，有违反法律法规、 《公司章程》或损害公司利益、
股东权益的行为。
监事会认为，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕
马威会计师事务所审计的，分别按照**企业会计准则和**财务报
告准则编制的公司 2024 年度财务报告，真实、公允地反映了公司的
财务状况和经营成果。
报告期内，公司未发行股份募集资金。
报告期内，未发现公司在出售资产过程中有损害股东权益或造成
公司资产流失的情况。
报告期内，公司关联交易按照一般商业条款及有关协议条款进
行，未发现损害公司利益及股东权益的情况。
监事会审阅了公司《2024 年度内部控制评价报告》
，认为公司根
据**证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原
则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有
效实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。
有关规定和相关要求，认真履行监督职责，有效实施依法监督。进一
步完善监督机制，丰富监督手段，提升监督效能，促进公司依法依规
运作、持续健康发展，切实维护公司利益和股东权益。
以上报告提请股东会审议。
**石化上海石油化工股份有限公司
**境内核数师报告书
毕马威华振会计师事务所
(2025 年 6 月 11 日)
**石化上海石油化工股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了后附的**石化上海石油化工股份有限公司 (以下简
称“上海石化”) 财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国
财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编
制，公允反映了上海石化 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照**注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的
规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责
任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照**注册会计
师职业道德守则，我们独立于上海石化，并履行了职业道德方面的其
他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审
计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
原材料、在产品及库存商品的可变现净值
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
上海石化主要从事石油化工业务，将原油 与评价原材料、在产品及库存商品的可变
加工制成炼油产品及其他石化产品。通过 现净值相关的审计程序中包括以下程序：
不同的加工方式，原油可以被制成各种产 ? 评价与原材料、在产品及库存商品的可
品。存货按照成本与可变现净值孰低计量。 变现净值评估流程相关的关键内部控制
存商品账面原值和存货跌价准备分别为人 售价，至完工时估计将要发生的成本、
民币 6,787,854 千元和人民币 395,016 千 估计的销售费用以及相关税费相关的控
元。 制；
可变现净值，是指在日常活动中，存货的 ? 基于审计抽样，将资产负债表日存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成 估计售价与公开市场价格或者期后的实
本、估计的销售费用以及相关税费后的金 际售价（如有）比较，评价其合理性；
额。 及
由于评价存货的估计售价、至完工时估计 ? 基于审计抽样，将管理层估计的存货至
将要发生的成本、估计的销售费用以及相 完工时将要发生成本、估计的销售费用
关税费涉及重大审计判断，我们将原材料、 以及相关税费与同类存货的相关历史数
在产品及库存商品的可变现净值评估作为 据进行比较，评价其合理性。
关键审计事项。
评估特定生产装置的预计未来现金流量的现值
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
与评价特定生产装置的预计未来现金流量
的现值相关的审计程序中包括以下程序：
资产账面净值为人民币 13,216,426 千元，
? 评价与特定生产装置的预计未来现金流
其中部分固定资产与化工产品分部的中间
量的现值评估流程相关的关键内部控制
石化产品特定生产装置（“特定生产装置”）
的设计和运行有效性，包括与上海石化
相关。于资产负债表日，如果资产(或资产
确定编制预计未来现金流量的现值时采
组) 存在减值迹象，上海石化估计其可收
用的预测增长率及折现率相关的控制；
回金额以确认是否存在减值损失，可收回
? 通过比较上海石化的历史经营业绩、未
金额根据资产 (或资产组) 的公允价值减
**营计划和外部市场信息，评价上海
去处置费用后的净额与其预计未来现金流
石化在预计未来现金流量的现值时使用
量的现值两者之间的较高者确定。上海石
的预测增长率；
化确定预计未来现金流量的现值时涉及对
? 在具备估值技能和知识的专业人员的协
产品销售增长率和相关成本增长率(“预测
助下，通过比较基于公开行业数据独立
增长率”) 及折现率等关键假设的估计。
计算的折现率，评价上海石化确定预计
由于评价上海石化在估计特定生产装置的 未来现金流量的现值时使用的折现率；
预计未来现金流量的现值时所使用的预测 及
增长率和折现率假设涉及重大审计判断， ? 对预测增长率和折现率进行敏感性分
预计未来现金流量的现值对预测增长率和 析，以评价其对特定生产装置减值测试
折现率的变动敏感，且评价折现率需要专 结果的影响。
业技能和知识，我们将特定生产装置的预
计未来现金流量的现值评估识别为关键审
计事项。
四、其他信息
上海石化管理层对其他信息负责。其他信息包括上海石化 2024 年
年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其
他信息发表**形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
我们应当报告该事实。在这方面，我们无**事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估上海石化的持续经营能力，
披露与持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非
上海石化计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督上海石化的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的
重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证
是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大
错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期
错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的
经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设
计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计
证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪
造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由
于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披
露的合理性。
(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获
取的审计证据，就可能导致对上海石化持续经营能力产生重大
疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们
得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报
告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不
充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计
报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海
石化不能持续经营。
(5) 评价财务报表的总体列报 (包括披露)、结构和内容，并评价
财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(6) 就上海石化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审
计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和
执行集团审计，并对审计意见承担**责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
**境外核数师报告书
毕马威会计师事务所
(2025 年 6 月 11 日)
致**石化上海石油化工股份有限公司股东：
审计意见
我们审计了列载于**石化上海石油化工股份有限公司（以下简
称「上海石化」 ）2024 年年度报告第 227 至 348 页的上海石化财务报
表及其附属公司（以下统称「贵集团」）的综合财务报表，此财务报
表包括于 2024 年 12 月 31 日的综合资产负债表与截至该日止年度的
综合损益表、综合损益表及其他综合收益表、综合权益变动表和综合
现金流量表，以及综合财务报表附注，包括重要会计政策信息及其他
解释性信息。
我们认为，该等综合财务报表已根据**会计准则理事会颁布的
《**财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于 2024 年 12 月 31
日的综合财务状况及截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流
量，并已遵照香港《公司条例》的披露要求妥为拟备。
意见的基础
我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。
我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计综合财务报
表承担的责任」部分中作进一步阐述。根据香港会计师公会颁布的《专
业会计师道德守则》（以下简称「守则」）以及中华人民共和国对于我
们审计综合财务报表的相关道德要求，我们独立于贵集团，并已履行
守则要求的其他专业道德责任。我们相信，我们所获得的审计凭证能
充足及适当地为我们的审计意见提供基础。
关键审计事项
关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期综合财务报表
的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体综合财务报表及
出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。
评估原材料、在产品及库存商品的可变现净值
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
上海石化主要从事石油化工业务，将 我们评估原材料、在产品及库存商品
原油加工制成石油产品及其他石化产品。 的可变现净值的主要审计程序包括：
通过不同的加工方式，原油可以被制成各 ? 评估与原材料、在产品及库存商品的可
种产品。存货按照成本与可变现净值孰低 变现净值确定相关的关键内部控制的
计量。 设计、应用和运行有效性，包括与确定
及库存商品账面原值和存货跌价准备分别 本、其他实现销售所需的成本相关的控
为 人 民 币 6,787,854 千 元 和 人 民 币 制；
可变现净值是指，在日常活动中，存 日的估计售价，将其比较至公开市场价
货的估计售价减去至完工时估计将要发生 格或者期后的实际售价（如已实现期后
的成本以及其他实现销售所需的成本后的 销售）；及
金额。 ? 基于审计抽样，评估管理层估计的存货
至完工时将要发生成本、其他实现销售
由于评估存货的估计售价、至完工时
所需的成本，将其与历史同类存货至完
估计将要发生的成本以及其他实现销售所
工时仍需发生的成本、其他实现销售所
需的成本需要审计师的高度专业判断，我
需的成本进行比较。
们将原材料、在产品及库存商品的可变现
净值评估作为关键审计事项。
评估特定生产装置的预计未来现金流量的现值
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
厂房及设备的账面净值为人民币 量的现值的主要审计程序包括：
况低于预期，上海石化对化工产品分部中 流量的现值评估流程相关的关键内部
间石化产品特定生产装置相关的不动产、 控制的设计、应用和运行有效性，包括
厂房及设备识别减值迹象并进行减值测 与上海石化确定编制预计未来现金流
试。于资产负债表日，如资产（或资产组） 量的现值时采用的预测增长率及折现
存在减值迹象，上海石化估计其可收回金 率相关的控制；
额评估以确认是否存在减值损失，可收回 ? 通过比较上海石化的历史经营业绩，未
金额（如有）是根据资产（或资产组）的 **营计划和外部市场信息，评估上海
公允价值减去处置费用后的净额与其预计 石化在预计未来现金流量的现值时使
未来现金流量的现值两者之间的较高者确 用的预测增长率；
定。上海石化确定预计未来现金流量的现 ? 在具备估值技能和知识的专业人员的
值时涉及对产品销售增长率和相关成本增 协助下，通过比较基于公开行业数据独
长率(“预测增长率”)及折现率等关键假 立计算的折现率，评估上海石化确定预
设的估计。 计未来现金流量的现值时使用的折现
由于评估上海石化在估计特定生产装置的 率；及
预计未来现金流量的现值时所使用的预测 ? 对预测增长率和折现率进行敏感性分
增长率和折现率假设涉及重大审计判断， 析，以评估其对上海石化减值测试结果
预计未来现金流量的现值对预测增长率和 的影响。
折现率的变动敏感，且评估折现率需要专
业技能和知识，我们将评估特定生产装置
的预计未来现金流量的现值识别为关键审
计事项。
综合财务报表及其核数师报告以外的信息
董事需对其他信息负责。其他信息包括刊载于年报内的**信
息，但不包括综合财务报表及我们的核数师报告。
我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等
其他信息发表**形式的鉴证结论。
结合我们对综合财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，
在此过程中，考虑其他信息是否与综合财务报表或我们在审计过程中
所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。
基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈
述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有**报告事项。
董事就综合财务报表须承担的责任
董事须负责根据**会计准则理事会颁布的《**财务报告准
则》及香港《公司条例》的披露要求拟备真实而中肯的综合财务报表，
并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致
的重大错误陈述所需的内部控制负责。
在拟备综合财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，
并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会
计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的
替代方案。
审计与合规管理委员会协助董事履行监督贵集团的财务报告过
程的责任。
核数师就审计综合财务报表承担的责任
我们的目标，是对综合财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误
而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师
报告。我们仅向全体股东报告。除此以外，我们的报告不可用作其他
用途。我们概不就本报告的内容，对**其他人士负责或承担法律责
任。
合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进
行的审计，总能发现存在的重大错误陈述。错误陈述可以由欺诈或错
误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响综合财务报表使
用者依赖财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重
大。
在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专业判
断，并保持专业怀疑态度。我们亦：
• 识别和评估由于欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的
风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获取充足和适当的审
计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、**、蓄意遗
漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的
重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风
险。
• 了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对贵
集团内部控制的有效性发表意见。
• 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理
性。对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审
计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从而可能导
致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确
定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关
披露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结
论是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可
能导致贵集团不能持续经营。
• 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及综合
财务报表是否中肯反映交易和事项。
• 计划和执行集团审计，以获取关于集团内实体或业务单位财务信息的充
足、适当的审计凭证，作为对集团财务报表形成意见的基础。我们负责
指导、监督和复核就集团审计目的而执行的审计工作。我们为审计意见
承担**责任。
除其他事项外，我们与审计与合规管理委员会沟通了计划的审计
范围、时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控
制的**重大缺陷。
我们还向审计与合规管理委员会提交声明，说明我们已符合有关
独立性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影
响我们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的
防范措施。
从与审计与合规管理委员会沟通的事项中，我们确定哪些事项对
本期综合财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在
核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事
项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项
造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该
事项。
出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是区日科。
**石化上海石油化工股份有限公司
二○二四年度利润分配预案
各位股东、股东代理人：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事
务所审计，2024年度，**石化上海石油化工股份有限公司（以下简
称“公司”）按**企业会计准则归属于母公司股东的净利润为
末未分配利润为人民币6,412,715千元。经董事会决议，公司2024年
度拟以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配预案如下：
施利润分配股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10
股派发人民币0.2元（含税）
。于批准2024年度利润分配方案的董事会
召开日，公司已发行总股数10,578,881,500股，以此计算合计拟派发
现金红利人民币211,577,630元（含税）
，占2024年合并报表归属于母
公司股东净利润的66.85%。
港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照决议通过宣派末期股利
当日之前一个公历星期**外汇交易**人民币兑换港币汇率中间
价的平均值计算。
以上议案提请股东会审议。
**石化上海石油化工股份有限公司
二○二五年度财务预算报告
各位股东、股东代理人：
受公司委托，现在我向各位股东及股东代理人报告**石化上海
石油化工股份有限公司（以下简称“公司”
）2025 年度财务预算方案。
一、财务预算编制原则
前谋划、统筹布局，研究制定积极进取的预算目标，推动“十五五”
规划高质量起步。
约束条件，持续优化完善生产经营和投资计划，以更进取目标积极应
对市场变化。
加强全产业链协同，横向增强企业间协同、区域协同和跨区域协同，
实现资源与预算目标的有机统一。
用使用效率和管理效能双提升为原则，**做到成本总量管控和单位
成本持续改善。
效率效益，推动企业实现高质量发展。
二、公司 2025 年度主要财务预算指标
控制资产负债率，保持稳健资本结构。
三、确保财务预算完成的措施
努力扭亏创效。
步完善成本、费用管控,挖掘生产经营各环节降本空间。
石化行业当前正处于结构调整、提质增效、**能耗的转型升级
关键时期，2025 年，**原油价格和**化工产品价格仍处于震荡局
面，因此公司 2025 年的经济效益情况仍存在诸多不确定因素。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
以上议案提请股东会审议。
**石化上海石油化工股份有限公司
关于续聘 2025 年度境内及境外会计师事务所
并授权董事会决定其酬金的议案
各位股东、股东代理人：
毕马威会计师事务所（“毕马威香港”）为一所根据香港法律
设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自 1945
年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市
公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威
香港自成立起即是与毕马威**相关联的独立成员所全球性组织
中的成员。
自 2019 年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》
注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和
国财政部批准取得在**内地临时执行审计业务许可证，并是在
US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和 Japanese Financial
Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师
事务所。
于 2024 年 12 月，毕马威香港的从业人员总数超过 2,000 人。
毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三
年的执业质量检查并未发现**对审计业务有重大影响的事项。
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，
于 2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企
业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称
“毕马威华振”
），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012
年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安
街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的**合伙人邹俊，**国籍，具有**注册会
计师**。
于 2024 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 241 人，注册会
计师 1,309 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
超过 300 人。
毕马威华振 2023 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿
元，其中审计业务收入超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券服
务业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券服务业务收入超过人民
币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2023 年上市公司年报审计客户家数为 98 家，上
市公司财务报表审计收费总额约为人民币 5.38 亿元。这些上市公
司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服
务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和
邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零
售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及
文化、体育和娱乐业。毕马威华振于 2023 年与本公司同行业上市
公司审计客户家数为 53 家。
毕马威从 2021 年起担任本公司境内外审计师，至今已为公司
服务满 4 年。公司认为续聘毕马威华振和毕马威香港作为本公司
的境内和境外会计师事务所，能够满足本公司在各上市地监管机
构对上市公司的监管要求。
现提请股东会审议批准聘任毕马威华振和毕马威香港分别为本公
司 2025 年度的境内和境外会计师事务所，同时为本公司提供审计等
服务，并建议授权董事会决定其酬金。
**石化上海石油化工股份有限公司
关于授权董事会决定注册发行中期票据、超短期融资券的
议案
各位股东、股东代理人：
为及时满足公司的资金需求，**融资成本，改善债务结构，
根据相关法律法规和《**石化上海石油化工股份有限公司章程》
规定，结合公司实际，提请股东周年会一般及无条件授权董事会
（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定注册
发行中期票据、超短期融资券事宜，包括但不限于确定有关中期
票据、超短期融资券的注册，在注册规模内实际发行的金额、利
率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必
要的文件，以及办理本议案项下的中期票据、超短期融资券发行
有关的其他事项。中期票据注册规模为不超过人民币 30 亿元、超
短期融资券注册规模为不超过人民币 30 亿元。在获得股东周年会
授权的前提下，董事会继续授权董事长和（或）董事长指定的一
名董事具体办理上述注册和发行事宜。
本项议案的有效期自获得股东周年会批准时起至公司 2025 年
度股东周年会结束时止。
以上议案提请股东会审议。
**石化上海石油化工股份有限公司
关于提请股东会授权董事会回购公司内资股及/或境
外上市外资股的议案
各位股东、股东代理人：
公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股
东会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案》 ，
现提请 2024 年度股东周年会、2025 年**次 A 股类别股东会和
一、授权范围
根据相关监管规定，本公司提请股东周年会、A 股类别股东
会及 H 股类别股东会以特别决议审议批准授予董事会（或由董事
会授权的董事）根据市场情况和本公司需要，决定单独或同时回
购内资股（A 股）或境外上市外资股（H 股）的一般授权（“回购
授权”） 。
权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和本公司需要，
回购本公司不超过于本决议案获股东年会以及相关决议案获类
别股东会通过时本公司已发行内资股（A 股）的 10%之内资股（A
股）股份，以将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、
转化本公司发行的可转换为股票的公司债券，或者为维护本公司
价值及股东权益所必需等。根据**境内相关法律及法规，如果
因减少注册资本而回购 A 股的，即使董事会获得上述一般授权，
仍需再次就每次回购内资股（A 股）的具体事项提请股东会审议
批准，但无须获得内资股（A 股）股东或境外上市外资股（H 股）
股东类别股东会审议批准。
权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和本公司需要，
回购本公司不超过于本决议案获股东年会以及相关决议案获类
别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）的 10%之
境外上市外资股（H 股）股份。
不限于：
a)制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、
期限、价格及数量；
b)通知债权人并进行公告；
c)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
d)履行相关的批准程序，向**证监会备案；及
e)根据实际回购情况，办理回购股份的注销事宜，对《公司
章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更
登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
续授权董事长和/或董事长指定的一名董事具体执行上述回购事
宜。
二、授权期限
上述回购授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”
）：
股东类别股东会通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权
之日。
除非董事会于相关期间决定回购内资股（A 股）或境外上市
外资股（H 股），而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继
续推进或实施。
以上议案提请股东会审议。
**石化上海石油化工股份有限公司
二○二四年度董事、监事及**管理人员薪酬执行情
况报告
**石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）第十一届董
事会共 10 名成员，其中执行董事 3 名、非执行董事 2 名（外部
董事、职工代表董事各 1 名）
、独立非执行董事 5 名；第十一届
监事会共 6 名成员，其中职工代表监事 3 人，独立监事 2 人，外
部监事 1 人；**管理人员共 4 人。依据“效益、激励、公平”
原则，公司执行董事、非执行董事、职工代表监事、外部监事及
**管理人员的薪酬按公司《董事、监事及**管理人员薪酬发
放办法》执行，独立非执行董事报酬按《独立董事报酬发放办法》
执行，独立监事报酬按《独立监事报酬发放办法》执行。
在《董事、监事及**管理人员薪酬发放办法》基础上，领
导班子成员的考核兑现按照 2024 年 6 月 6 日第十一届董事会第
八次会议审议通过的《关于经理层成员任期制与契约化管理相关
事宜的议案》执行，根据公司 2023 年度质量效益指标、服务战
略指标、创新驱动指标、专业指标、**工作、约束性指标、补
充考核项七个方面指标的完成情况计算年度绩效奖金。独立非执
行董事薪酬执行《独立董事报酬发放办法》规定，每年固定为人
民币 15 万元。独立监事薪酬执行《独立监事报酬发放办法》规
定，每年固定为人民币 10 万元。外部董事、外部监事不在公司
领取薪酬。职工代表董事、监事按公司中层干部考核薪酬管理有
关规定执行。
如下：
报告期内从
是否在
公司获得的
任期起始日 任期终止日 公司关
姓名 职位 税前报酬总
期 期 联方获
额（人民币
取报酬
万元）
执行董事、董事
郭晓军 2024 年 6 月 2026 年 6 月 35.68 否
长
执行董事、副总
杜军 2023 年 6 月 2026 年 6 月 112.36 否
经理兼财务总监
执行董事、副总
**宇 2023 年 6 月 2026 年 6 月 100.44 否
经理
解正林 非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 - 是
秦朝晖 非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 105.07 否
唐松 独立非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 15.00 否
陈海峰 独立非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 15.00 否
杨钧 独立非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 15.00 否
周颖 独立非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 15.00 否
黄江东 独立非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 15.00 否
监事、监事会主
谢莉 2023 年 6 月 2026 年 6 月 107.74 否
席
张枫 监事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 75.89 否
陈宏军 监事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 82.65 否
张晓峰 监事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 - 是
郑云瑞 独立监事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 10.00 否
蔡廷基 独立监事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 10.00 否
黄飞 副总经理 2023 年 6 月 2026 年 6 月 100.29 否
李善涛 副总经理 2023 年 10 月 2026 年 6 月 83.76 否
周国明 副总经理 2024 年 4 月 2026 年 6 月 30.27 否
刘刚 董事会秘书 2023 年 6 月 2026 年 6 月 91.78 否
万涛 前任董事长 2023 年 6 月 2024 年 4 月 39.29 否
前任执行董事、
管泽民* 副董事长、总经 2023 年 6 月 2025 年 2 月 124.02 否
理
合计 / / / 1184.24 /
*管泽民先生因已届退休年龄原因于 2025 年 2 月 26 日辞去公司副董事长、执行董
事、总经理、战略与 ESG 委员会副主席职务。
合计 1184.24 万元，其中全体董事领取的薪酬合计 591.86 万元，
全体监事领取的薪酬合计 286.28 万元，全体**管理人员领取
的薪酬合计 306.10 万元。
以上报告提请股东会审议。
**石化上海石油化工股份有限公司
(唐松)
本人唐松，作为**石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）的独立董
事，按照《公**》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
――规范运作》等相关法律法规以及《**石化上海石油化工股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）
、《**石化上海石油化工股份有限公司独立董事工作制度》等
有关规定，在 2024 年度工作中，积极参加独立董事专门会议、董事会及专门委
员会会议，认真审议各项议案，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是广
大中小股东的合法权益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将本人在
一、独立董事的基本情况
本人经 2019 年股东周年大会选举为公司第十届董事会独立董事。2024 年 6
月，公司召开 2023 年股东周年大会及第十一届董事会**次会议，选举本人为
公司第十一届董事会独立董事，并同意本人担任第十一届董事会审计与合规管理
委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
本人简历详见公司 2024 年年度报告。本人已按要求向董事会提交了《2024
年度独立非执行董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
别股东会各 1 次），召开董事会会议 7 次（包括现场结合通讯会议 3 次和通讯会
议 4 次），审计与合规管理委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，独立
董事专门会议 5 次，本人出席会议情况如下：
会议类型 应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
股东会 3 3 - -
董事会 7 7 - -
审计与合规管
理委员会
薪酬与考核委
员会
独立董事专门
会议
本人作为独立董事，在各项会议的会前认真阅读了会议资料，为董事会、董
事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议的讨论和决策做好准备；会上认
真审议每一项议案，充分发挥本人在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与
讨论并提出意见和建议，充分发挥监督审查作用，审慎对相关议案发表了意见，
并在表决时独立、负责地对各项议案进行了投票。
（二）与外部审计师的见面沟通情况
毕马威会计师事务所（合称“毕马威”）进场审计公司 2024 年年报之前，本人按
照相关法律法规及公司内部制度的要求，与外部审计机构进行沟通并确定了公司
年度财务报告审计工作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司提供的
初步财务数据。在外部审计机构出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并
在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。
（三）行使独立董事职权的情况
护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议
的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在 2024 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行
了认真的核查或通过董事会专门委员会、独立董事专门会议进行讨论，积极有效
地履行了自己的职责。
（五）日常工作情况
本人在 2024 年度积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司对重大事
项进展、股东会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事
职责，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他**管理人
员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，**了解公
司业务发展及经营管理情况。2024 年 6 月 6 日，本人参加了公司组织的独立董
事现场调研活动，了解了公司生产经营和创新发展等方面有关情况。
（六）公司配合独立董事工作情况
的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策
变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均得到了公司管理
层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦**重视本人提出的意见和
建议，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，
本人深表感谢。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人通过公司于 2024 年度召开的相关独立董事专门会议，审议了《关于与
**石化股份等关联方签订技术开发文件的议案》、
《与**石化财务有限责任公
司关联交易的风险持续评估报告》、《关于含金属废剂销售暨关联交易的议案》、
《关于与关联方签订 的议案》、《关于与关联方签订仓储服务协议的
议案》等关联交易事项的议案，并同意将该等议案提交董事会审议。本人认为，
公司 2024 年度发生的上述关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体
股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益；本人未发现损害公司和股东
利益或可能导致公司存在重大风险的情形；上述关联交易的审批、披露符合法律
法规和《公司章程》规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督
和评估。本人认真审核了公司 2023 年度经审计的财务报告、2023 年年度报告、
告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规
章制度的要求。本人听取了公司对内部控制和风险管理工作情况的汇报，审核了
《内部控制手册》
（2024 年
版）等，积极参与探讨风险管理、内部控制、合规管理及财务报告事宜，并认为
况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘毕马威担任公司 2024 年度境内外审计机构相关事项。本人对续聘事项
进行研究并核查了境内外会计师事务所的基本情况，认为前述会计师事务所具有
提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，具备足够的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，公司续聘前述会计
师事务所为公司 2024 年度境内外审计机构的决定合理且审议程序符合法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
准则，公司结合经营管理情况，对公司及其附属子公司的业务分部进行重分类，
该重分类属会计政策变更和调整，该事项已经审计与合规管理委员会、董事会、
监事会审议。除此之外，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、**管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况
人选及其任职**进行遴选、审核的职责，审议通过了提名第十一届董事会董事
候选人、副总经理候选人等相关议案，本人在董事会上认真审核了公司的董事、
**管理人员提名、任免、聘任事项，未发现其中存在需要特别提示股东的风险
事项。公司第十一届董事会薪酬与考核委员会制定了董事、**管理人员的薪酬
政策与方案，审议通过了《2024 年继续沿用公司的薪酬政策》、《关于经理层成
员任期制与契约化管理相关事宜的议案》等议案，本人认真审核了公司的董事、
**管理人员薪酬事项，积极向董事会提供建议，未发现其中存在需要特别提示
股东的风险事项。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划
或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，亦未发现公司存在董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在 2024 年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳定健康
发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等
方面发挥了积极的作用。新的一年里，本人将继续认真学习相关法律法规，谨慎、
认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”
的职责定位，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和
管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善
与优化，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
**石化上海石油化工股份有限公司
(陈海峰)
本人陈海峰，作为**石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）的独立
董事，按照《公**》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号――规范运作》等相关法律法规以及《**石化上海石油化工股份有限公司章
程》
（“《公司章程》”）、
《**石化上海石油化工股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，在 2024 年度工作中，积极参加独立董事专门会议、董事会及专门
委员会会议，认真审议各项议案，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是
广大中小股东的合法权益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将本人在
一、独立董事的基本情况
本人经 2019 年股东周年大会选举为公司第十届董事会独立董事。2023 年 6
月，公司召开 2022 年股东周年大会及第十一届董事会**次会议，选举本人为
公司第十一届董事会独立董事，并同意本人担任第十一届董事会审计与合规管理
委员会委员、董事会提名委员会委员。
本人简历详见公司 2024 年年度报告。本人已按要求向董事会提交了《2024
年度独立非执行董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
别股东会各 1 次），召开董事会会议 7 次（包括现场结合通讯会议 3 次和通讯会
议 4 次），审计与合规管理委员会会议 4 次，提名委员会会议 1 次，独立董事专
门会议 5 次，本人出席会议情况如下：
会议类型 应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
股东会 3 3 - -
董事会 7 7 - -
审计与合规管
理委员会
提名委员会 1 1 - -
独立董事专门
会议
本人作为独立董事，在各项会议的会前认真阅读了会议资料，为董事会、董
事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议的讨论和决策做好准备；会上认
真审议每一项议案，充分发挥本人在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与
讨论并提出意见和建议，充分发挥监督审查作用，审慎对相关议案发表了意见，
并在表决时独立、负责地对各项议案进行了投票。
（二）与外部审计师的见面沟通情况
毕马威会计师事务所（合称“毕马威”）进场审计公司 2024 年年报之前，本人按
照相关法律法规及公司内部制度的要求，与外部审计机构进行沟通并确定了公司
年度财务报告审计工作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司提供的
初步财务数据。在外部审计机构出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并
在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。
（三）行使独立董事职权的情况
护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议
的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在 2024 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行
了认真的核查或通过董事会专门委员会、独立董事专门会议进行讨论，积极有效
地履行了自己的职责。
（五）日常工作情况
本人在 2024 年度积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司对重大事
项进展、股东会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事
职责，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他**管理人
员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，**了解公
司业务发展及经营管理情况。2024 年 6 月 6 日，本人参加了公司组织的独立董
事现场调研活动，了解了公司生产经营和创新发展等方面有关情况。
（六）公司配合独立董事工作情况
的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策
变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均得到了公司管理
层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦**重视本人提出的意见和
建议，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，
本人深表感谢。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人通过公司于 2024 年度召开的相关独立董事专门会议，审议了《关于与
**石化股份等关联方签订技术开发文件的议案》、
《与**石化财务有限责任公
司关联交易的风险持续评估报告》、《关于含金属废剂销售暨关联交易的议案》、
《关于与关联方签订 的议案》、《关于与关联方签订仓储服务协议的
议案》等关联交易事项的议案，并同意将该等议案提交董事会审议。本人认为，
公司 2024 年度发生的上述关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体
股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益；本人未发现损害公司和股东
利益或可能导致公司存在重大风险的情形；上述关联交易的审批、披露符合法律
法规和《公司章程》规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督
和评估。本人认真审核了公司 2023 年度经审计的财务报告、2023 年年度报告、
告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规
章制度的要求。本人听取了公司对内部控制和风险管理工作情况的汇报，审核了
《内部控制手册》
（2024 年
版）等，积极参与探讨风险管理、内部控制、合规管理及财务报告事宜，并认为
况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘毕马威担任公司 2024 年度境内外审计机构相关事项。本人对续聘事项
进行研究并核查了境内外会计师事务所的基本情况，认为前述会计师事务所具有
提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，具备足够的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，公司续聘前述会计
师事务所为公司 2024 年度境内外审计机构的决定合理且审议程序符合法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
准则，公司结合经营管理情况，对公司及其附属子公司的业务分部进行重分类，
该重分类属会计政策变更和调整，该事项已经审计与合规管理委员会、董事会、
监事会审议。除此之外，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、**管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况
人选及其任职**进行遴选、审核的职责，审议通过了提名第十一届董事会董事
候选人、副总经理候选人等相关议案；公司第十一届董事会薪酬与考核委员会制
定了董事、**管理人员的薪酬政策与方案，审议通过了《2024 年继续沿用公
司的薪酬政策》、《关于经理层成员任期制与契约化管理相关事宜的议案》等议
案，本人在董事会上认真审核了公司的董事、**管理人员提名、任免、聘任及
其薪酬等事项，积极向董事会提供建议，未发现其中存在需要特别提示股东的风
险事项。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划
或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，亦未发现公司存在董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在 2024 年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳定健康
发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等
方面发挥了积极的作用。新的一年里，本人将继续认真学习相关法律法规，谨慎、
认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”
的职责定位，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和
管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善
与优化，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
**石化上海石油化工股份有限公司
(杨钧)
本人杨钧，作为**石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）的独立董
事，按照《公**》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
――规范运作》等相关法律法规以及《**石化上海石油化工股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）
、《**石化上海石油化工股份有限公司独立董事工作制度》等
有关规定，在 2024 年度工作中，积极参加独立董事专门会议、董事会及专门委
员会会议，认真审议各项议案，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是广
大中小股东的合法权益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将本人在
一、独立董事的基本情况
本人经 2019 年股东周年大会选举为公司第十届董事会独立董事。2024 年 6
月，公司召开 2023 年股东周年大会及第十一届董事会**次会议，选举本人为
公司第十一届董事会独立董事，并同意本人担任第十一届董事会提名委员会委
员、董事会薪酬与考核委员会委员。
本人简历详见公司 2024 年年度报告。本人已按要求向董事会提交了《2024
年度独立非执行董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
别股东会各 1 次），召开董事会会议 7 次（包括现场结合通讯会议 3 次和通讯会
议 4 次），提名委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会 3 次，独立董事专门会议 5
次，本人出席会议情况如下：
会议类型 应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
股东会 3 3 - -
董事会 7 7 - -
提名委员会 1 1 - -
薪酬与考核委
员会
独立董事专门
会议
本人作为独立董事，在各项会议的会前认真阅读了会议资料，为董事会、董
事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议的讨论和决策做好准备；会上认
真审议每一项议案，充分发挥本人在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与
讨论并提出意见和建议，充分发挥监督审查作用，审慎对相关议案发表了意见，
并在表决时独立、负责地对各项议案进行了投票。
（二）与外部审计师的见面沟通情况
毕马威会计师事务所（合称“毕马威”）进场审计公司 2024 年年报之前，本人按
照相关法律法规及公司内部制度的要求，与外部审计机构进行沟通并确定了公司
年度财务报告审计工作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司提供的
初步财务数据。在外部审计机构出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并
在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。
（三）行使独立董事职权的情况
护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议
的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在 2024 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行
了认真的核查或通过董事会专门委员会、独立董事专门会议进行讨论，积极有效
地履行了自己的职责。本人通过参加 2023 年度、2024 年半年度及 2024 年第三
季度上证路演**网络业绩说明会与中小股东进行沟通交流，认真、积极回复投
资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议。
（五）日常工作情况
本人在 2024 年度积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司对重大事
项进展、股东会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事
职责，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他**管理人
员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，**了解公
司业务发展及经营管理情况。2024 年 6 月 6 日，本人参加了公司组织的独立董
事现场调研活动，了解了公司生产经营和创新发展等方面有关情况。
（六）公司配合独立董事工作情况
的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策
变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均得到了公司管理
层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦**重视本人提出的意见和
建议，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，
本人深表感谢。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人通过公司于 2024 年度召开的相关独立董事专门会议，审议了《关于与
**石化股份等关联方签订技术开发文件的议案》、
《与**石化财务有限责任公
司关联交易的风险持续评估报告》、《关于含金属废剂销售暨关联交易的议案》、
《关于与关联方签订 的议案》、《关于与关联方签订仓储服务协议的
议案》等关联交易事项的议案，并同意将该等议案提交董事会审议。本人认为，
公司 2024 年度发生的上述关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体
股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益；本人未发现损害公司和股东
利益或可能导致公司存在重大风险的情形；上述关联交易的审批、披露符合法律
法规和《公司章程》规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
露予以审核，审议通过了公司 2023 年度经审计的财务报告、2023 年年度报告、
期报告的编制和披露过程。公司审计与合规管理委员会亦对内外部审计工作、内
部控制等事项进行监督和评估，审核了 2023 年度内部控制评价报告 2024 年审计
工作计划、《内部控制手册》（2024 年版）等。本人未发现其中存在需要特别提
示股东的风险事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘毕马威担任公司 2024 年度境内外审计机构相关事项。本人在董事会审
议该事项时对续聘事项进行研究并核查了境内外会计师事务所的基本情况，认为
前述会计师事务所具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要
求，公司续聘前述会计师事务所为公司 2024 年度境内外审计机构的决定合理且
审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
准则，公司结合经营管理情况，对公司及其附属子公司的业务分部进行重分类，
该重分类属会计政策变更和调整，该事项已经审计与合规管理委员会、董事会、
监事会审议。除此之外，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、**管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况
人选及其任职**进行遴选、审核的职责，审议通过了提名第十一届董事会董事
候选人、副总经理候选人等相关议案；公司第十一届董事会薪酬与考核委员会制
定了董事、**管理人员的薪酬政策与方案，审议通过了《2024 年继续沿用公
司的薪酬政策》、
《关于经理层成员任期制与契约化管理相关事宜的议案》等议案，
本人认真审核了公司的董事、**管理人员提名、任免、聘任及其薪酬等事项，
积极向董事会提供建议，未发现其中存在需要特别提示股东的风险事项。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划
或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，亦未发现公司存在董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在 2024 年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳定健康
发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等
方面发挥了积极的作用。新的一年里，本人将继续认真学习相关法律法规，谨慎、
认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”
的职责定位，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和
管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善
与优化，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
**石化上海石油化工股份有限公司
(周颖)
本人周颖，作为**石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）的独立董
事，按照《公**》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
――规范运作》等相关法律法规以及《**石化上海石油化工股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）
、《**石化上海石油化工股份有限公司独立董事工作制度》等
有关规定，在 2024 年度工作中，积极参加独立董事专门会议、董事会及专门委
员会会议，认真审议各项议案，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是广
大中小股东的合法权益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将本人在
一、独立董事的基本情况
选举本人为公司第十一届董事会独立董事，并同意本人担任第十一届董事会战略
与 ESG 委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
本人简历详见公司 2024 年年度报告。本人已按要求向董事会提交了《2024
年度独立非执行董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
别股东会各 1 次），召开董事会会议 7 次（包括现场结合通讯会议 3 次和通讯会
议 4 次），战略与 ESG 委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，独立董事
专门会议 5 次，本人出席会议情况如下：
会议类型 应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
股东会 3 0 - 3
董事会 7 7 - -
战略与ESG委员
会
薪酬与考核委
员会
独立董事专门
会议
本人作为独立董事，在各项会议的会前认真阅读了会议资料，为董事会、董
事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议的讨论和决策做好准备；会上认
真审议每一项议案，充分发挥本人在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与
讨论并提出意见和建议，充分发挥监督审查作用，审慎对相关议案发表了意见，
并在表决时独立、负责地对各项议案进行了投票。
（二）与外部审计师的见面沟通情况
毕马威会计师事务所（合称“毕马威”）进场审计公司 2024 年年报之前，本人按
照相关法律法规及公司内部制度的要求，与外部审计机构进行沟通并确定了公司
年度财务报告审计工作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司提供的
初步财务数据。在外部审计机构出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并
在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。
（三）行使独立董事职权的情况
护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议
的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在 2024 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行
了认真的核查或通过董事会专门委员会、独立董事专门会议进行讨论，积极有效
地履行了自己的职责。
（五）日常工作情况
本人在 2024 年度积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司对重大事
项进展、股东会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事
职责，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他**管理人
员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，**了解公
司业务发展及经营管理情况。
（六）公司配合独立董事工作情况
的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策
变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均得到了公司管理
层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦**重视本人提出的意见和
建议，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，
本人深表感谢。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人通过公司于 2024 年度召开的相关独立董事专门会议，审议了《关于与
**石化股份等关联方签订技术开发文件的议案》、
《与**石化财务有限责任公
司关联交易的风险持续评估报告》、《关于含金属废剂销售暨关联交易的议案》、
《关于与关联方签订 的议案》、《关于与关联方签订仓储服务协议的
议案》等关联交易事项的议案，并同意将该等议案提交董事会审议。本人认为，
公司 2024 年度发生的上述关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体
股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益；本人未发现损害公司和股东
利益或可能导致公司存在重大风险的情形；上述关联交易的审批、披露符合法律
法规和《公司章程》规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
露予以审核，审议通过了公司 2023 年度经审计的财务报告、2023 年年度报告、
期报告的编制和披露过程。公司审计与合规管理委员会亦对内外部审计工作、内
部控制等事项进行监督和评估，审核了 2023 年度内部控制评价报告 2024 年审计
工作计划、《内部控制手册》（2024 年版）等。本人未发现其中存在需要特别提
示股东的风险事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘毕马威担任公司 2024 年度境内外审计机构相关事项。本人在董事会审
议该事项时对续聘事项进行研究并核查了境内外会计师事务所的基本情况，认为
前述会计师事务所具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要
求，公司续聘前述会计师事务所为公司 2024 年度境内外审计机构的决定合理且
审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
准则，公司结合经营管理情况，对公司及其附属子公司的业务分部进行重分类，
该重分类属会计政策变更和调整，该事项已经审计与合规管理委员会、董事会、
监事会审议。除此之外，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、**管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况
人选及其任职**进行遴选、审核的职责，审议通过了提名第十一届董事会董事
候选人、副总经理候选人等相关议案，本人在董事会上认真审核了公司的董事、
**管理人员提名、任免、聘任事项，未发现其中存在需要特别提示股东的风险
事项。公司第十一届董事会薪酬与考核委员会制定了董事、**管理人员的薪酬
政策与方案，审议通过了《2024 年继续沿用公司的薪酬政策》、《关于经理层成
员任期制与契约化管理相关事宜的议案》等议案，本人认真审核了公司的董事、
**管理人员薪酬事项，积极向董事会提供建议，未发现其中存在需要特别提示
股东的风险事项。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划
或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，亦未发现公司存在董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在 2024 年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳定健康
发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等
方面发挥了积极的作用。新的一年里，本人将继续认真学习相关法律法规，谨慎、
认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”
的职责定位，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和
管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善
与优化，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
**石化上海石油化工股份有限公司
(黄江东)
本人黄江东，作为**石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）的独立董事，
按照《公**》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
等相关法律法规以及《**石化上海石油化工股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）、
《中
国石化上海石油化工股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在 2024 年度工作
中，积极参加独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，在
发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益等方面，独立、
诚信、谨慎地履行了职责。现将本人在 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
举本人为公司第十一届董事会独立董事，并同意本人担任第十一届董事会审计与合规
管理委员会委员。
本人简历详见公司 2024 年年度报告。本人已按要求向董事会提交了《2024 年度
独立非执行董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
会各 1 次），召开董事会会议 7 次（包括现场结合通讯会议 3 次和通讯会议 4 次），审
计与合规管理委员会会议 4 次，独立董事专门会议 5 次，本人出席会议情况如下：
会议类型 应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
股东会 3 0 - 3
董事会 7 7 - -
审计与合规管
理委员会
独立董事专门
会议
本人作为独立董事，在各项会议的会前认真阅读了会议资料，为董事会、董事会
专门委员会、独立董事专门会议等相关会议的讨论和决策做好准备；会上认真审议每
一项议案，充分发挥本人在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意
见和建议，充分发挥监督审查作用，审慎对相关议案发表了意见，并在表决时独立、
负责地对各项议案进行了投票。
（二）与外部审计师的见面沟通情况
会计师事务所（合称“毕马威”）进场审计公司 2024 年年报之前，本人按照相关法律
法规及公司内部制度的要求，与外部审计机构进行沟通并确定了公司年度财务报告审
计工作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司提供的初步财务数据。在外
部审计机构出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报
告进行了审议和表决。
（三）行使独立董事职权的情况
股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项提出
异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会，亦未有
依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在 2024 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况进行监
督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司
生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查或
通过董事会专门委员会、独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。
（五）日常工作情况
本人在 2024 年度积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司对重大事项进展、
股东会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事职责，并通过
电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他**管理人员、其他相关人员
保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，**了解公司业务发展及经营管理
情况。
（六）公司配合独立董事工作情况
和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策变化对公司
的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均得到了公司管理层及时、详细的
答复和说明。公司董事会和管理层亦**重视本人提出的意见和建议，并在各方面为
本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人通过公司于 2024 年度召开的相关独立董事专门会议，审议了《关于与**石
化股份等关联方签订技术开发文件的议案》、《与**石化财务有限责任公司关联交易
的风险持续评估报告》、《关于含金属废剂销售暨关联交易的议案》、《关于与关联方签
订 的议案》、《关于与关联方签订仓储服务协议的议案》等关联交易事项的
议案，并同意将该等议案提交董事会审议。本人认为，公司 2024 年度发生的上述关联
交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股
东的整体利益；本人未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；
上述关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。本
人认真审核了公司 2023 年度经审计的财务报告、2023 年年度报告、2024 年**季度
报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，
认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。本人听取了
公司对内部控制和风险管理工作情况的汇报，审核了 2023 年度内部控制评价报告、2024
年审计工作计划、《内部控制手册》（2024 年版）等，积极参与探讨风险管理、内部控
制、合规管理及财务报告事宜，并认为 2023 年度内部控制评价报告客观的反映了公司
内部控制体系的建设和执行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
聘毕马威担任公司 2024 年度境内外审计机构相关事项。本人对续聘事项进行研究并核
查了境内外会计师事务所的基本情况，认为前述会计师事务所具有提供财务审计及内
部控制审计服务的专业经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力，能够满足公司审计工作的要求，公司续聘前述会计师事务所为公司 2024 年度境
内外审计机构的决定合理且审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
公司结合经营管理情况，对公司及其附属子公司的业务分部进行重分类，该重分类属
会计政策变更和调整，该事项已经审计与合规管理委员会、董事会、监事会审议。除
此之外，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、**管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况
其任职**进行遴选、审核的职责，审议通过了提名第十一届董事会董事候选人、副
总经理候选人等相关议案；公司第十一届董事会薪酬与考核委员会制定了董事、**
管理人员的薪酬政策与方案，审议通过了《2024 年继续沿用公司的薪酬政策》、《关于
经理层成员任期制与契约化管理相关事宜的议案》等议案，本人在董事会上认真审核
了公司的董事、**管理人员提名、任免、聘任及其薪酬等事项，积极向董事会提供
建议，未发现其中存在需要特别提示股东的风险事项。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就，以及董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，亦未发现公司存在董事、**管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在 2024 年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳定健康发展、
推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等方面发挥了
积极的作用。新的一年里，本人将继续认真学习相关法律法规，谨慎、认真、勤勉地
依法行使独立董事的权利，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位，积
极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、
交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善与优化，积极维护公司整
体利益和中小股东的合法权益。
