联芸科技（杭州）股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
二�二五年五月
联芸科技（杭州）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
**章 总则
**条 为进一步建立健全联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《上市公司治理准则》、《联
芸科技（杭州）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，**
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理
提请董事会认定的其他**管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在
委员内选举。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人
职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可
以连任。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬
与考核委员会委员**。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委
员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的
职权。
第八条 《公**》、其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第九条 证券事务部为董事会薪酬与考核委员会日常办事机构，承担会议通
知、会务组织、议案提交、会务协调和决议督办、跟踪反馈等工作，公司相关职
能单位应给予积极配合。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 研究拟定公司董事与**管理人员考核标准和考核办法，进行考核
并向董事会提出建议；
（二） 研究和审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出
建议；
（三） 审议**管理人员提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，
提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；
（四） 审查董事、**管理人员履行职责情况，向董事会提出考核、评价
的建议；
（五） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会
授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。
第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司**管理人员薪酬
分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会
提出的公司**管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬
与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会召开定期会议，应于会议召开三日前发出会议
通知；召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）
出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议亦可以用视频网
络会议、书面传签或其他经薪酬与考核委员会认可的方式进行并作出决议。委员
通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，
委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十二条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。
薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、**管理人员列席会议并介
绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，
当事人应回避讨论和表决。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以
采用通讯方式表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一
年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。会议决议违反法律、行政法规、规章及公司章程，致
使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录中的，该委员可以免除责任。
薪酬与考核委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由证券事务部保
存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十九条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文
件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十条 本议事规则解释权归属公司董事会。
第三十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
联芸科技（杭州）股份有限公司
