联芸科技（杭州）股份有限公司
对外担保管理制度
二�二五年五月
联芸科技（杭州）股份有限公司
对外担保管理制度
**章 总 则
**条 为规范联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特制定本制度。
第二条 本制度系根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国民法典》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号――上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》的
规定，并结合公司实际情况制定。
第三条 公司全体董事及**管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司，公司派出董事、监事应参照本管
理制度的规定认真监督管理、执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出
决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五条 释义：
本制度所称担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
本制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。
本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 担保管理的原则
第六条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。公司有权拒绝**强令其为他人提供担保的行为。
第七条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、相互
提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第三章 担保应履行的程序
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的**担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
**担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、**证监会、证券交易所或公司章程规
定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（四）项担
保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
**款第（一）项至第（三）项的规定。
第十条 公司董事会在决定提供担保前，或提交股东会表决前，应当核查被
担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在审慎判断
被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。具体核查内容包括但不限
于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的
情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的资料真实、完整、有效。
第十一条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、法定代表人身份证明、反映与本公司
关联关系或其他关系的资料等；
（二）最近一期财务报告、审计报告（如有）和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（五）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如适用）；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担
保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十三条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。
第十四条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董
事或者监事由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第十五条 公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当
沟通，以确保有关资料的真实性。
第十六条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应
的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东会审批。
第十七条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财
务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上
级审批机构提出是否给予担保的意见。
第十八条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得
越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十九条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规
定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公
司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司
相关有权审批对外担保的机构的意见。
第二十条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规
范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、
质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名
称、数量、质量、状况；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认
真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风
险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十二条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要
修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同
的审批权限报批，同时公**务部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后
重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十三条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保
合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报董事会、公司财务部和其他
相关管理部门。
第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关
办理担保登记。
第四章 担保风险管理
第二十五条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险。
第二十六条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的
获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十七条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况
进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况
进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实
施情况。
第二十八条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五
个工作日内履行还款义务。
第二十九条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部
传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关
部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报
董事会。
第三十一条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的
数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财
产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方
或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定
的重要依据。
第三十三条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公
司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十四条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债
务的，公司不再承担保证责任。
第三十五条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合
同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十七条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继
续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保
证合同。
第三十九条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人
追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 不得违规担保
第四十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立
决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
第四十二条 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担
保行为的，公司及其董事、**管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第四十三条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司**担保行为
进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第四十四条 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现
关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司**担保行为
进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第四十五条 公司根据本制度第四十三条、四十四条规定披露的核查结
果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是
否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度
等。
第四十六条 董事会根据本制度第十条、第四十三条、四十四条的规定履
行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向
控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的
查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第四十七条 董事会审议提供担保事项的，独立董事必要时可以聘请会计
师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当
及时向董事会和监管部门报告。
第四十八条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及
评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟
通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第六章 担保的信息披露
第四十九条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、证券交易所股
票上市规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。
第五十条 董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情
况，有关的董事会、股东会的决议应当在**证监会指定信息披露媒体上及时披
露。
第五十一条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计
师如实提供公司**对外担保事项。
第五十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款
义务，或被担保人破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应及时了
解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第七章 责任人责任
第五十三条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、
信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第五十四条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风
险。董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序做出对外
担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应依法对公司或股
东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第五十五条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第五十六条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担
保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派
的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公
司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，
追究当事人的责任。
第五十七条 有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或
怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款
或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送**机关依法追究刑事责任。
第八章 附则
第五十八条 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第五十九条 本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券
交易所上市交易之日起适用。
第六十条 本制度解释权归公司董事会。
第六十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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