成都坤恒顺维科技股份有限公司
章 程
二�二五年五月
目 录
成都坤恒顺维科技股份有限公司 章程
**章 总则
**条 为维护成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）、职工、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以
下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定，由成都坤恒顺维科技有限公司整
体变更设立的股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立，公司设立时在成都市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为 915101005589519488。
第三条 公司于 2022 年 1 月 5 日经**证券监督管理委员会（以下简称“**证
监会”）作出同意注册决定，**向社会公众发行人民币普通股 21,000,000 股，于 2022
年 2 月 15 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：成都坤恒顺维科技股份有限公司
英文名称：Chengdu KSW Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：成都高新区康强二路 388 号。
第六条 公司注册资本为人民币 121,800,000.00 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
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任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、总经
理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水
平和核心竞争能力，为广大客户提供优质产品，实现股东权益和公司价值的**化，创
造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；通信设
备制造；仪器仪表制造；电子产品销售；仪器仪表销售；通信设备销售；机械设备研发；
机械设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口；非居住房地产
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
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同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其在成都坤恒顺维科技有限公司享有的
权益所对应经审计的净资产折股认购公司股份，注册资本在公司设立时**缴足。公司
设立时发行的股份总数为 318.3728 万股，面额股的每股金额为 1 元。发起人在公司设立
时认购的股份数、占总股本的比例、出资方式和出资时间如下：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式 折股基准日
（万股） （%）
成都君惠企业管理合伙企业
（有限合伙）
成都顺维企业管理合伙企业
（有限合伙）
总 计 318.3728 100.00 - -
第二十条 公司已发行的股份数为 121,800,000 股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的公司董事会会议决议。
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公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
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东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或
者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第二款的
规定执行。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
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（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人以及关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该关联方或受该关联方支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第
（一）项、第（三）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事、**管理人员或其他相关人员未按照规定程序审批、审议对外担保
事项，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责
任人员的责任并要求其赔偿损失。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
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当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即不足 5 人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会在会议通知中列
明的其他合适的场所。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
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到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
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审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低于 10%。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通
知公告当日。
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第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
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前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
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司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录、签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
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所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机
构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内累计计算购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规规定或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股东以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
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权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十二条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可就该关联交易事项作适当陈述，但不
参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交
易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由 2/3 以上有效表决权通过。股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东
对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
得与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司增选及补选董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有
公司 3%以上已发行有表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事
会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人，由现任董事会提名委员会进行任
职**审查通过后，由现任董事会以提案方式提请股东会表决；董事会换届改选或者现
任董事会增补独立董事时，现任董事会、单独或合计持有公司 1%以上已发行有表决权股
份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补
独立董事的候选人，由现任董事会提名委员会进行任职**审查通过后，由现任董事会
以提案方式提请股东会表决；
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规定及公司
其他内部相关制度规定执行；
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（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当
采用累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基
本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在该次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东会决议
中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束
之时。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
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期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数或本章程所定**人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百�三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效
或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公
司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，在该等秘密成为**息前，董
事仍负有保密义务，其不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。其
所负其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的其他责任，不因离任而免除或者终止。
**百�四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
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事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百�七条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百�八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百�九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
**百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
**百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(购买银行理财产品的除外)、转让或受让研
发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项的审批权限如下：
露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市值的
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 10%以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
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（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万元。
会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。
前述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
（二）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议并及时进行披露：
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（1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且**金额超过 1 亿元；
（2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且
超过 1 亿元；
（3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（三）对外担保
除本章程第四十六条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为
均由董事会批准；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（四）关联交易（提供担保除外）
公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
本款所指“关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易，包括本条第（一）项规定的交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时进行披露：
易，且超过 300 万元。
公司达到披露标准的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审
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议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将交易事项提交股东会审议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
**百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章或本章程规定的或董事会授予的其他职权。
**百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
**百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前 5 日以书面方式通知；但在
参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知
召开。
**百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
**百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百二十条 董事会召开会议和表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
**百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
**百二十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
**百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
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具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
**百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
**百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十一条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百二十九条**款第（一）
项至第（三）项、**百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职
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权。
**百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人
**百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十六条 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十七条 战略委员会的主要职责是对公**期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
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**百三十八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财
务负责人一名、董事会秘书一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会秘书由
董事长提名，董事会聘任或解聘。
**百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用
于**管理人员。
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本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权，总经理列席董事会会议。
**百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百四十八条 副总经理协助总经理开展工作并对总经理负责，受总经理委托负
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责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，可受总
经理委托代行总经理职权。
**百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十一条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十二条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
**百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机
构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向**证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会和上海证券交易所
的规定进行编制。
**百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
**个人名义开立账户存储。
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**百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公**》规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十六条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见，或资产负债率高于**具体比例或经营性现金流低于**具体水平的，
可以不进行利润分配。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和
融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对
利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式。具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
满足以下条件的，公司应当进行现金分配：
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为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
目除外)。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）公司差异化现金分红政策
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东会审议批准。
（七）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，
确定合理的利润分配方案。
可行的利润分配提案，经董事会审议通过后提交股东会审议。
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东**电话、传真、邮箱、
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
（九）利润分配政策的调整
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公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和上海证
券交易所的有关规定。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：
（1）因**法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审
计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公**》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的
（5）**证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。利润分配政策调整或者变更议案
需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上同意通过。
（十）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会审议通过后 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
（十一）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否**，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、
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合规和透明等。
**百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第二节 内部审计
**百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
**百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
**百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
**百六十二条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第三节 会计师事务所的聘任
**百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以电子邮件方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
**百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
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员收到通知。
**百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮
件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
**百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所
载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否
收到。公司通知以公告形式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百七十五条 公司指定《**证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》中的一家或多家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
**节 合并、分立、增资、减资
**百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
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**百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司登记机关
认可的报纸上（下同）或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
担保。
**百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
**百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
**百八十三条 公司依照本章程**百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者**企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
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**百八十四条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散、清算
**百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示。
**百八十八条 公司有本章程**百八十七条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十九条 公司因本章程**百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
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清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
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司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
**百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十五条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员因怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
**百九十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
**百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律 、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十一章 附则
第二百�一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**
控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）公司控股子公司，指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半
数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（五）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百�二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百�三条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百�四条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“不足”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百�五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百�七条 本章程经股东会审议通过之日起生效。
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