证券代码：688283 证券简称：坤恒顺维 公告编号：2025-033
成都坤恒顺维科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、
修订及制定部分治理及管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 22 日
召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订 章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订及制定部分治理及管理制度的
议案》等议案，现将有关情况公告如下：
一、 取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公**》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事
会的职权，《成都坤恒顺维科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时
亦对《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
附件《成都坤恒顺维科技股份有限公司股东大会议事规则》《成都坤恒顺维科技
股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
二、 修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据**证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025 年修订）》，并结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详
见附件，因删减、新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按
修订内容相应调整，除前述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后
形成的《公司章程》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》并办理工商变更登记尚需提交公司 2024 年年度股东
大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工
商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最
终核准版本为准。
三、 修订及制定部分治理及管理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规及规范性文件的要求，结
合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理及管理制度，具体如下表：
序号 制度名称 制定/修订 是否需要过股东大会
董事、监事和**管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度
上述拟修订及制定的部分治理及管理制度已经公司第三届董事会第二十三
次会议审议通过，其中第 1-3 项制度尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
修订后形成的公司部分治理及管理制度于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
成都坤恒顺维科技股份有限公司
董事会
附件：《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
原章程中所有“股东大会” **修订为“股东会”
**章 总则 **章 总则
**条 为维护成都坤恒顺维科技股份有限 **条 为维护成都坤恒顺维科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、职工、股东和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公**》（以下简称 根据《中华人民共和国公**》（以下简称
“《公**》”）、《中华人民共和国证券 “《公**》”）、《中华人民共和国证券法》
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规
规定，制订本章程。 定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为
公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其**财产对公司的债务承
以其**资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、**管理 文件，对公司、股东、董事、**管理人员
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
以**股东，股东可以**公司董事、监 诉股东，股东可以**公司董事、总经理和
事、总经理和其他**管理人员，股东可以 其他**管理人员，股东可以**公司，公
**公司，公司可以**股东、董事、监 司可以**股东、董事和**管理人员。
事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是 第十二条 本章程所称**管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。 负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
**节 股份发行 **节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；**单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
修订前 修订后
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币 1 元。 明面值。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其 第十九条 公司发起人在公司设立时均以其
在成都坤恒顺维科技有限公司享有的权益所 在成都坤恒顺维科技有限公司享有的权益所
对应经审计的净资产折股认购公司股份，注 对应经审计的净资产折股认购公司股份，注
册资本在公司设立时**缴足。…… 册资本在公司设立时**缴足。公司设立时
发行的股份总数为 318.3728 万股，面额股
的每股金额为 1 元。……
第十九条 公司股份总数为 121,800,000 股， 第二十条 公司已发行的股份数为
均为普通股。 121,800,000 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
或**等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，对他人取得本公司或者其母公
的人提供**资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会 （五）法律、行政法规规定以及**证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，经
经 2/3 以 上 董 事 出席 的 公 司 董 事 会 会 议决 2/3 以上董事出席的公司董事会会议决议。
议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第
日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
修订前 修订后
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十 八 条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、**管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
董事、监事、**管理人员，将其持有的本 事、**管理人员，将其持有的本公司股票
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
股份的，以及有**证监会规定的其他情形 以及有**证监会规定的其他情形的除外。
的除外。 前款所称董事、**管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、**管理人员、自然 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 包括其**、父母、子女持有的及利用他人
证券，包括其**、父母、子女持有的及利 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 券。
质的证券。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东大 会 、 分 配 股 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
修订前 修订后
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当向公司提供证明其持有公司股
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提**
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
修订前 修订后
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、**管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 **管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上已发行有表决权 的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 1%以上已发行有表决权股份的股东有权书
提**讼；监事会执行公司职务时违反法 面请求审计委员会向人民法院提**讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
法院提**讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 院提**讼。
求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥
以自己的名义直接向人民法院提**讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提**
讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公**》**
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提**讼或者
以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条**款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公**人独立地位和 股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
修订前 修订后
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公**人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当在 2 个交易日内通知公司，向公司作出书
面报告，披露质押股份数量、累计质押股份
数量以及占公司总股本比例。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、**证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
不得以**方式占用公司资金；
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以**方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等**方式损害公司和其
他股东的合法权益；
保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以**方式影响
公司的独立性；
法律、行政法规、**证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、**管理人员承担连带责
修订前 修订后
任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司连续 12 个月内累计计算 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交 划；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
修订前 修订后
划； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保（包括抵 第四十六条 公司下列对外担保（包括抵
押、质押或保证等）行为，应当在董事会审 押、质押或保证等）行为，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的**担保； 后提供的**担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
提供的担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的**
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算 担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
净资产 10%的担保； 原则，向他人提供担保的金额超过公司最近
（五）为关联方提供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
担保情形。 净资产 10%的担保；
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， （六）对股东、实际控制人以及关联方提供
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 的担保；
通过。 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 担保情形。
该关联方或受该关联方支配的股东，不得参 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
他股东所持表决权的半数以上通过。 过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 关联方或受该关联方支配的股东，不得参与
有的权益提供同等比例担保的，不损害公司 该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
利益的，可以豁免适用前款第（一）项、第 东所持表决权的半数以上通过。
（二）项、第（四）项的规定。公司应当在 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
保。 有的权益提供同等比例担保的，不损害公司
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 利益的，可以豁免适用前款第（一）项、第
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， （三）项、第（五）项的规定。公司应当在
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
际控制人及其关联方提供担保的，控股股 保。
东、实际控制人及其关联方应当提供反担 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
保。 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
公司董事、**管理人员或其他相关人员未 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际
按照规定程序审批、审议对外担保事项，或 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
损失的，公司应当追究相关责任人员的责任 公司董事、**管理人员或其他相关人员未
并要求其赔偿损失。 按照规定程序审批、审议对外担保事项，或
者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成
损失的，公司应当追究相关责任人员的责任
并要求其赔偿损失。
修订前 修订后
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十 七 条 股东会分为年度股东会和临时
临时股 东大会。年 度股东 大会每年 召开 1 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公**》规定人数或
（一）董事人数不足《公**》规定人数或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 （ 即 不 足 5 人 ）
者本章程所定人数的 2/3 时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发 （三）单独或者合计持有公司 10%以上已发
行有表决权股份的股东请求时； 行有表决权股份（含表决权恢复的优先股
（四）董事会认为必要时； 等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 程规定的其他情形。
求当日其所持有的公司股份计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或者董事会在会议通知中列 公司住所地或者董事会在会议通知中列明的
明的其他合适的场所。 其他合适的场所。股东会将设置会场，以现
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
开。公司还将采用网络方式或其他方式为股 方式为股东提供便利。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。采用网络方
式参加股东大会的，公司将通过证券交易所
交易系统或互联网投票系统确认股东身份的
合法性。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是 （二）出席会议人员的**、召集人**是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 股东大会由董事会依法召集。 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 时召集股东会。
会。对经全体独立董事过半数同意要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 时股东会的书面反馈意见。
修订前 修订后
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东有权向董事会 上已发行有表决权股份（含表决权恢复的优
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 先股等）的股东有权向董事会请求召开临时
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份 计持有公司 10%以上已发行有表决权股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大 （含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 式向审计委员会提出请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
上已发行有表决权股份的股东可以自行召集 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
和主持。 以上已发行有表决权股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 上海证券交易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 提交有关证明材料。
修订前 修订后
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东（含表决权
交有关证明材料。 恢复的优先股等）持股比例不得低于
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
已发行有表决权股份的股东，有权向公司提 上已发行有表决权股份（含表决权恢复的优
出提案。 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表 单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表
决权股份的股东，可以在股东大会召开 10 决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
充通知，告知临时提案的内容。 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
列明的提案或增加新的提案。 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 的除外。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股
股东。 东。
第 五 十 五 条 股 东大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股东均 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 程序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的**具体内容。
披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
项需要独立董事发表意见的或需要披露董事 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
会专门委员会、独立董事专门会议决议的， 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
修订前 修订后
独立董事的意见或董事会专门委员会、独立 3:00。
董事专门会议决议及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
不得早于现场股东大会召开前一日下午 变更。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应充分披露董 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，并至少包括以 详细资料，并至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过**证监会及其他有关部门
（四）是否受过**证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
决权。 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人**的有效证明；委托代理人出席会 代表人**的有效证明；代理人出席会议
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
修订前 修订后
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位的印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位的印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东**的合法性进行验证，并登记股东姓 股东**的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 名（或者名称）及其所持有表决权的股份
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第六十九条 股东会要求董事、**管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、**管理人员应当列
经理和其他**管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 董事会召集的股东大会由董事 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不
长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
修订前 修订后
主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录、签署、公告等内容，以及股东大会对董 录、签署、公告等内容，以及股东会对董事
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 董事、监事、**管理人员在股 第七十三条 董事、**管理人员在股东会
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他**管理人员姓 级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 答复或者说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
书、表决情况的有效资料一并保存，保存期 托书、表决情况的有效资料一并保存，保存
限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成**决议。因不可抗力等特 行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
修订前 修订后
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
时，召集人应向公司所在地**证监会派出 集人应向公司所在地**证监会派出机构及
机构及上海证券交易所报告。 上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第 七 十九条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购买、 （四）公司在一年内累计计算购买、出售重
出售重大资产涉及资产总额或者成交金额或 大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
者对外担保金额超过公司最近一期经审计总 最近一期经审计总资产 30%；
资产 30%； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）法律、行政法规规定或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 事项。
他事项。
第七十八条 公司股东所持股份均为普通股 第八十一条 公司股东所持股份均为普通股
股份，没有特别表决权股份。股东（包括股 股份，没有特别表决权股份。股东以其所代
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
修订前 修订后
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条**款、第二款规定的，该 法》第六十三条**款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
董事、总经理和其它**管理人员以外的人 与董事、**管理人员以外的人订立将公司
订立将公司**或者重要业务的管理交予该 **或者重要业务的管理交予该人负责的合
人负责的合同。 同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
公司**届董事会的初任董事候选人和** 公司增选及补选董事提名的方式和程序为：
届监事会初任股东代表监事候选人均由发起 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
人提名。其余各届、增选及补选董事、监事 董事时，现任董事会、单独或合计持有公司
提名的方式和程序为： 3%以上已发行有表决权股份的股东可以按
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会
董事时，现任董事会、单独或合计持有公司 的非独立董事候选人或者增补非独立董事的
照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会 **审查通过后，由现任董事会以提案方式
的董事候选人或者增补董事的候选人，由现 提请股东会表决；董事会换届改选或者现任
任董事会提名委员会进行任职**审查通过 董事会增补独立董事时，现任董事会、单独
后，由现任董事会以提案方式提请股东大会 或合计持有公司 1%以上已发行有表决权股
表决； 份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 名下一届董事会的独立董事候选人或者增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 独立董事的候选人，由现任董事会提名委员
司 3%以上已发行有表决权股份的股东可以 会进行任职**审查通过后，由现任董事会
按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代 以提案方式提请股东会表决；
表担任的下一届监事会的监事候选人或者增 （二）独立董事的提名方式和程序按照法
补监事的候选人，由现任监事会进行任职资 律、法规及其他规范性文件的规定及公司其
格审查通过后，由现任监事会以提案方式提 他内部相关制度规定执行；
请股东大会表决； （三）董事候选人应根据公司要求作出书面
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
工大会、职工代表大会或其它民主形式选举 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
产生； 当选后切实履行职责等。
（四）独立董事的提名方式和程序按照法 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
律、法规及其他规范性文件的规定及公司其 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
他内部相关制度规定执行； 票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公 权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 累积投票制。公司另行制定累积投票实施细
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真 则，由股东会审议通过后实施。
实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
实行累积投票制。当公司单一股东及其一致 事会应当向股东说明候选董事的简历和基本
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上 情况。
时，应当采用累积投票制。公司另行制定累
积投票实施细则，由股东大会审议通过后实
施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
修订前 修订后
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东说明候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会应 第八十五条 除累积投票制外，股东会应对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表 提案的，应按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提 止或者不能作出决议外，股东会不得对提案
案进行搁置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对 第八十六条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在该次股东大会上进行 的提案，不能在该次股东会上进行表决。
表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
现重复表决的以**次投票结果为准。 出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 己的投票结果。
投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、 交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。 的除外。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事 第九十五条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事的就任时间为 的，新任董事的就任时间为股东会决议中指
股东大会决议中指明的时间；若股东大会决 明的时间；若股东会决议未指明就任时间
议未指明就任时间的，则新任董事、监事的 的，则新任董事的就任时间为股东会结束之
就任时间为股东大会结束之时。 时。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司应在股东 者资本公积转增股本提案的，公司应在股东
修订前 修订后
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被**证监会采取证券市场禁入措 偿，被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被**证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、**管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更 第九十八条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
务。董事任期每届三年，任期届满可连选连 事任期每届三年，任期届满可连选连任。
任。 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任，但兼任总经理或者其他**管理人员职 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
修订前 修订后
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 者进行交易；
业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利 能利用该商业机会的除外；
用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
司约定的竞业禁止义务； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
规定的其他忠实义务。 己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
任。 不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁
止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、**管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 **百条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的**利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合**法 应有的合理注意。
律、行政法规以及**各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合**法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及**各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况，及 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
时向董事会报告相关问题和风险，不得以对 围；
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 （二）应公平对待所有股东；
主张免除责任； （三）及时了解公司业务经营管理状况，及
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 时向董事会报告相关问题和风险，不得以对
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由
整； 主张免除责任；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事 整；
修订前 修订后
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 规定的其他勤勉义务。
不得全权委托；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出 **百�二条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
董事的辞职导致公司董事会低于法定**人 司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董
数或本章程所定**人数时，在改选出的董 事的辞职导致公司董事会低于法定**人数
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 或本章程所定**人数，在改选出的董事就
规、部门规章和本章程规定，履行董事职 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
**百条 董事辞职生效或者任期届满，应 第 一 百� 三 条 公 司 建 立 董 事 离 职 管 理 制
向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
解除，董事辞职生效或者任期届满后仍应承 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于 任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或
技术秘密和商业秘密）的信息，在该等秘密 者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其
成为**息前，董事仍负有保密义务，其 辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公司
不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相 秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）
同或相近的业务。其所负其它义务的持续期 的信息，在该等秘密成为**息前，董事
间应当根据公平的原则决定。 仍负有保密义务，其不得利用掌握的公司核
心技术从事与公司相同或相近的业务。其所
负其它义务的持续期间应当根据公平的原则
决定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的其他责任，不因离任而免除或者终止。
**百�四条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
**百�二条 董事执行公司职务时违反法 **百�六条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百�三条 独立董事应照法律、行政法
规、**证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。
修订前 修订后
第二节 董事会 第二节 董事会
**百�四条 公司设董事会，对股东大会
负责。
**百�五条 董事会由 7 名董事组成，其 **百�七条 公司设董事会，董事会由 7
中独立董事 3 名，设董事长 1 人。 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长
选举产生。
**百�六条 董事会行使下列职权： **百�八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬 其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十）制定公司的基本管理制度；
其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十一）制订本章程的修改方案；
惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 总经理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
**百�七条 公司董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员**由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
修订前 修订后
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
**百�八条 ……公司与关联人发生的交 **百一十一条 ……公司与关联人发生的
易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 交易（提供担保除外）达到下列标准之一
应当提交董事会审议并及时进行披露： 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 董事会审议程序并及时进行披露：
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
供评估报告或审计报告，并提交股东大会审 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提
议。 供评估报告或审计报告，并提交股东会审
公司董事会审议关联交易事项的，关联董事 议。
应当回避表决，并不得代理其他董事行使表 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事
决权。董事会会议应当由过半数的非关联董 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
事出席，所作决议须经非关联董事过半数通 决权，其表决权不计入表决权总数。董事会
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 会议应当由过半数的非关联董事出席，所作
审议。公司股东大会审议关联交易事项时， 会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司
关联股东应当回避表决，并不得代理其他股 应当将交易事项提交股东会审议。公司股东
东行使表决权。 会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并不得代理其他股东行使表决权。
**百一十一条 董事会设董事长 1 人，可
以设副董事长。董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 公司董事长不能履行职务 **百一十三条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
公司未设副董事长或副董事长不能履行职务 举一名董事履行职务。
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开两次 **百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
**百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 **百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开 东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
**百一十九条 董事与董事会会议决议事 **百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
**百二十条 董事会决议表决方式为：填 **百二十条 董事会召开会议和表决方式
写表决票等书面投票方式或举手表决方式。 为：填写表决票等书面投票方式或举手表决
修订前 修订后
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 方式。
前提下，经召集人（主持人）、提议人同 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
意，可以通过视频、电话、书面传签、电子 前提下，经召集人（主持人）、提议人同
邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会 意，可以通过视频、电话、书面传签、电子
董事签字。 邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
**百二十一条 董事会会议，应由董事本 **百二十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
视为放弃在该次会议上的投票权。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十三条 董事会会议记录包括以下 **百二十三条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
**百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、**证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
修订前 修订后
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
**百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他职责。
**百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
修订前 修订后
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
**百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
法律、行政法规、**证监会规定和本章程
规定的其他事项。
**百三十一条 公司建立**由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百二十九条**款第（一）
项至第（三）项、**百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百三十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人
**百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
修订前 修订后
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
**百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十六条 公司董事会下设战略、提
名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
**百三十七条 战略委员会主要职责是对
公**期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第 一 百 三 十八 条 提 名 委 员 会 负 责 拟 定 董
事、**管理人员的选择标准和程序，对董
事、**管理人员人选及其任职**进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
**百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、**管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
修订前 修订后
提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 **管理人员
**百二十六条 本章程第九十四条关于不 **百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于**管理人 的情形、离职管理制度的规定同时适用于高
员。 级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十七条第（四）项、第（五）项、第 定，同时适用于**管理人员。
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
**管理人员。
**百三十一条 总经理工作细则包括下列 **百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体 （二）总经理及其他**管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制 的权限，以及向董事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十五条 **管理人员执行公司职 第 一 百五 十 条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；**管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百三十七条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任
监事。
**百三十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
**百三十九条 监事的任期每届为 3 年。
修订前 修订后
监事任期届满，连选可以连任。
**百四十条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
**百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
**百四十二条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
**百四十三条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
**百四十五条 公司设监事会。监事会由
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
**百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、**管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、**管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公**》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的规
定，对董事、**管理人员提**讼；
修订前 修订后
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职
权。
**百四十七条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
**百四十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
**百五十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度 **节 财务会计制度
**百五十二条 公司在每一会计年度结束 **百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向**证监会和上海证券交 之日起 4 个月内向**证监会派出机构和上
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起 2 个月内向**证监会派 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**
出机构和上海证券交易所报送并披露中期报 证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
告。 露中期报告。
**百五十三条 公司除法定的会计账簿 **百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
**百五十四条 公司分配当年税后利润 **百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公**定公积 时，应当提取利润的 10%列入公**定公积
金。公**定公积金累计额为公司注册资本 金。公**定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公**》规定，向股东分配利
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司，给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百五十六条 …… **百五十六条 公司现金股利政策目标为
修订前 修订后
（八）利润分配政策的决策程序和机制 剩余股利。
段、当期的经营情况和项目投资的资金需求 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确 保留意见，或资产负债率高于**具体比例
处理公司的短期利益及长远发展的关系，确 或经营性现金流低于**具体水平的，可以
定合理的利润分配方案。 不进行利润分配。
董事会应根据公司的财务经营状况，提出可 （八）利润分配政策的决策程序和机制
行的利润分配提案。 1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶
应当就利润分配的提案提出明确意见，同意 计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确
利润分配提案的，应经全体独立董事过半数 处理公司的短期利益及长远发展的关系，确
通过；如不同意，独立董事应提出不同意的 定合理的利润分配方案。
事实、理由，要求董事会重新制定利润分配 2、利润分配方案由公司董事会制订，公司
提案；必要时，可提请召开股东大会。 董事会应根据公司的财务经营状况，提出可
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 行的利润分配提案，经董事会审议通过后提
红提案，并直接提交董事会审议。 交股东会审议。
意见，同意利润分配提案的，应形成决议； 东参与股东会表决。股东会对现金分红具体
如不同意，监事会应提出不同意的事实、理 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
由，并建议董事会重新制定利润分配提案； （包括但不限于股东**电话、传真、邮
必要时，可提请召开股东大会。 箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股
事会提交股东大会审议。公司应当提供网络 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
**电话、传真、邮箱、互动平台等）主动 未**采纳的，应当在董事会决议中记载独
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 （九）利润分配政策的调整
小股东关心的问题。除现场会议外，公司还 ……
应当向股东提供网络形式的投票平台。 2、董事会制订利润分配政策修改方案，经
（九）利润分配政策的调整 董事会审议通过后提交股东会审议。公司应
…… 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东
立董事应在董事会召开前发表明确意见。 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
案，并作出决议，若有外部监事，外部监事 （十）利润分配方案的实施
应对利润分配政策修改方案单独发表明确意 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
见。 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
修改方案后，提交股东大会审议。公司应当 须在股东会审议通过后 2 个月内完成股利
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大 （或者股份）的派发事项。
会表决。利润分配政策调整或者变更议案需 ……
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上同意通过。
（十）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会审议通过后 2 个月
内完成利润分配事项。
修订前 修订后
……
**百五十五条 公司的公积金用于弥补公 **百五十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公 公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金应不少于转增前公司注册资本的
第二节 内部审计 第二节 内部审计
**百五十七条 公司实行内部审计制度， **百五十八条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
**百五十八条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
**百五十九条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
**百六十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
**百六十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
**百六十二条 审计委员会与会计师事务
所、**审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
**百六十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
**百六十条 公司聘用会计师事务所必须 **百六十五条 公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 务所必须由股东会决定。董事会不得在股东
定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
修订前 修订后
**节 通知 **节 通知
**百六十六条 公司召开股东大会的会议 **百七十一条 公司召开股东会的会议通
通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式 知，以公告进行。
进行。
**百六十八条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、
短信、电子数据交换等可以有形地表现所载
内容的数据电文形式进行。
**百七十条 因意外遗漏未向某有权得到 **百七十四条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
无效。 因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、 第九章 合并、分立、增资、减资、解散、
清算 清算
**节 合并、分立、增资、减资 **节 合并、分立、增资、减资
**百七十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
**百七十三条 公司合并，应当由合并各 **百七十八条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在公司登记 知债权人，并于 30 日内在公司登记机关认
机关认可的报纸上（下同）公告。债权人自 可的报纸上（下同）或者**企业信用信息
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公示系统公告。债权人自接到通知之日起
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
**百七十五条 公司分立，其财产作相应 **百八十条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者**
告。 企业信用信息公示系统公告。
**百七十七条 公司需要减少注册资本 **百八十二条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 或者**企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本应不低于法定的** 偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
**百八十三条 公司依照本章程**百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
修订前 修订后
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程**百八十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者**企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
**百八十四条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二节 解散、清算 第二节 解散、清算
**百七十九条 公司因下列原因解散： **百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司**股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过**企业信用信息公示系
统予以公示。
**百八十条 公司有本章程**百七十九 **百 八 十八条 公司有本章程**百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程而
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十一条 公司因本章程**百七十 **百八十九条 公司因本章程**百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四） 七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 者股东会决议另选他人的除外。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
修订前 修订后
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十二条 清算组在清算期间行使下 **百九十条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十三条 清算组应当自成立之日起 **百九十一条 清算组应当自成立之日起
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 或者**企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
内，向清算组申报其债权。 通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
**百八十四条 清算组在清理公司财产、 **百九十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配
给股东。 给股东。
**百八十五条 清算组在清理公司财产、 **百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百八十六条 公司清算结束后，清算组 **百九十四条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第 一 百八 十 七 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 **百九十五条 清算组成员应当履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员因怠于履行清算职责，给公司造
非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
**百八十九条 有下列情形之一的，公司 **百九十七条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
修订前 修订后
（一）《公**》或有关法律、行政法规修 （一）《公**》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
**百九十三条 释义 第二百�一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 有限公司股本总额超过 50%以上的股东；或
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、**管理人员与其直 控制人、董事、**管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，**控股
家控股的企业之间不仅因为同受**控股而 的企业之间不仅因为同受**控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
（四）公司控股子公司，指公司持有其 50% （四）公司控股子公司，指公司持有其 50%
以上的股份，或者能够决定其董事会半数以 以上的股份，或者能够决定其董事会半数以
上成员的当选，或者通过协议或其他安排能 上成员的当选，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。 够实际控制的公司。
（五）市值，是指交易前 10 个交易日收盘 （五）市值，是指交易前 10 个交易日收盘
市值的算术平均值。 市值的算术平均值。
**百九十四条 董事会可依照章程的规 第二百�二条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
规定相抵触。 相抵触。
**百九十五条 本章程以中文书写，其他 第二百�三条 本章程以中文书写，其他任
**语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在市场监督管理机关最近一次核准登 时，以在市场监督管理机关最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
**百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百�四条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、 内”，都含本数；“过”、“不足”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
**百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百�六条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则和董事会议事规则。
则。
