证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 公告编号：2025-033
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并拟取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司根据**的《公**》、《上市公司章程指引》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，拟
对《公司章程》中的部分条款进行修改。
代替；
原条款 修订后条款
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权 **条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证 和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和
券法》（以下简称《证券法》）、《******程》和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《******
其他有关规定，制订本章程。 程》和其他有关规定，制订本章程。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。
公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
新增 第八条 法 定 代 表 人 以 公 司 名 义 从 事 的 民 事 活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
原条款 修订后条款
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司**资产分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**资产 任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依 事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董 东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理
事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以起 人员， 股东可以** 公司，公司可 以**股东 、董
诉公司，公司可以**股东、董事、监事、总经理和 事、**管理人员。
其他**管理人员。
第十条 本章程所称其他**管理人员是指公司 第十一条 本章程所称**管理人员是指公司
的副总经理、财务总监、董事会秘书。 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
新增 第十二条 公司根据******程的规定，
设立**党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：研 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研
发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加 发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加
工玻璃以及其他特种玻璃系列产品；上述产品、同类 工玻璃以及其他特种玻璃系列产品，销售自产产品。
商品以及原辅材料的零售、批发、进出口、佣金代理 上述同类商品以及原辅材料的批发、进出口、佣金代
（拍卖除外）；提供企业运营与销售服务以及相关技术 理(拍卖除外)，并提供相关技术咨询、技术服务等配套
咨询、检测服务、自有房屋租售、劳务输出等。（涉及 服务，自有房屋租售。(不涉及国营贸易管理商品，涉
行政许可的，凭许可证经营） 及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等
要求的，需按照**有关规定取得相应许可后开展经
营业务)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；**单位或者个人所认购的股份，每股应 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
原条款 修订后条款
当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十六条 公司发行的股份，在**证券登记 第十八条 公司发行的股份，在**证券登记
有限责任公司上海分公司集中存管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或**等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
形式，对购买或 者拟购买公司 股份的人提供 **资 为他人取 得本公司或者 其母公司的股 份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累 计总额不得超 过已发行股本 总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、**证监
会及上海证券交易所的规定。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准 （五）法律、行政法规及**证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
原条款 修订后条款
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和**证监会认可的其他 （二）法律、行政法规和**证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 不得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
年转让的 股份不得超过其 所持有本公司股份 总数的 别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者**证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十七条 公司董事、监事、**管理人员、 第二十九条 公司董事、**管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
原条款 修订后条款
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
本公司所 有，本公司董事 会将收回其所得收 益。但 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 公司因包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。 有**证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负
任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
**节 股东 **节 股东的一般规定
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 份的充分 证据。股东按 其所持有股份 的类别享有权
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 (三) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质
询； 询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会 议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
议、已披露之财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他权利。 的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料
原条款 修订后条款
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、行政法规
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 的规定,应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以
份后按照股东的要求予以提供。 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法律、 行政法规的， 股东有权请求 人民法院认 定无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、**证监会和上海证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公** 》或者本章程 规定的人数或 者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决
原条款 修订后条款
权数。
第三十三条 董事、**管理人员执行公司职务 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、**
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
书面请求董事会向人民法院提**讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 人民法院提**讼。
拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
诉讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利 求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**
条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 讼。
院提**讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百 分之一以上股 份的股东，可 以依照《公司
法》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的
名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十五条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
…… 本；
原条款 修订后条款
……
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 照法律、行政法规、**证监会和上海证券交易所的
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利 ，控股股东不得利 用利润分配、资产 重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以**方式影响公司
的独立性；
原条款 修订后条款
（九）法律、行政法规、**证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、**管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制**押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**
证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
(二) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四) 审议批准监事会报告； 案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案； 司形式作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七) 修改本章程；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 师事务所作出决议；
司形式作出决议； (九) 审 议 批 准 本 章 程 第 四 十 五 条 规 定 的 交 易 事
(十) 修改本章程； 项；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
原条款 修订后条款
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或者本
(十四) 审议公司在一年内金额超过公司最近一 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
个会计年度经审计总资产 30%的对外投资事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
(十五) 审议公司金额在 3,000 万元，且占公司 议。
最近一期经审计净资产**值的 5%以上的关联交易事
项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议公司在一年内金额超过公司最近一
个会计年度经审计总资产 30%的投资理财事项；
(十九) 审议批准公司单笔金额占最近一个会计
年度经审计总资产的 30%以上的其他重大合同（包括
抵押、借贷、受托经营、承包、租赁和投资引进等）；
(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十五条 公司发生的日常经营活动之外的购
大会审议通过。 买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
(一) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或
何担保； 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
(二) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
何担保； 权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 交易，达到如下标准之一的，需经董事会审议通过后
保； 提交股东会审议：
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资
超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 助除外） 达到下列标准 之一的，应当 提交股东会审
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 议：
的担保； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
(六) 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
保。 50%以上；
原条款 修订后条款
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审 经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万
批权限、审批程序的责任追究按法律、行政法规、部 元；
门规章及监管制度执行。 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额
超过 5000 万元；
计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
的净利润 占公司最近一 个会计年度经 审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
（二）公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的**担
保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**担
保；
保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
担保；
公司股东会审议前款第 4 项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
原条款 修订后条款
股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批
权限、审批程序的责任追究按法律、行政法规、部门
规章及监管制度执行。
（三）公司下列财务资助事项，须经股东会审议
通过：
资产的 10%；
债率超过 70%；
司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的除外。
（四）公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在人民币 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产**值 5%以上的交易，应当在董
事会审议通过后，提交股东会审议。根据法律、行政
法规、**证监会和上海证券交易所的规定可以免于
按照关联交易的方式审议的除外。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行
的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相
关的交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的规
定。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公**》规定人数或者少于 (一) 董事人数不足《公**》规定人数或者少于
章程所定人数的三分之二（即 6 人）时； 本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
原条款 修订后条款
(五) 监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他情形。 的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的**、召集人**是否合法 (二) 出席会议人员的**、召集人**是否合法
有效； 有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第四十四条 股东大会由董事会召集，董事会不 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召
能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会 集股东会。
应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
行召集。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 召开临时股东会的书面反馈意见。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 ……
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
……
第四十六条 第五十一条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
召集和主持。 和主持。
第四十七条 第五十二条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
原条款 修订后条款
求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十八条 第五十三条
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 审计委员会或者股东应在发出股东会通知及股东
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 会决议 公告时，向上 海证券交易所 提交有关证 明材
料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
…… 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十四条 第五十九条
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
所有提案的**具体内容。拟讨论的事项需要独立董 有提案的**具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 ……
时披露独立董事的意见及理由。
……
原条款 修订后条款
第五十五条 第六十条
…… ……
(三) 披露持有本公司股份数量； (三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚 (四) 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份 证或其他能够表 明其身份的有效证 件或证 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应 证明；代理他人出席会议的，代理人还应出示其有效
出示其有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证 、能证明其具有 法定代表人**的 有效证 人身份 证、能证明其 具有法定代表 人**的有 效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
(二) 是否具有表决权； 和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 (二) 代理人的姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
(四) 委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 (四) 委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章，委托人为非法人组织的， (五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
应加盖非法人组织的单位印章。 的，应加盖法人单位印章，委托人为非法人组织的，
应加盖非法人组织的单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
原条款 修订后条款
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十九条 股东会要求董事、**管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 席会议的，董事、**管理人员应当列席并接受股东
**管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、 的质询。公司为有需要的董事、**管理人员提供网
监事、**管理人员提供网络或电话方式参与股东大 络或电话方式参与股东会。公司在有需要时，邀请年
会。公司在有需要时，邀请年审会计师列席公司股东 审会计师列席公司股东会，为投资者关心的年报问题
大会，为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 作出解释和说明。
第六十六条 第七十条
…… ……
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。 表主持。
…… ……
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会 的召集 、召开和表 决程序，包括通 知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 及股东 会对董事会的 授权原则，授 权内容应明 确具
股东大会议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 体。股东会议事规则应列入本章程或者作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 (二) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方
案； 案；
原条款 修订后条款
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
(四) 公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 人提 供担保的 金额超过公 司最近一期经审计 总资产
(五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计 30%的；
总资产 30%的对外投资、投资理财； ……
……
第七十七条 第八十一条
…… ……
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
股东投票权。公司不得对征集投票权提出**持股比 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
例限制。 票权提出**持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，可以通过各种方式和途径，包括网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条 第八十四条
…… ……
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监 非独立董事（非由职工代表担任的董事，下同）
原条款 修订后条款
事会以及单独或合并持有 3%以上公司股份股东以书面 候选人名单可由公司董事会以及单独或合计持有公司
形式作出提案，但独立董事候选人名单可由公司现任 1%以上股份的股东以书面形式作出提案，独立董事候
董事会或监事会以及单独或合并持有 1%以上公司股份 选人名单可由公司董事会以及单独或合计持有公司 1%
股东提名。 以上股份的股东提出。依法设立的投资者保护机构可
…… 以公开 请求股东委托 其代为行使提 名独立董事 的权
利。
……
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案 第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改，否则 ，有关 变更应当被视为一个新的提 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
案，不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联 关系的， 相关股东及代理 人不得参加计票、 监
票。 票。
…… ……
第八十七条 第九十条
…… ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 他表决 方式中所涉及 的公司、计票 人、监票人 、股
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
密义务。 务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 (二) 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 宣告缓 刑
(三) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 (三) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂
长、总经理，对该 公司、企业的破产 负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
原条款 修订后条款
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
(六) 被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限 法院列为失信被执行人；
未满的； (六) 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限
(七) 法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 未满的；
容。 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 司董事、**管理人员等，期限未满的；
或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 (八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可 第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满 前由股东大会解除其职 务。董事任期三 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 董事任期届满，可连选连任。
前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理
董事可以兼任总经理或者其他**管理人员，但 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
兼任总经理或者其他**管理人员职务的董事以及由 得超过公司董事总数的 1/2。
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 本公司董事会设职工董事 1 名，董事会中的职工
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
不得侵占公司的财产； 当利益。
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
原条款 修订后条款
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
他人提供担保； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或者董
(五) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
意，与本公司订立合同或者进行交易； 他人提供担保；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 (五) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
为他人经营与本公司同类的业务； 间接与本公司订立合同或者进行交易；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (六) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
(八) 不得擅自披露公司秘密； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
其他忠实义务。 (七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
董 事 违 反 本 条 规 定 所得 的 收 入 ， 应 当 归 公 司 所 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 务；
(八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 **百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
…… 公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
原条款 修订后条款
……
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 **百�二条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人 露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 职务。
事会时生效。
**百条 董事辞职生效或者任期届满，应向 **百�三条 公司建立董事离职管理制度，
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 6 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
个月内仍然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 6
个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 **百�四条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
**百�二条 董事执行公司职务时违反法 **百�六条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
成损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
**百�三条 公司董事会成员中应当有三分 **百�七条 独立董事应按照法律、行政法
之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
公司董事会下设战略、审计、薪酬考核与提名等 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
专门委员会。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员 权益。
原条款 修订后条款
应当为不在公司担任**管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤
其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
**百�四条 **百�八条
…… ……
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
自查情况提交董事会。 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百�五条 担任独立董事除应具备担任公 **百�九条 担任公司独立董事应当符合下
司董事的**外，还应当符合下列基本条件： 列基本条件：
(一) 具有本章程**百�四条所要求的独立性； (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
(二) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 担任上市公司董事的**；
良记录； (二) 具有本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 (三) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
律、行政法规、部门规章及规则； 良记录；
(四) 具有 5 年以上法律、经济、财会、管理或者 (四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 律法规和规则；
(五) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交 (五) 具有 5 年以上法律、会计或者经济等其他履
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 行独立董事职责所必需的工作经验。
其中，以会计专业人士身份被提名为独立董事候 (六) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交
选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
少符合下列条件之一：具有注册会计师执业**；具 其中，以会计专业人士身份被提名为独立董事候
原条款 修订后条款
有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授 选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面**职 少符合下列条件之一：具有注册会计师**；具有会
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年 计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授及以
以上全职工作经验。 上职称或者博士学位；具有经济管理方面**职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。
**百�六条 公司董事会、监事会、单独或 删除
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
**百�七条 独立董事任期届满前，公司可 删除
以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认
为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司
应当及时予以披露。
独立董事出现不符合任职条件或独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
原条款 修订后条款
新增 **百一十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
**管理 人员之间的潜 在重大利益冲 突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职责。
**百�八条 除《公**》和其他相关法 **百一十一条 独立董事行使以下特别职权：
律、行政法规及本章程赋予的董事职权外，独立董事 ……
还具有以下特别职权： 独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披
…… 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时 和理由。
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
**百�九条 下列事项应当经公司全体独立 **百一十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议： 董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易； (一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及 (三) 公司被收购时，董事会针对收购所作出的决
采取的措施； 策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和公司章 (四) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程
程规定的其他事项。 规定的其他事项。
**百一十条 公司董事会审计委员会负责审 删除
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披 露 财 务 会 计 报 告 及 定 期 报 告 中 的 财 务 信
息、内部控制评价报告；
原条款 修订后条款
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、**证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
**百一十条 公司董事会审计委员会负责审 删除
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披 露 财 务 会 计 报 告 及 定 期 报 告 中 的 财 务 信
息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、**证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
**百一十二条 独立董事对董事会议案投反对 删除
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
原条款 修订后条款
**百一十三条 独立董事应当亲自出席董事会 删除
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
**百一十四条 公司应当建立独立董事制度， 删除
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
保证独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
**百一十五条 公司应当定期或者不定期召开 **百一十三条 公司建立**由独立董事参加
**由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
会议）。本章程**百�八条**款**项至第三项、 独立董事专门会议事先认可。
**百�九条所列事项，应当经独立董事专门会议审 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
议。 章程**百 一十一条第 一款第（一 ）项至第（ 三）
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 项、**百一十二条所列事项，应当经独立董事专门
他事项。 会议审议。
独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
席方可举行。 他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
名代表主持。 表主持。
独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
场与通讯相结合方式召开。 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董 在会议记录上签字确认。
原条款 修订后条款
事的过半数表决通过方为有效。独立董事专门会议应 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
当制作会议记录，与会独立董事应当在会议记录上签 持。
字确认。
**百一十六条 独立董事应当制作工作记录， 删除
详细记录履行职责的情况。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
**百一十七条 独立董事在任期届满前可以提 删除
出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应 当继续履行职责至 新任独立董事产生 之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
**百一十八条 公司应当为独立董事履行职责 删除
提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
**百一十九条 公司设董事会，对股东大会负 **百一十四条 公司设董事会，董事会由 9 名
责。 董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
**百二十条 董事会由 8 名董事组成，设董 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
事长 1 人，副董事长 1 人。
**百二十一条 董事会行使下列职权： **百一十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
原条款 修订后条款
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在 股 东 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 对 外 投 资
(八) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 对 外 投 （含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资
资、收购出售资产、 对外担保、投资 理财 、关联交 产抵 押、 对外担保事项 、关联交易、对 外捐赠等事
易、对外捐赠等事项； 项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置，指导、监督 (八) 决定公司内部管理机构的设置；
控股子公司内部管理机构的设置和履职； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
(十) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事 及其他高 级管理人员， 并决定其报酬 事项和奖惩事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理等高 级管理人员，并 决定其报酬事项和 奖惩事 经理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项
项； 和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度，指导、监督 (十) 制定公司的基本管理制度；
控股子公司基本制度的执行； (十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；
的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；
理的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授 者股东会授予的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 议。
略、审计、薪酬考核与提名等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员**由董事组成，其中审计委员会、薪酬考核与提
名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
原条款 修订后条款
**百二十四条 董事会对于对外投资、购买或 **百一十八条 公司发生的日常经营活动之外
者处置资产、投资理财、关联交易、对外担保等事项 的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
的权限为： 司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（一）公司在一年内金额不超过公司最近一期经 托**等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租
审计总资产 30%的对外投资事项； 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
（二）公司在一年内购买、处置重大资产不超过 与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先
（三）交易金额不超过 3,000 万元，且不超过占 购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的
公司最近一期经审计净资产**值的 5%的关联交易事 其他交易，达到如下标准之一的，需经董事会审议：
项； （一）公司所发生的交易（提供担保、提供财务
（四）公司在一年内金额不超过公司最近一期经 资助除外）达到如下标准的，应提交董事会审议：
审计总资产 30%的投资理财事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
（五）除本章程第三十九条规定由股东大会审议 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
的对外担保事项。 10%以上；
…… 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万
元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额
超过 1000 万元；
计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
的净利润 占公司最近一 个会计年度经 审计净利润的
产 2%，且单笔超过人民币 1500 万元的公司购买或者
处置资产的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
原条款 修订后条款
（二）除本章程第四十五条规定的须提交股东会
审议通过的提供担保、提供财务资助之外的其他提供
担保、提供财务资助事项，由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易、与关联法
人（或者其他组织）发生的交易成交金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产**值 0.5%以上的交易（提供担保、提
供财务资助除外）由董事会审议。根据法律、行政法
规、**证监会和上海证券交易所的规定可以免于按
照关联交易的方式审议的除外。
……
**百二十五条 董事长和副董事长由董事会以 删除
全体董事的过半数选举产生。
**百二十八条 董事会每季度召开一次会议， **百二十一条 董事会每年至少召开两次会
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
事和监事。 体董事。
**百三十条 董事会召开临时董事会会议的 **百二十三条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：邮件或者传真；通知时限为：会议召开 3 通知方式为：邮件、通讯等方式；通知时限为：会议
日以前。 召开 3 日以前。
**百三十二条 董事会会议应有过半数的董事 **百二十五条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。 出席方可举行。
董 事 会 作 出 决 议 ， 必须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。**有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 过。公司对外担保、财务资助除应当经全体董事的过
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 事审议通过。
会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
当就同一事项审议的表决结果出现 4：4 的情况，
无法形成有效决议时，相关待决事项的议案提交股东
大会表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百三十三条 董事与董事会会议决议事项所 **百二十六条 董事与董事会会议决议事项所
原条款 修订后条款
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 董事会 会议所作决议 须经无关联关 系董事过半 数通
股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
**百三十四条 董事会决议表决方式为：口头 **百二十七条 董事会召开会议采用现场、视
或书面表决方式。 频或通讯等方式，决议表决方式为：书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真或者传阅方式进行并作出决议，并由 下，可以用邮件或者传阅方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 参会董事签字。
第四节 董事会秘书 删除
**百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会 删除
秘书是公司**管理人员，对董事会负责。
**百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责 删除
所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得
担任董事会秘书：
(一) 本 章 程 第 九 十 四 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情
形；
(二) 被**证监会采取不得担任上市公司董事、
监事和**管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未
届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和**管理人员，期限尚未届满；
(四) 最近 3 年受到过**证监会的行政处罚；
(五) 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3
次以上通报批评；
(六) 公司现任监事；
(七) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
原条款 修订后条款
**百四十条 董事会秘书的主要职责是： 删除
(一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及
其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券
交易所可以随时与其取得工作联系；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定
并执行信息 披露管理制度和重 大信息的内部报告 制
度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
(三) 负责公司投资者关系工作，协调公司与投资
者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，
准备和提交有关会议文件和资料；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订
保密措施，促使董事、监事和其他**管理人员以及
相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报
告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股
东及董事、监事和**管理人员持有本公司股票的资
料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事和其他**管理人员了解信
息披露相关法律、法规、规章、规则、上海证券交易
所其他规定和本章程；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出
的决议违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易
所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提
请列席会议的监事就此发表意见；
(十) 负责与独立董事沟通、联络、传递资料，为
独立董事履行职责提供支持和协助；
(十一) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督
原条款 修订后条款
促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
(十二) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事
务；
(十三) 法律法规和上海证券交易所要求履行的
其他职责。
**百四十一条 公司董事或者其他**管理人 删除
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
**百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经 删除
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 **百三十一条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公**》规定的监事会的职权。
新增 **百三十二条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 **百三十三条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
原条款 修订后条款
新增 **百三十四条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 **百三十五条 公司董事会设置战略委员会、
薪酬考核与提名委员会、审计委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制
定。
新增 **百三十六条 薪酬考核与提名委员会成员为
主要负责 拟定董事、高 级管理人员的 选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴
选、审核；负责制定董事、**管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）董事、**管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或
原条款 修订后条款
者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核
与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 **百三十七条 战略委员会成员为 5 名，其中
独立董事 1 名，由董事长担任召集人，主要职责如
下：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）在董事会权限范围内对批准的重大投资方
案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会、股东会批准的
重大融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会、股东会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项（包括机
构设置）进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事项。
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 **管理人员
**百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会 **百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。公司总经理兼任以公司为母公司组建的 决定聘任或者解聘。
“上海耀皮玻璃集团”的总裁。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司**管理人员。
**百四十四条 本章程第九十四条关于不得担 **百三十九条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于**管理人员。 形、离职 管理 制度的 规定，同时适用于**管理人
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十 员。
七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
于**管理人员。 同时适用于**管理人员。
**百四十五条 在公司控股股东、实际控制人 **百四十条 在公司控股股东单位担任除董
原条款 修订后条款
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的**管理人员。 **管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 代发薪水。
**百四十七条 总经理对董事会负责，行使下 **百四十二条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
…… ……
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其 (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
他**管理人员； 务负责人；
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
(九) 制定实施单笔不超过 1,500 万元，且一年内 (九) 制定实施单笔不超过 1,500 万元，且一年内
金额不超过最近一期经审计净资产 2%的公司购买或者 金额不超过最近一期经审计净资产 2%的公司购买或者
处置资产的事项； 处置资产的事项；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。 (十) 本章程或者董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议，但无表决权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理列席董事
会会议，但无表决权。
新增 **百四十三条 副总经理协助总经理的工作并
对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在
职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职
权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
**百五十条 总经理可以在任期届满以前提 **百四十六条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的聘任合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 **百四十七条 **管理人员执行公司职务，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理
应当承担赔偿责任。 人员存在 故意或者重大 过失的，也应 当承担赔偿责
…… 任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部 门规章或者本 章程的规定， 给公司造成 损失
的，应当承担赔偿责任。
**百六十五条 根据《****党**》，公司 **百五十条 根据《******程》，公司
原条款 修订后条款
设****党基层委员会。党委应发挥领导核心和政 设****党基层委员会（以下简称党委）。党委应发
治核心作用，围绕企业生产经营开展工作，把方向、 挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展
管 大 局、 保 落 实 ； 公司 党 委 设 书 记 1 名 ， 副书 记 1 工作，把方向、管大局、保落实；公司党委设书记 1
名，及其他委员若干名。公司建立党委工作机构，配 名，副书记 1 名及其他委员若干名。公司建立党委工
备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 作机构 ，配备党务工 作人员，保障 党组织的工 作经
费。
**百六十九条 公司在每一会计年度结束之日 **百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向**证监会和上海证券交易所报送年度 起 4 个月内向**证监会上海监管局和上海证券交易
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 交易所报送并披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会上海监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 规、**证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
**百七十条 公司除法定的会计账簿外，将 **百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以**个人名义开 另立会计账簿。公司的资金，不以**个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
**百七十一条 **百五十六条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的 **百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 亏损、扩 大公司生产经营 或者转为增加公司 注册 资
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
原条款 修订后条款
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百七十三条 公司股东大会对利润分配方案 **百五十八条 公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
过的下一年中期分红的条件和上限制定具体方案后， 的下一年中期分红的条件和上限制定具体方案后，须
公司董 事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利 在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
（或股份）的派发事项。
**百七十四条 公司实施连续、稳定的利润分 **百五十九条 公司实施连续、稳定的利润分
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产 报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分 经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分
配利润。 配利润。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
…… 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产
负债率高于 70%，或经营性现金流量净额为负数的，
可以不进行利润分配。
……
**百七十五条 公司实行内部审计制度，配备 **百六十条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
**百七十六条 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 披露。
事会负责并报告工作。
新增 **百六十一条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
新增 **百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
原条款 修订后条款
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 **百六十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 **百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 **百六十五条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
**百七十七条 公司聘用取得从事证券相关业 **百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
务**的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
**百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由 **百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
计师事务所。 会计师事务所。
**百八十五条 公司召开董事会的会议通知， **百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
以电话、邮件或传真进行。 以电话、邮件等方式进行。
**百八十八条 因意外遗漏未向相关有权得到 **百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通
通知的人 送出会议通知或 者该等人没有收到 会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
**百八十九条 公司指定《上海证券报》或 **百七十七条 公司指定《上海证券报》或
《**证券报》（境内），和**证监会指定的香港特 《**证券报》（境内）和**证监会指定的香港特别
别行政区报刊为（境外）刊登公司公告和其他需要披 行政区报刊（境外）为刊登公司公告和其他需要披露
露信息的媒体，如公司变更上述指定的媒体，应及时 信息的媒体，如公司变更上述指定的媒体，应及时报
报告上海证券交易所。 告上海证券交易所。
公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露
信息的网站 信息的网站。
新增 **百七十九条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
原条款 修订后条款
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
**百九十一条 公司合并，应当由合并各方签 **百八十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以
供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十三条 公司分立，其财产作相应的分 **百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在本章程**百八十九条规定的报纸上公 30 日内在本章程**百七十七条规定的报纸上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
**百九十五条 公司需要减少注册资本时，必 **百八十四条 公司减少注册资本时，将编制
须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在本章程**百八十九条规 内通知债权人，并于 30 日内在本章程**百七十七条
定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 规定的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公 司减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于法 定 的 最 低 限 应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 **百八十五条 公司依照本章程**百五十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
原条款 修订后条款
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在本章程**百七十
七条规定的报纸上或者**企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
新增 **百八十六条 违反《公**》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 **百八十七条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十七条 **百八十九条
…… ……
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十八条 公司有本章程**百九十七条 **百九十条 公司有本章程**百八十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 产的，可以通过修改本章程 或者 经股 东会决 议而存
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
依 照 前款 规 定 修 改 本章 程 或 者 股 东 会 作 出 决 议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
**百九十九条 公司因本章程**百九十七条 **百九十一条 公司因本章程**百八十九条
原条款 修订后条款
第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算。
院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�一条 清算组应当自成立之日起 10 日 **百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在本章程**百八十九条 内通知债权人，并于 60 日内在本章程**百七十七条
规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 规定的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
清算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在 申 报 债 权 期 间 ， 清算 组 不 得 对 债 权 人 进 行 清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百�二条 清算组在清理公司财产、编制 **百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
…… ……
第二百�三条 清算组在清理公司财产、编制 **百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百�四条 公司清算结束后，清算组应当 **百九十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
送公司登记机关，申请注销公 司登记，公 告公 司终 公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第二百�五条 清算组成员应当忠于职守，依 **百九十七条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
原条款 修订后条款
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�七条 有下列情形之一的，公司应当 **百九十九条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程： 改章程：
(一) 《公**》或有关法律、行政法规修改后， (一) 《 公 司 法 》 或 者 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
抵触； 定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致； 一致的；
(三) 股东大会决定修改章程。 (三) 股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 释义 第二百�四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总 额 50% 以 上 的 股 东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
东大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控 人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，**控股的企业之间不因为同受国 系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控
家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
（四）控股子公司，是指公司直接或者间接具有 （四）控股子公司，是指公司直接或者间接具有
控股股东地位的子公司。 控股股东地位的子公司。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他** 第二百�六条 本章程以中文书写，其他**
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海
市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百�七条 本章程所称“以上”、“以内”
原条款 修订后条款
“以下”，都含本数；“不满”、 “不足”、“以外”、“低 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
于”、“多于”不含本数。 数。
新增 第二百�九条 本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。
《公司章程》中的其他修订系非实质性修订，如“是”改为“系”、“提议”改为“提案”、
“或”改为“或者”、“公司章程”改为“本章程”、“上市公司”改为“公司”、“公司”改为
“本公司”、“制订”改为“制定”、条款编号、章节编号、标点的调整等，不再作一一对比。
授权公司经理层办理工商变更、备案等事宜。
本议案将提交公司 2024 年年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
