股票代码：601958 股票简称：金钼股份 公告编号：2025-013
金堆城钼业股份有限公司
关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月
司章程>暨取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，
现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
根据《公**》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
件的规定，公司拟对《公司章程》进行**修订，具体如下：
修订前 修订后
**章 总则 **章 总则
**条 为规范公司的组织和行为,保 **条 为维护金堆城钼业股份有限
护公司、股东和债权人的合法权益，根据 公司(以下简称公司)、股东、职工和债权
《中华人民共和国公**》(以下简称“《公 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
**》”)、《中华人民共和国证券法》（以 根据《中华人民共和国公**》(以下简称
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 《公**》)、《中华人民共和国证券法》
指引》（以下简称“《章程指引》”）和 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程
其他有关规定,制订本章程。 指引》和其他有关规定，制定本章程。
第 二 条 金堆 城 钼业 股 份 有限公司 第二条 公司系依照《公**》和其
(以下简称“公司”)系依照《公**》和 他有关规定成立的股份有限公司。
其他有关法律、法规规定成立的股份有限 公司由金堆城钼业集团有限公司（以下
公司。 简称金钼集团）、太原钢铁（集团）有限公
公司由金堆城钼业集团有限公司（以下 司（以下简称太钢集团）、宁夏东方有色金
简称“金钼集团”）、太原钢铁（集团）有 属集团有限公司（现已更名为：中色（宁夏）
限公司（以下简称“太钢集团”）、宁夏东 东方集团有限公司）（以下简称东方集团）、
方有色金属集团有限公司（现已更名为：中 宝钢集团有限公司（现已更名为：**宝武
色（宁夏）东方集团有限公司）（以下简称 钢铁集团有限公司）（以下简称宝钢集团）
“东方集团”）、宝钢集团有限公司（现已 作为发起人，以发起方式设立，并于 2007
更名为：**宝武钢铁集团有限公司）（以 年 5 月 16 日在陕西省工商行政管理局注册
下简称“宝钢集团”）作为发起人，以发起 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
方式设立，并于 2007 年 5 月 16 日在陕西省 916100006611776206。
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第三条 公司根据《******程》
规定，设立****党的组织，开展党的
活动，加强党的建设，发挥国有企业党组
调整至第十三条。
织的领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第四条 公司于 2008 年 3 月 14 日经中 第三条 公司于 2008 年 3 月 14 日经中
国证券监督管理委员会核准，**向社会公 国证券监督管理委员会核准，**向社会公
众发行人民币普通股 53,800 万股，于 2008 众发行人民币普通股 53,800 万股，于 2008
年 4 月 17 日在上海证券交易所上市。 年 4 月 17 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司具有独立法人**，有独
删除本条。
立的法人财产，享有法人财产权。
第六条 公司注册名称：金堆城钼业股 第四条 公司注册名称：金堆城钼业股
份有限公司 份有限公司
英 文 全 称 ： Jinduicheng 英 文 全 称 ： Jinduicheng
Molybdenum Co., Ltd. Molybdenum Co., Ltd.
第七条 公**定住所：西安市高新技 第五条 公**定住所：西安市高新技
术产业开发区锦业一路 88 号； 术产业开发区锦业一路 88 号；
邮政编码：710077 邮政编码：710077。
第八条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第九条 公司为**存续的股份有限 第七条 公司为**存续的股份有限
公司。 公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董 事 长 辞 任 视 为同 时 辞 去 法 定 代 表
第十条 董事长为公司的法定代表人。
人，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司**资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限对
股份，股东以其认购的股份为限对公司承 公司承担责任,公司以其**财产对公司的
担责任,公司以其**资产对公司的债务 债务承担责任。
承担责任。
第十二条 公司可以设立分公司或子
公司。分公司不具有独立法人**，其民
删除本条。
事责任由公司承担。子公司具有独立法人
**，依法独立承担民事责任。
第 十 三 条 公司 可 以向其 他 企业投
资，并以该出资额为限对所投资的企业承
删除本条。
担责任，公司不得成为对所投资企业的债
务承担连带责任的出资人。
第十四条 本章程经公司股东大会特 第十一条 本章程自生效之日起,即
别决议通过后生效。 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
本章程自生效之日起,即成为规范公司 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
对公司、股东、董事、监事、**管理人员 股东可以**股东，股东可以**公司董
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 事、**管理人员，股东可以**公司，
可以**股东董事、监事、**管理人员； 公司可以**股东、董事和**管理人员。
股东可以**公司；公司可以**股东、董
事、监事、**管理人员。
前款所称**，包括向法院提**讼
或者向仲裁机构申请仲裁。
第十五条 本章程所称**管理人员 第十二条 本章程所称**管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、总会计师、
书、总会计师、总工程师。 董事会秘书、总工程师。
第十三条 公司根据《******程》
原第三条调整至第十三条。 的规定，设立****党的组织，开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：在钼产 第十四条 公司的经营宗旨：坚持钼
业领域纵向一体化发展，非钼产业领域积 产业纵向一体化与非钼领域相关多元化协
极谋求相关多元化发展。夯实基础管理， 同发展战略，秉持创新驱动、系统协同、
发挥市场导向，力推机制变革，谋求创新 产融互促、绿色智造、风险可控的“五位
发展。通过产品经营、资本运营、管理创 一体”发展原则，通过构建“钼基 ”产业
新、技术创新“四轮驱动”，突出创新引 生态体系，系统推进传统产业转型升级，
领、转型升级、结构优化，提升资源价值， 培育壮大战新产业，布局建设未来产业，
**钼业发展，将公司打造成为具有** 将公司建设成为专业突出、创新驱动、管
影响力的钼高端产品供应商。 理精益、特色鲜明的世界**钼专业领军
企业。
第十七条 公司的经营范围：一般项 第十五条 经依法登记，公司的经营
目：有色金属铸造；常用有色金属冶炼；有 范围：一般项目：有色金属铸造；常用有色
色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；有色 金属冶炼；有色金属合金制造；稀有稀土金
金属压延加工；贵金属冶炼；金属材料制造； 属冶炼；有色金属压延加工；贵金属冶炼；
金属切削加工服务；金属废料和碎屑加工处 锻件及粉末冶金制品制造；金属材料制造；
理；有色金属合金销售；新型金属功能材料 金属切削加工服务；金属包装容器及材料
销售；金属制品销售；金属材料销售；矿物 销售；金属废料和碎屑加工处理；有色金属
洗选加工；金属矿石销售；选矿；化工产品 合金销售；新型金属功能材料销售；金属制
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销 品销售；金属材料销售；高性能有色金属
售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制 及合金材料销售；机械设备销售；普通机
品销售；生产性废旧金属回收；非金属废料 械设备安装服务；矿物洗选加工；金属矿
和碎屑加工处理；新材料技术研发；技术服 石销售；选矿；化工产品生产（不含许可类
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
转让、技术推广；工程和技术研究和试验发 工产品）；计量技术服务；非食用盐销售；
展；货物进出口；技术进出口；进出口代理； 非金属矿及制品销售；生产性废旧金属回
自有资金投资的资产管理服务；以自有资 收；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技
金从事投资活动；企业管理咨询；热力生产 术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
和供应；人工智能双创服务平台；信息咨询 技术交流、技术转让、技术推广；工程和技
服务（不含许可类信息咨询服务）；通信交 术研究和试验发展；货物进出口；技术进出
换设备专业修理；通信传输设备专业修理； 口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；
非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不 企业管理咨询；热力生产和供应；人工智能
含许可类租赁服务）；物业管理；机动车修 双创服务平台；信息咨询服务（不含许可类
理和维护；铁路运输辅助活动；装卸搬运； 信息咨询服务）；通信交换设备专业修理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 通信传输设备专业修理；非居住房地产租
可审批的项目）；**货物运输代理；道路 赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁
货物运输站经营；建筑材料销售。(除依法 服务）；物业管理；机动车修理和维护；铁
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储
展经营活动)。 服务（不含危险化学品等需许可审批的项
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采； 目）；**货物运输代理；陆路**货物
金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源 代理；**集装箱货物运输代理；煤炭及
勘查；天然水收集与分配；自来水生产与供 制品销售；非金属矿及制品销售；化工产
应；道路货物运输（不含危险货物）；道路 品销售（不含许可类化工产品）；谷物销
危险货物运输；输电、供电、受电电力设施 售；食用农产品零售；道路货物运输站经
的安装、维修和试验；检验检测服务；发电 营；建筑材料销售；包装服务；铁合金冶
业务、输电业务、供（配）电业务。(依法 炼；冶金专用设备制造；冶金专用设备销
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 售；机械设备租赁；工程技术服务（规划
展经营活动，具体经营项目以审批结果为 管理、勘察、设计、监理除外）；固体废
准)。 物治理；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；
金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源
勘查；天然水收集与分配；自来水生产与供
应；道路货物运输（不含危险货物）；危险
化学品经营；危险化学品仓储；道路危险
货物运输；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；检验检测服务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
公司经营范围以市场监督管理机关核
定的经营范围为准。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份
**节 股份发行 **节 股份发行
第十 八条 公司的股份采取股票的 第十 六条 公司的股份采取股票的
形式。 形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行 每股的发行条件和价格相同；认购人所认
条件和价格应当相同；**单位或者个人 购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份在** 第十九条 公司发行的股份在**证
证券登记结算有限责任公司上海分公司集 券登记结算有限责任公司上海分公司集中
中存管。 存管。
第二十二条 公司发起人为金钼集团、 第二十条 公司发起人为金钼集团、太
太钢集团、东方集团、宝钢集团；认购的股 钢集团、东方集团、宝钢集团，其中金钼
份数分别为 2,043,296,000 股、64,525,000 集 团 、 太 钢 集 团 认 购 的 股 份 数 分 别 为
股、21,508,000 股、21,508,000 股；出资 2,043,296,000 股、64,525,000 股，出资
方式分别为： 方式和出资时间分别为：
（一）金钼集团一期以货币及部分非货币 序号 发起人 出资方式 出资时间
资产出资，出资时间为 2007 年 4 月 20 日； 一期：货币
二期以货币及剩余非货币财产出资，出资时 及部分非货
间为 2007 年 9 月 14 日。 币资产出资
（二）太钢集团以货币出资，出资时间为 二期：货币
（三）东方集团以货币出资，出资时间为 币资产出资
（四）宝钢集团以货币出资，出资时间为 20 日
公司设立时发行的股份总数为
第二十三条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
为普通股。 为普通股。
第二十四条 公司或公司子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
司股份的人提供**资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，可以按照法律、法规的有关规定， 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
经股东大会分别作出决议，可采用下列方 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）发行可转换为股票的公司债券转
（五）法律、行政法规规定以及**证 换为股份；
监会批准的其他方式 （六）法律、行政法规以及**证监会
规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少其注册 第二十四条 公司可以减少注册资
资本。公司减少注册资本,应当按照《公 本。公司减少注册资本,应当按照《公司
**》以及其他有关规定和本章程规定 法》以及其他有关规定和本章程规定的程
的程序办理。 序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者
权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转 转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益 益所必需。
所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公 司 依照 前 款 规定 收 购 本 公司 股 份
后,属于第（一）项情形的,应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
政法规和**证监会认可的其他方式进行。 行政法规和**证监会认可的其他方式进
公 司 因 本 章 程 第 二 十 七 条 第 一 款 第 行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 公司因本章程第二十五条第（三）项、
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
中交易方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十
五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董
事会会议决议。
原第二十七条相关内容单独设为一条。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二 十九条 公司的股份可以 依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
删除本条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在上海证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
第三十条 公司董事、**管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同
新增条款。
一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、** 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
管 理人 员应当向 公司申报所持 有的本公 股东、董事、**管理人员，将其持有的
司股份及其变动情况，在任职期间每年转 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
让 的股 份不得超 过其所持有本 公司同一 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
种类股份总数的 25%；所持本公司股份自 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公 司股 票上市交 易之日起 1 年 内不得转 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
让。上述人员离职后半年内，不得转让其 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
所持有的本公司股份。 持有 5%以上股份的，以及有**证监会规
公司董事、监事、**管理人员、持有 定的其他情形的除外。
本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本 前款所称董事、**管理人员、自然人
公司股票或者其他具有股权性质的证券在 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 证券，包括其**、父母、子女持有的及
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 权性质的证券。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司董事会不按照本条**款规定执
他情形的除外。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
前款所称董事、监事、**管理人员、 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 民法院提**讼。
性质的证券，包括其**、父母、子女持有 公司董 事会不按照本 条第 一款的规
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
有股权性质的证券。 责任。
公司董事会不按照本条**款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行，
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据**证券登记
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 结算有限责任公司上海分公司提供的凭证
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 建立股东名册，股东名册是证明股东持有
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 份的类别享有权利，承担义务；持有同一
同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持 的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 司有关材料的，应当遵守《公**》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 券法》等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 连续 180 日以上单独或者合计持有公
照股东的要求予以提供。 司 3%以上股份的股东，可以要求查阅公司
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提**讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护**秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第三十七条 公司应当定期向股东披
露董事、监事、**管理人员从公司获得报 删除本条。
酬的情况。
第三十八条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提**讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和**管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立:
（一）未召开股东会、董事会作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增条款。
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数;
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、**管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、**管理人员执行公司职务时违反法
章 程的 规定，给 公司造成损失 的，连 续 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
股份 的股东有权书 面请求 监事会向人民 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
法院提**讼；监事会执行公司职务时违 计委员会向人民法院提**讼；审计委员
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，股东可以书面请求董事 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
会向人民法院提**讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书 **讼。
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提**讼,或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
立即提**讼将会使公司利益受到难以弥 求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 提**讼。
失的，本条**款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
款的规定向人民法院提**讼。 失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》
**百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提**讼或者
以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第四十条 董事、**管理人员违反法 第三十九条 董事、**管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提**讼。 利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公**人独立地 其他股东的利益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 应当承担的其他义务。
公司股东滥用公**人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）向公司如实提供身份、地址、
印鉴、签字，如有变动，及时告知公司；
（六）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人
新增条款。
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决 第四十二条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押 权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 的，应当自该事实发生当日，向公司作出
面报告。 书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控
新增条款。 制人应当依照法律、行政法规、**证监
会和上海证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第四十四条 控股股东和实际控制人
应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权
新增条款。 利、履行股东义务，依规签署并恪守有关
声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际
控制人身份，逃避相关义务和责任。
第四十五条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以**方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
新增条款。
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等**方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、**管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、**管理人员
承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制**
新增条款。 押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增条款。 律、行政法规、**证监会和上海证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力 第四十八条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任 （一）选举和更换董事，决定有关董事
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （四）对公司增加或者减少注册资本作
方案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司合并、分立、解散、清算 计业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规
（十）对公司聘用、解聘或者不再续 定的担保事项；
聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第五十条规定
（十一）修改公司章程； 的财务资助事项；
（十二）审议公司一年内购买、出售重 （十一）审议公司在 1 年内购买、出售
大资产金额超过公司最近一期经审计总资 重大资产金额超过公司最近一期经审计总
产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十三）审议批准公司与关联人拟发生 （十二）审议批准变更募集资金用途
的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公 事项；
司最近一期经审计归母净资产**值 5%以 （十三）审议股权激励计划和员工持股
上（含 5%）的重大关联交易事项（公司提 计划；
供担保除外）； （十四）审议批准公司与关联人拟发生
公司与同一关联人进行的交易，或者与不 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
同关联人进行的交易标的类别相关的交易， 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
按照连续十二个月内累计计算的原则，计算 净资产**值 5%以上的重大关联交易事项
关联交易金额； （提供担保除外，与同一关联人进行的交
（十四）审议批准第四十五条规定的 易，或者与不同关联人进行的交易标的类别
担保事项： 相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算
（十五）审议批准变更募集资金用途 的原则，计算关联交易金额）；
事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议股权激励计划和员工持股 章、上海证券交易所规则或者本章程规定
计划； 应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规及公司 股东会可以授权董事会对发行公司债
章程规定应当由股东大会作出决议的其 券作出决议。
他事项。
第 四 十五 条 公 司下列 对 外担保行 第四十九条 公司下列对外担保行为,
为,须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 外担保总额，超过最近一期经审计净资产
以后提供的**担保； 的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 一期经审计总资产的 30%以后提供的**
何担保； 担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在 1 年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
由股东大会审议的对外担保事项，必 提供的担保。
须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。
对怠于履行担保审查职责或未按照本
章程规定审批权限和审批程序擅自越权签
订担保合同，给公司造成损害的董事、高
级管理人员应当依法承担赔偿责任。
第五十条 公司下列对外财务资助行为,
须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
新增条款。 计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于提交股东会审议。
第四十六条 股东大会分为年度股东 第五十一条 股东会 分为年度股东
大会和临时股东大会。股东大会由董事会召 会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
集。年度股东大会每年召开 1 次，并应于 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。 内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 第五十二条 有下列情形之一的，公
应当在 2 个月内召开临时股东大会: 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
(一)董事人数不足《公**》规定的人 股东会:
数或者本章程所定人数的 2/3 时; （一）董事人数不足《公**》规定的
(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 1/3 时;
份的股东请求时; （三）单独或者合计持有公司 10%以上
(四)董事会认为必要或者监事会提议召 股份的股东请求时;
开时; （四）董事会认为必要时;
(五)法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点 第五十三条 公司召开股东会的地点
为:公司住所或董事会确定的其他地点。股 为:公司住所或者董事会确定的其他地点。
东大会设置会场，以现场会议形式召开。现 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
场会议时间、地点的选择应便于股东参加。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供
发出股东大会通知后，无正当理由，股 便利。
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 发出股东会通知后，无正当理由，股东
更的，召集人在现场会议召开日前至少 2 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
个交易日公告并说明原因。公司提供网络投 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
票方式为股东参加股东大会提供便利。股东 个工作日公告并说明原因。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘 第五十四条 公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告: 请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程; 法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的**、召集人** （二）出席会议人员的**、召集人资
是否合法有效; 格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否
法有效; 合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第三节 股东大会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期
第五十条 独立董事有权向董事会提议
限内按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
经全体独立董事过半数同意，独立董事
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
会的书面反馈意见。
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
大会的通知;董事会不同意召开临时股东大
日内发出召开股东会的通知;董事会不同意
会的，将说明理由并公告。
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议 第五十六条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，应当以书面形式向董事 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更,应征 的通知，通知中对原提议的变更,应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或 董事会不同意召开临时股东会,或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
股东大会，应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
董事会不同意召开临时股东大会,或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
计委员会提议召开临时股东会，应当以书
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应在
应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更,应当征得相关
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
股东的同意。
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十八条 审计委员会或者股东决
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向上海证券
监事会或召集股东应在发出股东大会 交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向上海证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比
易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行 第五十九条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集 第六十条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 行召集的股东会，会议所必需的费用由公
承担。 司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股 第六十一条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第六十二条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
以上股份的股东,有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会审议。但临时提案违反法律、行政法规
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 或者本章程的规定，或者不属于股东会职
中已列明的提案或增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 东会通知公告后，不得修改股东会通知中
行表决并作出决议。 已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会 第六十三条 召集人将在年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
通知各股东。 知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以 第六十四条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东均有权出席股东会，并可以书面委托
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及
决程序。 表决程序。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十五条 股东会拟讨论董事选举
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过**证监会及其他有关
（四）是否受过**证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后， 第六十六条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召 第六十七条 公司董事会和其他召集
集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 人将采取必要措施,保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的 第六十八条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有普通股股东或者其代理人，均有权出
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
委托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人**的有效证明；委托代理人 有法定代表人**的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席 第七十条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由 第七十一条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第七十二条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律 第七十三条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东名 师将依据**证券登记结算有限责任公司
册共同对股东**的合法性进行验证，并登 上海分公司提供的股东名册共同对股东资
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 者名称)及其所持有表决权的股份数。在会
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
总数之前，会议登记应当终止。 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公 第七十四条 股东会要求董事、**
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、**管理人
会议，公司**管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。 第七十五条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
者不履行职务时，由半数以上董事共同推 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1
举的一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的一名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人 员会成员主持。
推举代表主持。召开股东大会时，会议主 股东自行召集的股东会，由召集人或
持人违反议事规则使股东大会无法继续进 者其推举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权过半 召开股东会时，会议主持人违反议事规
数的股东同意，股东大会可推举一人担任 则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会议主持人，继续开会。 会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事 第七十六条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 会对董事会的授权原则，授权内容应明确
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董 第七十七条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不 第七十八条 董事、**管理人员在
能在股东大会上公开以外，董事、监事、 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
**管理人员在股东大会上就股东的质询 说明。
和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决 第七十九条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股 的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。 份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录， 第八十条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。
容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、**管理人员姓名； 事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或者建议以及相
的答复或说明； 应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记 第八十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存,保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大 第八十二条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成**决议。因不可抗 连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
东大会或直接终止本次股东会，并及时公 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
告。同时，召集人应向公司所在地**证监 同时，召集人应向**证监会陕西监管局及
会陕西监管局及上海证券交易所报告。 上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通 第八十三条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会的 第八十四条 下列事项由股东会的普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏 （二）董事会拟订的利润分配方案和弥
损弥补方案； 补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事、监事 （三）董事会成员的任免及其报酬和
的任免及董事会和监事会成员的报酬及支 支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
（四）公司年度预算方案、决算方案； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五）公司年度报告； 事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十五条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
公司形式、解散和清算； 和清算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售重大资产或者担 （四）公司在 1 年内购买、出售重大
保超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
（五）股权激励计划； 最近一期经审计总资产 30%的；
（六）回购本公司股票； （五）公司股权激励计划；
（七）发行公司债券； （六）法律、行政法规或者本章程规
（八）调整公司利润分配政策； 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（九）法律、行政法规或本章程规定的, 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的其他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十六条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
决权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
权的股份总数。 股份总数。
股 东买入公 司有表决 权的 股份违 反 股东买 入公司有表决权的 股份违反
《证券法》第六十三条**款、第二款规定 《证券法》第六十三条**款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
席股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
法规或者**证监会的规定设立的投资者 规或者**证监会的规定设立的投资者保
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
东投票权应向被征集人充分披露具体投票 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权，除法定条件外，不对征 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
集投票权提出**持股比例限制。 得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联 第八十七条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
第八十三条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代 删除本条。
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊 第八十八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
公司将不与董事、经理和其它**管理人 将不与董事、**管理人员以外的人订立将
员以外的人订立将公司**或者重要业务 公司**或者重要业务的管理交予该人负
的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十九条 董事候选人名单以提案的
以提案的方式提请股东大会表决。董事、 方式提请股东会表决。
监事提名的方式和程序为： （一）提名的方式和程序
（一）董事会、监事会有权向公司董 董事会、单独或者合计持有公司已发
事会推荐下届董事候选人，并提供董事候 行股份的 3%以上的股东有权向股东会提出
选人的简历和基本情况，提交股东大会选 董事候选人。董事会、单独或者合计持有
举。单独或者合并持有公司已发行股份的 公司已发行股份的 1%以上的股东有权向股
由职工代表担任的下届监事候选人名单， 资者保护机构可以公开请求股东委托其代
并提供候选人的简历和基本情况，提交股 为行使提名独立董事的权利。
东大会选举。 （二）股东会就选举董事进行表决时，
现任监事有权向公司监事会推荐非由职 根据本章程的规定或者股东会的决议，应
工代表担任的下届监事候选人，并提供监 当采用累积投票制。股东会选举 2 名以上
事候选人的简历和基本情况，经监事会进 独立董事时，应当采用累积投票制。
行**审核后，提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董
（二）监事会中的职工代表由公司职 事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的
工通过民主方式选举产生。 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
（三）公司董事会、监事会、单独或 （三）累积投票制实施细则
者合并持有公司已发行股份的 1%以上的股 1.董事候选人数可以多于股东会拟选
东可以提出独立董事候选人名单。依法设 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
立的投资者保护机构可以公开请求股东委 过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和
托其代为行使提名独立董事的权利。 不能超过股东拥有的投票数，否则，所投的
股 东大会就 选举董事（包括 独立董 选举票视为无效投票。
事）、监事进行表决时，根据本章程的规 2.独立董事和非独立董事实行分开投
定或者股东大会的决议，应当实行累积投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
票制。 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 股东有权取得的选票数等于其所持有的股
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
候选董事、监事的基本情况和简历。 票数只能投向公司的非独立董事候选人。
股东大会表决实行累积投票制应执行 3.董事候选人根据得票多少的顺序来
以下原则： 确定**的当选人，但每位当选人的**得
（一）董事或者监事候选人数可以多于 票数必须超过出席股东会的股东所持股份
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的 总数的过半数。如当选董事不足股东会拟选
候选人数不能超过股东大会拟选董事或者 董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
监事人数，所分配票数的总和不能超过股东 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
拥有的投票数，否则，该票作废； 次股东会补选。如 2 名以上董事候选人的得
（二）独立董事和非独立董事实行分开 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 人士可当选的，对该等得票相同的董事候选
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 人需单独进行再次投票选举。
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定**的当选人，但每位当选
人的**得票数必须超过出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持股份总数的
过半数。如当选董事或者监事不足股东大
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事或者监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的，对该等得票相同的董事或者监
事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东 第九十条 除累积投票制外，股东会
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 中止或者不能作出决议外，股东会将不会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或者不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不 第九十一条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
进行表决。 表决。
第 八十八条 同一表决权只能选择 第九十二条 同一表决权只能选择现
现场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
一表 决权出现重复 表决的以**次投 票 表决权出现重复表决的以**次投票结果
结果为准。 为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式 第九十三条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或者其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间 第九十五条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应 第九十六条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交 第九十七条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票 表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主 出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。 织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时 第九十八条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告，公告中应列明出席会议的股东和代
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 公司有表决权股份总数的比例、表决方
提案的表决结果和通过的各项决议的详细 式、每项提案的表决结果和通过的各项决
内容。 议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次 第九十九条 提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 **百条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，股东大会通过之日为新 提案的，新任董事就任时间在股东会通过
任董事、监事就任时间。 之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、 **百零一条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有 **百零二条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者**社会主义市场经济秩序，被判 财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、企业的董 验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被**证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚措施，期限未满的； （六）被**证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、**管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 期限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或 **百零三条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事每届任期不得超过 3 年，任期 其职务。职工代表董事由公司职工通过职
届满可连选连任。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。董事任
期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任
**管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
**百条 董事应当遵守法律、行政 **百零四条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义
东会或董事会同意,将公司资金借贷给他 或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（五）不得违反本章程的规定或未经股 他非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行 （四）未向董事会或者股东会报告，
交易； 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意,不得利用职 决议通过，不得直接或者间接与公司订立
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或
同类的业务； 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 事会或者股东会报告并经股东会决议通
己有； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（八）不得擅自披露公司秘密； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）不得协助控股股东及其附属企业 人经营与公司同类的业务；
侵占公司资产。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十一）法律、行政法规、部门规章及 归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事有维护公司资金安全的义务；董事 （九）不得利用其关联关系损害公司
违反本条规定所得的收入，应当归公司所 利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 章程规定的其他忠实义务。
公司资产的，董事会有权提请股东大会对负 董事违反本条规定所得的收入，应当
有重大责任的董事予以罢免。 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、
**管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、**管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
**百�一条 董事应当遵守法律、 **百零五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的**利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及**各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
范围； 家法律、行政法规以及**各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及本 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
**百�二条 董事连续两次未能亲 **百零六条 董事连续 2 次未能亲
自出席,也不委托其他董事出席董事会会 自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股
东大会予以撤换。 东会予以撤换。
**百�三条 董事可以在任期届满以 **百零七条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
法定**人数时,在改选出的董事就任前, 在改选出的董事就任前,有下列情形的，原
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
规章和本章程规定,履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务：
除前款所列情形外,董事辞职自辞职 （一）董事会低于法定人数；
报告送达董事会时生效。 （二）独立董事辞职导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
公司应当在 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和
本章程的规定。
**百�四条 董事辞职生效或者任 **百零八条 公司建立董事离职管
期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 及未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
束后并不当然解除,其对公司的商业秘密 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
该秘密成为**息；其他义务的持续期 义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
间应根据公平原则决定，视事件发生与离 任后 2 年仍然有效。董事在任职期间因执
任之间时间的长短，以及与公司的关系在 行职务而应承担的责任，不因离任而免除
何种情况和条件下结束而定。 或者终止。
**百零九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增条款。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�五条 未经本章程规定或者 **百一十条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权,**董事不得以个人名 董事会的合法授权,**董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。 事应当事先声明其立场和身份。
第 一百�六 条 董事执行公 司职务 **百 一十 一条 董事 执行公司 职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
程的规定 ,给公司造成损失的,应当承担 责任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定,给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�七条 独立董事应按照法
律、行政法规、**证监会和上海证券交 删除本条。
易所的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
**百�八条 公司设董事会，对股 **百一十二条 公司设董事会，董
东大会负责。 事会由 11 名董事组成，其中独立董事不少
**百�九条 董事会由 11 名董事组 于董事会人数的 1/3，设职工代表董事 1 名。
成，其中独立董事不少于董事会人数的三 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1
分之一。董事会设董事长 1 名，副董事长 名，董事长和副董事长由董事会以全体董
成之日起算。
**百一十条 董事会行使下列职权： **百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，执行股东会的决议，
会报告工作； 并向股东会报告工作；
（二）中长期发展决策权，制定公司 （二）制订公司发展战略和规划；
中长期发展规划、年度投资计划、培育新 （三）制定公司年度投资计划，决定
业务领域方案； 公司的经营计划和投资方案；
（三）经理层成员选聘权、业绩考核 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
权和薪酬管理权，决定聘任或者解聘公司 亏损方案；
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, （五）制定公司年度财务决算方案和预
决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计 算方案；
师、总工程师等**管理人员；制定经理 （六）制订公司增加或者减少注册资本
层成员经营业绩考核办法，科学合理确定 的方案、发行公司债券或者其他证券及上市
经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪 方案；
酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
束机制； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（四）职工工资分配管理权，决定公 的方案；
司职工的工资、福利、奖惩； （八）在股东会授权范围内,决定公司
（五）重大财务事项管理权，制定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、负债及赠与等管理制度； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（六）执行股东大会的决议； 等事项；
（七）决定公司的经营计划和投资方案； （九）决定公司内部管理机构的设置，
（八）制订公司的年度财务预算方案、 决定子公司、分公司的设立或者撤销；
决算方案； （十）根据授权，决定公司内部有关
（九）制订公司的利润分配方案和弥补 重大改革重组事项，或者对有关事项作出
亏损方案； 决议；
（十）制订公司增加或者减少注册资本 （十一）聘任或者解聘公司总经理、
的方案以及发行公司债券或其他证券及上 董事会秘书及其他**管理人员，并决定
市方案； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十一）拟订公司重大收购、回购本公 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 会计师、总工程师等**管理人员，并决
式的方案； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）在股东大会授权范围内,决定 （十二）制定公司的基本管理制度；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十三）制订本章程的修改方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （十四）管理公司信息披露事项；
捐赠等事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换
（十三）决定公司内部管理机构的设置； 为公司审计的会计师事务所及其报酬；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十六）制订公司重大收入分配方案，
（十五）制订本章程的修改方案； 包括公司工资总额预算与清算方案等，批
（十六）管理公司信息披露事项； 准公司职工收入分配方案、公司年金方案，
（十七）向股东大会提请聘请或更换为 按照有关规定，批准中长期激励计划；
公司审计的会计师事务所； （十七）制定公司重大会计政策和会
（十八）听取公司总经理的工作汇报 计估计变更方案；
并检查总经理的工作； （十八）建立健全内部监督管理和风
（十九）法律、行政法规、部门规章或 险控制制度，加强内部合规管理；决定公
本章程授予的其他职权。 司的风险管理体系、内部控制体系、违规
公司根据需要，可以由董事会授权董 经营投资责任追究工作体系、合规管理体
事长在董事会休会期间，行使董事会部分 系，对公司风险管理、内部控制和法律合
职权。 规管理制度及其有效实施进行总体监控和
评价；
（十九）指导、检查和评估公司内部
审计工作，决定公司内部审计机构负责人，
建立审计部门向董事会负责的机制，审议
批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十）决定公司安全环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）制订董事会工作报告；
（二十二）听取总经理工作报告，检
查总经理和其他**管理人员对董事会决
议的执行情况，建立健全对总经理和其他
**管理人员的问责制度；
（二十三）决定公司行使所出资企业
的股东权利所涉及的重大事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
**百一十五条 董事会在对外投资、 **百一十四条 股东会授权董事会
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 决定公司购买或者出售资产、对外投资、
委托理财、关联交易的权限中的权限范围以 租入或者租出资产、关联交易、对外捐赠
及涉及资金占公司资产的具体比例如下： 等事项的权限范围如下：
（一）决定公司单笔金额占公司最近一 （一）决定公司除日常经营活动之外
期经审计确认的净资产的 10%以下、连续 发生的下列交易事项：
确认的净资产的 30%包括风险投资在内的 期经审计总资产的 1%以上、30%以下；
对外投资事项。 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
风险投资是指公司经营范围内常规业 额占公司最近一期经审计净资产的 1%以
务之外的，公司没有涉足过的行业，或公 上、30%以下；
司董事会认为风险较大、不宜把握的经营 3.交易的成交金额占公司最近一期经
活动，包括但不限于股票、债券、基金、 审计净资产的 1%以上、30%以下；
期货、房地产、外汇交易等投资。 4.交易产生的利润占公司最近一个会
（二）决定公司单笔金额占公司最近一 计年度经审计净利润的 30%以下，且**金
期经审计确认的净资产的 10%以下、连续 12 额超过 5000 万元；
个月累计额不超过公司最近一期经审计确认 5.交易标的（如股权）在最近一个会计
的净资产的 30%的重要合同（包括担保、 抵押、 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 度经审计营业收入的 1%以上、30%以下；
的订立、变更、解除、终止。 6.交易标的（如股权）在最近一个会
（三）决定公司 5 亿元人民币以下正常 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
流动资金所需的流动资金**合同的订 年度经审计净利润的 30%以下，且**金额
立、变更、解除、终止。 超过 5000 万元。
（四）决定下列公司收购、出售资产事 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
项，若所涉及的资产总额或者成交金额在 对值计算。
连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一 前述所称交易事项包括购买或者出售
期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或 资产、对外投资（含委托理财、对子公司
者评估外，还应当提交股东大会审议，并 投资等）、租入或者租出资产、委托或者
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 受托管理资产和业务、债权债务重组、签
通过： 订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
评估报告或验资报告，连续 12 个月累计收 出资权等）。重大投资项目应当组织有关
购、出售资产的资产总额占公司最近一期 专家、专业人员评审。
经审计的总资产值的 30%以下的； （二）决定公司 2 亿元以上、不超过
**值（按上一年度经审计的财务报告） （三）决定公司与关联自然人发生的
连续 12 个月累计占公司经审计的上一年度 交易金额在 30 万元以上、3000 万元以下的
净利润或亏损**值的 30%以下，且**金 关联交易；决定公司与关联法人发生的交
额在 1000 万元人民币以下的（被收购资产 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
的净利润或亏损值无法计算的除外）； 减免公司义务的债务除外）金额在 300 万
对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 计归母公司净资产**值 0.5%以上、5%以
对额连续 12 个月累计占公司经审计的上一 下的关联交易；
年度净利润或亏损**值的 30%以下，且绝 （四）决定单笔金额 5000 万元以上、
对额在 1000 万元人民币以下的（被出售资 不超过公司最近一期经审计净资产 10%的
产的净利润或亏损值无法计算的除外）； 改建、扩建、新建项目；
债务、费用等，应当一并计算）连续 12 个 经审计净资产的 1%以上且低于本章程第四
月累计占公司最近一期经审计的净资产总 十九条规定的对外担保、第五十条规定的
额 30%以下。 对外财务资助；
（五）决定公司与关联自然人发生的交 （六）决定公司对外捐赠事项。
易金额在 30 万元以上的关联交易；决定公
司与关联法人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 300 万元以上，且占公司最
近一个会计年度经审计归母公司净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
（六）决定单笔金额在 2000 万元人民
币以下、连续 12 个月累计额不超过 6000
万元人民币的技术改造项目和改、扩建项
目的建设及固定资产的购置和处置。
**百一十一条 董事会决定公司重 **百一十五条 公司重大经营管理
大事项,应当事先听取公司党委的意见。 事项须经党委前置研究讨论后，再由董事
会等按照职权和规定程序作出决议。
**百一十三条 公司董事会应当就 **百一十六条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准 注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
**百一十四条 董事会制定董事会 **百一十七条 董事会制定董事会
议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议事规则,以确保董事会落实股东会决议,
议,提高工作效率,保证科学决策。 提高工作效率,保证科学决策。
**百一十六条 董事会设董事长 1 名，
设副董事长 1-2 名。董事长和副董事长由董 删除本条。
事会议全体董事的过半数选举产生。
**百一十七条 董事长行使下列职权： **百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施 （二）督促、检查董事会决议的执行；
情况； （三）签署董事会重要文件及其他应由
（三）签署董事会重要文件及其他应由 公**定代表人签署的文件；
公**定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权；
（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 定和公司利益的特别处置权，并在事后及时
规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东会报告；
及时向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会闭会期间，授予董事长决
（六）董事会闭会期间，董事会授予董 定事项的权限范围如下：
事长行使以下职权： 1.决定公司日常经营活动之外的下列
以上，连续 12 个月累计不超过 2000 万元 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
人民币包括风险投资在内的对外投资。 一期经审计总资产的 1%以下；
币以上、连续 12 个月累计额不超过 2000 产净额占公司最近一期经审计净资产的
万元人民币的重要合同（包括受托经营、 1%以下；
委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、 （3）交易的成交金额占公司最近一期
变更、解除、终止。 经审计净资产的 1%以下；
金额的**。 5000 万元；
以上、连续 12 个月累计金额不超过 2000 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
万元人民币的技术改造项目和改、扩建项 会计年度经审计营业收入的 1%以下；
目的建设及固定资产的购置和处置。 （6）交易标的（如股权）在最近一个
董事长对授权事项进行决策时，应履 会计年度 相关 的净利润**金 额不超过
行以下程序： 5000 万元。
的事项和方案； 3.决定公司单笔金额 5000 万元以下的
和可行性论证，并出具意见；
根据专家组意见，对需要作出决策的事项
进行审议，并以董事长办公会纪要或文件
的形式发布决策结果。
董事长应在董事会的授权范围内行使
职权，不得超越授权范围，若越权行使，
董事会将收回授权，并追究个人责任。
**百一十八条 副董事长协助董事 **百一十九条 公司副董事长协助
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
职务的，由副董事长履行职务；副董事长 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
**百一十九条 董事会每年至少召 **百二十条 董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
**百二十条 代表 1/10 以上表决权 **百二十一条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事或者监事会、全体二 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
分之一以上独立董事,可以提议召开董事 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会
日内,召集和主持董事会会议。 会议。
**百二十一条 董事会召开会议的 **百二十二条 董事会召开会议的
通知方式为:直接送达、传真、电子邮件或 通知方式为:直接送达、电子邮件或者其他
者其他方式。临时会议的通知时限为:会议 方式。临时会议的通知时限为:会议召开 3
召开 3 日以前发出。情况紧急需尽快召开董 日以前发出。情况紧急需尽快召开董事会
事会临时会议的，可以随时通过电话或其他 临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 口头方式发出会议通知，但召集人应当在
议上作出说明。 会议上作出说明。
**百二十二条 董事会会议通知的 **百二十三条 董事会会议通知包
内容 括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议期限；
（二）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（三）拟审议的事项； （四）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料（涉
及重大事项决策，附党委意见）；
（六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
**百二十三条 董事会会议应有过 **百二十四条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过，但本章 议,必须经全体董事的过半数通过，但本章
程一百一十条第（六）、（七）、（十二） 程第四十九条对外担保行为、第五十条对
项及对外担保事项须取得董事会全体成员 外提供财务资助行为须取得董事会全体成
三分之二以上同意方为通过。 员 2/3 以上同意方为通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议的表决,实行一人一票。
每名董事有一票表决权。
**百二十四条 董事与董事会会议 **百二十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权,也不得代理其 系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行,董事 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 席即可举行,董事会会议所作决议须经无
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交股东会审议。
**百二十五条 董事会决议表决方 **百二十六条 董事会会议采取现
式为:举手表决或书面表决。 场或者电子通信方式召开，表决方式为举
董事会临时会议在保障董事充分表达 手表决或者投票表决。
意见的前提下,可以用传真方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。
**百二十六条 董事会会议，应当 **百二十七条 董事会会议，应当
由董事本人出席。董事因故不能出席，可以 由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席董事会，载明代 书面委托其他董事代为出席，委托书中应
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
限，并由委托人签名或盖章。 有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
代为出席会议的董事应当在授权范围 出席会议的董事应当在授权范围内行使董
内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
弃在该次会议上的投票权。 票权。
**百二十七条 董事会应当对会议 **百二十八条 董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人员应当在会议记录上签名。 董事应当在会议记录上签名。董事会会议
出席会议的董事有权要求在会议记录上对 记录作为公司档案保存，保存期限不少于
其在会议上的发言作出说明性记载。 10 年。
**百二十八条 董事会会议记录作 **百二十九条 董事会会议记录包
为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 括以下内容:
董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集
（一）会议届次和召开的时间、地点、 人姓名；
方式； （二）出席董事的姓名以及受他人委
（二）会议通知的发出情况； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对 （五）每一决议事项的表决方式和结
有关事项的发言要点和主要意见、对提案 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的表决意向； 的票数）。
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第三节 独立董事 第三节 独立董事
**百二十九条 独立董事指不在公 **百三十条 独立董事应按照法
司担任除董事外的其他职务，并与公司及 律、行政法规、**证监会、上海证券交
公司主要股东、实际控制人不存在直接或 易所和本章程的规定，认真履行职责，在
者间接利害关系，或者其他可能影响其进 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
行独立客观判断关系的董事。 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
**百三十一条 独立董事必须具有 **百三十一条 独立董事必须保持
独立性，下列人员不得担任独立董事： 独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员 （一）在公司或者附属企业任职的人员
及其**、父母、子女、主要社会关系； 及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股 （二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
的自然人股东及其**、父母、子女； 人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五 股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
名股东任职的人员及其**、父母、子女； 任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的 （四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其**、父母、子女； 附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人 （五）与公司及控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人 （六）为公司及控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
**管理人员及主要负责人； **管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）
所列举情形之一的人员； 项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规 （八）法律、行政法规、**证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》 定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
规定的不具备独立性的其他人员。 的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十条 独立董事应当符合下 **百三十二条 担任公司独立董事
列基本条件： 应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任公司董事**； 规定，具备担任上市公司董事**；
（二）具备本章程**百三十一条规 （二）符合本章程规定的独立性要求；
定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责
（四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录；
大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、**证监会规
（六）法律、行政法规、**证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
的其他条件。
**百三十四条 独立董事每届任期 **百三十三条 独立董事每届任期
与公司其他董事相同，任期届满可连选连 与公司其他董事相同，任期届满可连选连
任，但是连任期限不得超过六年。 任，但是连任期限不得超过 6 年。
独立董事任期届满前，公司可以依照 独立董事任期届满前，公司可以依照法
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
独立董事有异议的，公司应当及时予以披 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
露。 独立董事在任职后出现不符合任职条
独立董事在任职后出现不符合任职条 件或者独立性要求的，应当立即停止履职并
件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞 辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董
去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 立即按规定解除其职务。
即按规定解除其职务。
独立董事因触及上述规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
**百三十五条 独立董事履行下列 **百三十四条 独立董事作为董事
职责： 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
（一）参与董事会决策并对所议事项发 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 发表明确意见；
董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
整体利益，保护中小股东合法权益； 突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规 （四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职责。 定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司及主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。如发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
**百三十七条 独立董事行使下列 **百三十五条 独立董事行使下列
特别职权： 特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会； （三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东
益的事项发表独立意见； 权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规 （六）法律、行政法规、**证监会规
定和公司章程规定的其他职权。 定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（三）项职权，应当取得全体独立董事过 项所列职权的，应当取得全体独立董事过
半数同意； 半数同意；
独立董事行使上述所列职权的，公司应 独立董事行使**款所列职权的，公司
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公 将及时披露。上述职权不能正常行使的，
司应当披露具体情况和理由。 公司将披露具体情况和理由。
**百三十六条 下列事项应当经公 **百三十六条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议： 审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案； 的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作 （三）被收购上市公司董事会针对收购
出的决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、法规、**证监会相关规 （四）法律、行政法规、**证监会规
定及公司章程规定的其他事项。 定及本章程规定的其他事项。
**百三十八条 公司应当定期或者 **百三十七条 公司建立**由独
不定期召开**由独立董事参加的会议（以 立董事参加的专门会议机制。董事会审议
下简称独立董事专门会议）。本章程** 关联交易事项的，由独立董事专门会议事
百三十六条、**百三十七条**款** 先认可。
项至第三项所列事项，应当经独立董事专 公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需 门会议。本章程**百三十五条**款第
要研究讨论公司其他事项。 （一）项至第（三）项、**百三十六条
独立董事专门会议应当由过半数独立 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 公司其他事项。
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议由过半数独立董事
公司应当为独立董事专门会议的召开提供 共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集
便利和支持。 人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立
董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
**百一十二条 公司董事会设立战 第四节 董事会专门委员会
略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬 **百三十八条 公司董事会设置审
委员会。各专门委员会对董事会负责，依 计、战略发展和提名与薪酬 3 个专门委员
照本章程和董事会授权履行职责，提案应 会。各专门委员会对董事会负责，依照本
当提交董事会审议决定。每个委员会由 3 章程和董事会授权履行职责，提案应当提
名董事组成，审计委员会成员应当为不在 交董事会审议决定。专门委员会工作细则
公司担任**管理人员的董事，其中独立 由董事会负责制定。
董事过半数，并由独立董事中会计专业人 **百三十九条 审计委员会由 3 名
士担任召集人。提名与薪酬委员会中独立 董事组成，为不在公司担任**管理人员
董事应当过半数并担任召集人。 的董事，其中独立董事过半数，由独立董
（一）战略发展委员会是董事会按照 事中会计专业人士担任召集人。
本章程设立的专门工作机构。主要职责是 **百四十条 审计委员会行使下列
对公司中长期发展战略和重大战略投资决 职权：
策进行研究并提出建议。 （一）检查公司财务；
（二）审计委员会是董事会按照本章 （二）审核公司财务信息及其披露、
程设立的专门工作机构，负责审核公司财 监督及评估内外部审计工作和内部控制及
务信息及其披露、监督及评估内外部审计 其执行；
工作和内部控制。公司内部审计部门对审 （三）对董事、**管理人员执行职
计委员会负责，向审计委员会报告工作。 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
审计委员会召集人应当为会计专业人士。 规、本章程或者股东会决议的董事、**
下列事项应当经审计委员会全体成员过半 管理人员提出解聘的建议；
数同意后，提交董事会审议： （四）当董事、**管理人员的行为
财务信息、内部控制评价报告； 员予以纠正；
会计师事务所； 董事会不履行《公**》、本章程规定的
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 （六）向股东会会议提出提案；
更正； （七）依照《公**》**百八十九
及本章程规定的其他事项。 讼；
审 计委 员会每季 度至 少召开一次 会 （八）负责内部审计与外部审计之间
议，2 名及以上成员提议，或者召集人认 的沟通；
为有必要时，可以召开临时会议。审计委 （九）审核公司关联交易制度执行
员会 会议须有三分 之二以上成员出席方 情况；
可举行。 （十）法律法规、**证监会有关规
（三）提名与薪酬委员会是董事会按照 定以及本章程规定的其他事项。
本章程设立的专门工作机构，负责拟定董 **百四十一条 下列事项应当经
事、**管理人员的选择标准和程序；对 审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事、**管理人员人选及其任职**进 董事会审议：
行遴选、审核及制定董事、**管理人员 （一）披露财务会计报告及定期报告
的考核标准并进行考核；制定、审查董事、 中的财务信息、内部控制评价报告；
**管理人员的薪酬政策与方案，并就下 （二）聘用或者解聘承办公司审计业
列事项向董事会提出建议： 务的会计师事务所；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条 （五）法律法规、**证监会有关规
件成就； 定以及本章程规定的其他事项。
子公司安排持股计划； 至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提议，
项。 会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
董事会对提名与薪酬委员会的建议未 出席方可举行。
采纳或未**采纳的，应当在董事会决议 审计委员会作出决议，应当经审计委员
中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳 会成员的过半数通过。
的具体理由，并进行披露。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委 员会工作细则由 董事会负 责
制定。
**百四十三条 战略发展委员会由
下列职权：
（一）对公司中长期发展战略和重大
战略投资决策进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会审议的重大融资
方案、重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（四）对第（一）项至第（三）项事
项实施情况进行检查；
（五）法律法规、**证监会有关规
定以及本章程规定的其他事项。
**百四十四条 提名与薪酬委员会
由 3 名董事组成，成员中独立董事应当过
半数并担任召集人，行使下列职权：
（一）拟定董事、**管理人员的选
择标准和程序；
（二）对董事、**管理人员人选及
其任职**进行遴选、审核；
（三）制定董事、**管理人员的考
核标准并进行考核；
（四）制定、审查董事、**管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案；
（五）法律法规、**证监会有关规
定以及本章程规定的其他事项。
**百四十五条 提名与薪酬委员会
应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）董事、**管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（五）董事、**管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未
采纳或者未**采纳的，应当在董事会决
议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
**百三十二条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求公司股东委托其代为行 删除本条。
使提名独立董事的权利。上述提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
**百三十三条 公司董事会成员中
应当至少包括三分之一独立董事，且至少包 删除本条。
括一名会计专业人士。
**百三十九条 独立董事应当按时出
席董事会会议，连续两次未能亲自出席董事 删除本条。
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于 15 日，应当向公司年度股东大
会提交年度述职报告，对履行职责的情况进
行说明。
**百四十条 公司应当为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支持，保
障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、**
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻
碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高
删除本条。
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能**障碍的，可以向**证监会和上
海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和上海证券交易所报告。
**百四十一条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门 删除本条。
委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者公司独立董事
中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日
内完成补选。
第四节 董事会秘书
**百四十二条 公司设董事会秘书
删除本条。
为公司的**管理人员，对董事会负责。
**百四十三条 董事会秘书的任职
**为：
删除本条。
（一）董事会秘书应当由具有良好的职
业道德和个人品质、具有大学专科以上学
历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3
年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、
法律、金融、企业管理等方面的知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守法
律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并
具有良好的处理公共事务的能力；
（三）取得上海证券交易所认可的董事
会秘书**证书；
（四）董事会秘书可以由公司董事或高
级管理人员兼任，但监事不得兼任；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计
师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
**百四十四条 公司董事会秘书应
当 是具 有 必备 的专业知识 和经验的自然
人，由董事会委任，应履行《公**》、中
国证监会和《上海证券交易所上市公司董事
会秘书管理办法》等规定的职责，其主要职
责是：
（一）负责公司信息披露管理事务；
（二）协助公司董事会加强公司治理机
制建设；
（三）负责公司投资者关系管理事务，
完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机
制；
（四）负责公司股权管理事务；
（五）协助公司董事会制定公司资本市 删除本条。
场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市
场再融资或者并购重组事务；
（六）负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、监事、**管理人员及其他相
关人员接受相关法律法规和其他规范性文
件的培训；
（七）应提示公司董事、监事、**管
理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人
员违反相关法律法规、其他规范性文件或公
司章程，做出或可能做出相关决策时，应当
予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（八）《公**》、**证监会和上海
证券交易所要求履行的其他职责。
**百四十五条 董事会秘书应遵
删除本条。
守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
**百四十六条 董事会下设董事会
办公室，由董事会秘书负责管理，处理董事 删除本条。
会日常事务。
**百四十七条 董事会秘书在任期
内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充
分说明原因和理由。董事会秘书离任前，应
当接受董事会、监事会的离任审查，将有关
删除本条。
档案文件、正在办理及其他待办理事项，在
监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍
负有持续履行保密的义务直至有关信息成
为**息为止。
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 **管理人员
**百四十八条 公司设总经理 1 名， **百四十六条 公司设总经理 1 名，
由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，公司设总会计 公司设副总经理若干名，设总会计师、
师、总工程师各 1 名，为公司**管理人员， 总工程师各 1 名，由董事会决定聘任或者解
由总经理提名，董事会聘任或解聘。 聘，协助总经理开展工作。
**百四十九条 总经理应当遵守法 **百四十七条 本章程关于不得担
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
和勤勉的义务。 时适用于**管理人员。
本章程第九十八条关于不得担任董事 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
的情形同时适用于**管理人员。 务的规定，同时适用于**管理人员。
本章程**百条关于董事的忠实义务
和**百�一条第（四）-（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十条 在公司控股股东单位 **百四十八条 在公司控股股东单
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事以外其他行政职务的人员，不
员，不得担任公司的**管理人员。 得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由 公司**管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
**百五十一条 总经理每届任期 3 **百四十九条 总经理每届任期 3
年,总经理连聘可以连任。 年,总经理连聘可以连任。
**百五十二条 公司总经理对董事 ** 百 五十 条 总经理 对董事会 负
会负责，行使下列职权： 责，列席董事会会议，行使的职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组 （一）主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作； 织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案
（四）拟订公司的基本管理制度； 以及子公司、分公司的设立或者撤销方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （五）制定公司的具体规章；
总经理、总会计师、总工程师； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 总经理、总会计师、总工程师；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 决定聘任或者解聘以外的人员；
惩，决定公司职工的聘用和解聘； （八）拟订公司利润分配方案和弥补
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 亏损方案；
公司总经理列席董事会会议；非董事总 （九）拟订公司增加或者减少注册资
经理在董事会会议上没有表决权。 本的方案、发行公司债券或者其他证券及
上市方案；
（十）拟定本章程的修订方案；
（十一）拟定公司内部的改革、重组
方案；
（十二）拟订公司的担保方案；
（十三）拟订公司融资方案、资产处
置方案以及对外捐赠或者赞助方案；
（十四）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩；
（十五）拟订公司收入分配方案、年金
方案、中长期激励计划；
（十六）建立总经理办公会制度，召
集和主持总经理办公会议；
（十七）协调、检查和督促各部门、
分公司、子公司的生产经营管理和改革发
展工作；
（十八）提出公司行使所出资企业股
东权利所涉及重大事项的建议；
（十九）本章程或者董事会授予的其
他职权。
总经理行使职权应当先由相关职能部
门提出具体事项的方案或者拟办意见，总
经理组织召开办公会议对具体事项的方案
或者拟办意见集体讨论，会议决定以会议
纪要形式作出，经总经理签署后实施。
**百五十三条 总经理应制订总经 **百五十一条 总经理应制订总经
理工作细则,报董事会批准后实施。 理工作细则,报董事会批准后实施。
**百五十四条 总经理工作细则包 **百五十二条 总经理工作细则包
括下列内容: 括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理办公会议召开的条件、程
参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他**管 （二）总经理及其他**管理人员各自
理人员各自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大 （三）公司资金、资产运用,签订重大
合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 合同的权限,以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十五条 总经理可以在任期 **百五十三条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘任合 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 同规定。
**百五十六条 总经理拟定有关员
工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动表现、解聘（或开除）员工等涉及员工切 删除本条。
身利益的重大问题时，应事先听取公司工会
和职工代表大会的意见。
**百 五十四 条 公司 设董事会 秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信
新增条款。
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
**百五十七条 总经理行使职权时，
不得变更股东大会和董事会的决议或超过
删除本条。
授权范围，总经理因故不能履行职权时，由
董事会授权 1 名副总经理代行总经理职权。
**百五十八条 **管理人员执行 **百五十五条 **管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 担赔偿责任；**管理人员存在故意或者
承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员负有维护公司资金安全 **管理人员执行公司职务时违反法
的义务。**管理人员协助、纵容控股股 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,
东及其附属企业侵占公司资产的，董事会 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
有权视情节轻重对直接责任人给予处分。 **百五十六条 公司**管理人员
公司**管理人员应当忠实履行职务， 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
维护公司和全体股东的**利益。公司** **利益。公司**管理人员因未能忠实履
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
损害的，应当依法承担赔偿责任。 赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百五十九条 本章程**百�三条
本条删除。
关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
公司董事、经理和**管理人员不得兼
任监事。
**百六十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 本条删除。
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产。
**百六十一条 监事的任期每届为
本条删除。
**百六十二条 监事任期届满未及
时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 本条删除。
前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定,履行监事职务。
**百六十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 本条删除。
告签署书面确认意见。
**百六十四条 监事可以列席董事
会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 本条删除。
建议。
**百六十五条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益,若给公司造成损失 本条删除。
的,应当承担赔偿责任。
**百六十六条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
本条删除。
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
**百六十七条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的, 由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监
本条删除。
事会会议。
监事会包括两名股东代表和一名公司
职工代表， 监事会中的职工代表由公司通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
监事任期 3 年，可以连选连任。
**百六十八条 监事会向股东大会
负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
本条删除。
（三）对董事、**管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、**
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损
害公司的利益时,要求董事、**管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事
会不履行《公**》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条
的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
**百六十九条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议，会议通知应当在会议召开
召开临时监事会会议，会议通知应当在会议 本条删除。
召开 3 日以前发出，如监事会成员一致认
可，也可即时召开临时监事会。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百七十条 监事会会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式；
（二）拟审议的事项；
（三）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
本条删除。
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
**百七十一条 监事会制定监事会
议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程 本条删除。
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
**百七十二条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记
本条删除。
录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存 10 年。
第八章 党委 第七章 党委
**百七十三条 公司党委设书记 1 **百五十七条 公司党委根据《中
名，其他党委成员若干名。符合条件的党委 国****程》和《******有企业
成员可以通过法定程序进入董事会、经理 基层组织工作条例（试行）》等有关规定
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员 履行职责。设党委设书记 1 名，由董事长
可以依照有关规定和程序进入党委。同时， 兼任。符合条件的党委领导班子成员可以
按规定设立纪委。 通过法定程序进入董事会、经理层，董事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，根据
有关规定，设立党的纪律检查委员会。
**百七十四条 公司党委根据《** **百五十八条 公司党委发挥领导
****程》及《****党党组条例》等 作用，把方向、管大局、保落实，依照规
党内法规履行职责。 定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和**方针政策在公 （一）加强公司党的政治建设，坚持
司的贯彻执行，落实省委、省政府重大决策， 和落实**特色社会主义根本制度、基本
国资委党委以及上级党组织有关重要工作 制度、重要制度，教育引导全体党员始终
部署。 在政治立场、政治方向、政治原则、政治
（二）坚持党管干部原则与公司董事会 道路上同以**同志为核心的党**保
依法选择经营管理者以及经营管理者依法 持高度一致；
行使用**相结合。党委对董事会或总经理 （二）深入学习和贯彻**新时代
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者 **特色社会主义思想，学习宣传党的理
向董事会或总经理推荐提名人选；会同董事 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 保证党**重大决策部署和上级党组织决
建议。 议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 （三）研究讨论公司重大经营管理事
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 项，支持董事会、经理层依法行使职权；
大问题，并提出意见建议。 （四）加强对公司选人用人的领导和
（四）承担**从严治党主体责任，领 把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
导公司思想政治工作、**工作、精神文 人才队伍建设；
明建设、企业文化建设和工会、共青团等 （五）履行公司党风廉政建设主体责
群团工作和党风廉政建设，支持纪委切实 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
履行监督责任。 纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，
原则上按照党组织隶属关系和干部管理权
限，对下**单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的
其他重要事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度 **节 财务会计制度
**百七十五条 公司依照法律、行政 **百五十九条 公司依照法律、行
法规和**院财政主管部门制定的**会计 政法规和**有关部门的规定，制定公司的
准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 财务会计制度。
**百七十六条 公司在每一会计年 **百六十条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向**证监会和上 结束之日起 4 个月内向**证监会陕西监
海证券交易所报送并披露年度报告，在每一 管局和上海证券交易所报送并披露年度报
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
国证监会陕西监管局和上海证券交易所报 个月内向**证监会陕西监管局和上海证
送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 券交易所报送并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向上 上述年度报告、中期报告按照有关法
海证券交易所披露季度报告。 律、行政法规、**证监会及上海证券交
上述报告按照有关法律、行政法规及 易所的规定进行编制。
中 国证 监会及上 海证券交易所 的规定进
行编制。
**百七十七条 公司除法定的会计 **百六十一条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
不以**个人名义开立账户存储。 以**个人名义开立账户存储。
**百七十八条 公司分配当年税后 **百六十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公**定 利润时，应当提取利润的 10%列入公**定
公积金。公**定公积金累计额为公司注册 公积金。公**定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公 司 从税 后 利 润 中 提取 法 定 公积 金 公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议,还可以从税后利润中 经股东会决议,还可以从税后利润中提取任
提取任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公**》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 责任的董事、**管理人员应当承担赔偿
公司。 责任。
公司持 有的本公司股份不参与分配 公司持 有的本公司股份 不参与分配
利润。 利润。
**百八十一条 利润分配 **百六十三条 公司的利润分配决
（一）公司利润分配决策程序 策程序和分配政策
股东回报事宜进行专项研究论证，可安排经 1.上一会计年度结束后，董事会应就
营层根据公司经营状况和发展需要提出利 股东回报事宜进行专项研究论证，可安排
润分配预案，经董事会审议通过后提交股东 经理层根据公司经营状况和发展需要提出
大会审议。公司董事会在有关利润分配预案 利润分配预案，经董事会审议通过后提交
的论证和决策过程中，可通过多种方式与独 股东会审议。公司董事会在有关利润分配
立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听 预案的论证和决策过程中，可通过多种方
取独立董事和中小股东的意见。 式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
况发生较大变化而确需调整利润分配政策 2.公司因外部经营环境或者自身经营
时，经营层应提出利润分配政策调整方案提 状况发生较大变化而确需调整利润分配政
交董事会审议，董事会对调整方案的合理性 策时，经理层应提出利润分配政策调整方
进行充分论证，独立董事应对此发表独立意 案提交董事会审议，董事会对调整方案的
见，在股东大会召开前公司应与中小股东充 合理性进行充分论证，在股东会召开前公
分沟通交流。利润分配政策调整方案经出席 司应与中小股东充分沟通交流。利润分配
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 政策调整方案经出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过后实施。调整后的利润 决权的 2/3 以上通过后实施。调整后的利
分配政策不得违反**证监会和上海证券 润分配政策不得违反**证监会和上海证
交易所的有关规定。 券交易所的有关规定。
（二）公司利润分配政策 （二）公司利润分配政策
公司利润分配应充分重视对投资者的 公司利润分配应充分重视对投资者的
合理投资回报，同时兼顾公**远利益、可 合理投资回报，同时兼顾公**远利益、
持续发展及全体股东的整体利益，利润分配 可持续发展及全体股东的整体利益，利润
政策应保持连续性和稳定性。 分配政策应保持连续性和稳定性。
票股利相结合的方式进行利润分配，优先采 股票股利相结合的方式进行利润分配，优
用现金方式分配。公司原则上按年度进行利 先采用现金方式分配。公司原则上按年度
润分配，董事会可根据公司盈利情况及资金 进行利润分配，董事会可根据公司盈利情
需求状况提议进行中期利润分配。 况及资金需求状况提议进行中期利润分
前提下，若公司当年盈利且累计未分配利润 2.在保证公司持续经营和长期发展的
均为正数，公司应当采取现金方式分配利 前提下，若公司当年盈利且累计未分配利
润。公司最近三年以现金方式累计分配的利 润均为正数，公司应当采取现金方式分配
润不少于最近三年实现的年均可分配利润 利润。公司最近 3 年以现金方式累计分配
的百分之三十。 的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配
理的前提下，公司根据所处行业特点、发展 3.在保证足额现金分红及股本规模合
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 理的前提下，公司根据所处行业特点、发
重大资金支出安排等因素，可以采取发放股 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
票股利的方式分配利润。 否有重大资金支出安排等因素，可以采取
十时，公司可不进行现金分红。 4.当年年末资产负债率超过 70%时，公
公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以 5. 存在股 东违规占用公 司资金 情况
偿还其占用的资金。 的，公司应当减扣该股东所分配的现金红
润分配预案，公司应在定期报告中详细说明 6.若公司盈利但董事会未提出现金分
未分配的原因及未用于分红的留存资金用 红预案，公司应在定期报告中详细说明未
途和预期收益情况，独立董事对公司本年 分配的原因及未用于分红的留存资金用途
度盈利但未提出现金利润分配预案事项发 和预期收益情况。
表独立意见，同时应对上年度未分红留存
资金使用情况发表独立意见。
**百八十条 公司股东大会对利润 **百六十四条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 据年度股东会审议通过的下一年中期分红
派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百七十九条 公司的公积金用于 **百六十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公 积 金 将不少 于转增 前公 司注 册资本的 按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
**百八十二条 公司实行内部审计 **百六十六条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
**百六十七条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
新增条款。
公司内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百八十三条 公司内部审计制度和 **百六十八条 公司内部审计机构
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 向董事会负责。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计 机构 发现相关重大问 题或者 线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十九条 公司内部控制评价
新增条款。
的具体组 织实 施工作由内部审 计机构 负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
**百七十条 审计委员会与会计师
事务所、**审计机构等外部审计单位进
新增条款。
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
**百七十一条 审计委员会参与对
新增条款。
内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
**百八十四条 公司聘用符合《证券 **百七十二条 公司聘用符合《证
法》规定的会计师事务所进行会计报表审 券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
**百八十五条 公司聘用会计师事 **百七十三条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 计师事务所，由股东会决定。董事会不得
股东大会决定前聘用会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
**百八十六条 公司保证向聘用的 **百七十四条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。 不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十七条 会计师事务所的审 **百七十五条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
**百八十八条 公司解聘或者不再续聘 **百七十六条 公司解聘或者不再
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 见。
东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
**节 通知 **节 通知
**百八十九条 公司的通知以下列 **百七十七条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
**百九十条 公司发出的通知，以公 **百七十八条 公司发出的通知，
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
员收到通知。 关人员收到通知。
**百九十一条 公司召开股东大会的 **百七十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告进行。
**百九十二条 公司召开董事会的 **百八十条 公司召开董事会的会
会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方 议通知，以专人送出、邮件、电子邮件等
式进行 方式进行。
**百九十三条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方 本条删除。
式进行。
**百九十四条 公司通知以专人送 **百八十一条 公司通知以专人送
出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 出的，由被送达人在送达回执上签名(或者
章),被送达人签收日期为送达日期；公司通 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公
知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
出的,**次公告刊登日为送达日期。 式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百九十五条 因意外遗漏未向某 **百八十二条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 议并不因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
**百九十六条 公司指定《**证券 **百八十三条 公司指定《**证
报》或**证监会指定的其他报刊和**证 券报》或者符合**证监会规定条件的其
监会指定网址：http://www.sse.com.cn 为 他报刊和上海证券交易所官方网站为刊登
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
**节 合并、分立、增资和减资 **节 合并、分立、增资和减资
**百九十七条 公司合并可以采取吸 **百八十四条 公司合并可以采取
收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
新增条款。 东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
**百九十八条 公司合并,应当由 **百八十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 合并各方签订合并协议,并编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》或**证监会指定的其他报刊 国证券报》上或者**企业信用信息公示
和 中 国 证 监 会 指 定 网 址 ： 系统公告。
http://www.sse.com.cn 上公告。债权人自 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
**百九十九条 公司合并时，合并各 **百八十七条 公司合并时，合并
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产应当作 **百八十八条 公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协 公司分立，应当编制资产负债表及财产
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 知债权人，并于 30 日内在《**证券报》上
人，并于 30 日内在《**证券报》或**证 或者**企业信用信息公示系统公告。
监会指定的其他报刊和**证监会指定网
址：http://www.sse.com.cn 上公告。
第二百�一条 公司分立前的债务由 **百八十九条 公司分立前的债务
分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
议另有约定的除外。 协议另有约定的除外。
第二百�二条 公司需要减少注册资 **百九十条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
国证券报》 或**证监会指定的其他报刊和 《**证券报》上或者**企业信用信息
中 国 证 监 会 指 定 网 址 ： 公示系统公告。债权人自接到通知之日起
http://www.sse.com.cn 上公告。债权人自 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 担保。
偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法定 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
的**限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十一条 公司依照本章程**
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增条款。 本章程**百九十条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在《**证券报》上或者**企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十二条 违反《公**》及
新增条款。
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、**管理人员应当承担赔
偿责任。
**百九十三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增条款。
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百�三条 公司合并或者分立，登 **百 九 十四 条 公司 合并或者 分
记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 立，登记事项发生变更的，应当依法向陕西
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注 省市场监督管理局办理变更登记；公司解
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
登记。公司增加或者减少注册资本，依法向 公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司登记机关办理变更登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法
向陕西省市场监督管理局办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百�四条 公司有下列情形之一 **百九十五 条 公司因下列原因
的，应当解散并依法进行清算： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继 （五）公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司**股东表决 他途径不能解决的,持有公司 10%以上表决
权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 权的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过**企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百�五条 公司有本章程第二百 **百九十六条 公司有本章程**
�二条第（一）项情形的，可以通过修改本 百九十五条第（一）项、第（二）项情形
章程而存续。 的，尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改章程的，须经出席 改本章程或者经股东会决议而存续。
股 东大 会 会议的 股 东所持表 决权 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者经股东
上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百�六条 公司因本章程第二百 **百九十七条 公司因本章程**
�二条第（一）项、第（二）项、第（四） 百九十五条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定解散的，应当在解散事 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 清算。董事为公司清算义务人，应当在解
算。清算组由董事或股东大会确定的人员组 散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行
成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 清算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组由董事组成，但是本章程另有
组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百�七条 清算组在清算期间行 **百九十八条 清算组在清算期间
使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负
表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�八条 清算组应当自成立之 **百九十九条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
国证券报》上公告。 《**证券报》上或者**企业信用信息
债权人应当自接到通知书之日起 30 日 公示系统公告。债权人应当自接到通知之
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起
向清算组申报其债权。 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关 债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第二百�九条 清算组在清理公司财产、 第二百条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产,公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。
定清偿前,不得分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前,将
公司财产按前款规定清偿后的剩余财 不会分配给股东。
产，由公司股东按其持有股份的种类和比
例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十条 清算组在清理公司财 第二百零一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清 第二百零二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送陕西省市场监督管理局，
销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员应当忠 第二百零三条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，应当
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产 第二百零四条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十四条 公司根据法律、行政法 删除本条。
规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百一十五条 有下列情形之一的， 第十一章 修改章程
公司应当修改章程： 第二百零五条 有下列情形之一的，公
（一）《公**》或有关法律、行政 司将修改本章程：
法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 （一）《公**》或者有关法律、行政
法律、行政法规的规定相抵触； 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
（二）公司的情况发生变化，与本章 律、行政法规的规定相抵触的；
程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记
（三）股东大会决定修改本章程。 载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 股东大会决议通过 第二百零六条 股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 程修改事项应经陕西省市场监督管理局审
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 批的，须报陕西省市场监督管理局批准；
办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大 第二百零七条 董事会依照股东会修
会修改章程的决议和有关主管机关的审批 改章程的决议和有关主管机关的审批意见
意见修改本章程。 修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法 第二百零八条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百一十九条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
安排，能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、**管理人员与 实际控制人、董事、**管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，**
是，**控股的企业之间不仅因为同受** 控股的企业之间不仅因为同受**控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的 第二百一十条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 规定，制订本章程细则。章程细则不得与章
的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写， 第二 百 一十 一 条 本章 程以中文 书
其他**语种或不同版本的章程与本章程 写，其他**语种或者不同版本的章程与本
有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近 章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局
一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上” 第二百一十二条 本章程所称“以
“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
外”“低于”“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事 第二百一十三条 本章程由公司董事
会负责解释。 会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股 第二百一十四条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 东会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
第二百二十五条 本章程自股东大会 第二百一十五条 本章程自股东会通
通过并公告之日起施行。 过并公告之日起施行。
本次修订《公司章程》事项符合《公**》《证券法》等相关法
律法规的规定，符合公司的实际情况，尚需提交公司股东大会，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、取消监事会相关背景
根据《公**》、**证监会《关于新 配套制度规则实
施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，
《公
司监事会议事规则》相应废止。
特此公告。
金堆城钼业股份有限公司董事会
