股东会议事规则
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
股东会议事规则
（尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过后生效）
**章 总则
**条 为了维护股东的合法权益，保证上海耀皮玻璃集团股份
有限公司(以下简称“公司”
）股东会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公**》(以下简称“
《公**》
”)、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称
“
《公司章程》
”，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《股东会规则》《公
司章程》及本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行；临时股东会不定期召开，出现《公**》规定的应当召开临
时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告**证监会上海
监管局（以下简称“上海监管局”
）和上海证券交易所（以下简称“上
交所”）
，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
股东会议事规则
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《股东会
规则》和《公司章程》的规定；
(二) 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
股东会议事规则
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必须
的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
股东会议事规则
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
第十五条 除前条规定以外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第十六条 股东会应当对在股东会通知和补充通知中列明的具体
提案、临时提案进行讨论并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股
东会不得进行表决和作出决议。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上时，或者股东会选举两名以上独立董
事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，出席股东会的股
东可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算
后的总表决权在董事候选人之间自由分配其表决权，既可以分散投于
股东会议事规则
多人，也可集中投于一人。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）出席会议的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总
表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事
人数。
（二）每一出席会议的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候
选人分配的表决权的**单位应为一股股份代表的表决权。每一股东
向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总
表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东
放弃该部分的表决权。
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。
（四）每位当选人的**得票数必须超过出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权的二分之一。
（五）如当选的董事人数不足股东会拟选举产生的董事人数时，
股东会应在剔除已当选的董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的
拟选举的人数，在同次股东会上重新进行选举或者提交下次股东会选
举补足。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得更改。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或者解释。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
股东会议事规则
两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的登记
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十三条 股东或者其代理人出席股东会应按股东会通知中规
定的时间以书面形式进行登记。
会议登记可以采用信函或电子邮件等方式进行。
第二十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件；
(一)法人股东：法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人证
明或授权委托书及出席人身份证；
(二)个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
代理人还应出示其有效身份证件、股东授权委托书。
第二十五条 股东事先未进行会议登记但持有有效持股、身份证
明的，经现场登记后可以出席股东会，但召集人不能保证提供会议文
件和座席。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。没有进行登记的股东只
能列席会议，没有表决权。
第二十六条 召集人和受聘出席会议的律师应当依据证券登记结
股东会议事规则
算机构提供的股东名册共同对出席会议股东**的合法性进行审核
验证，并登记出席会议股东的姓名或者名称及其所持有表决权的股份
数。
第五章 股东会的召开
第二十七条 公司应当在公司所在地或者《公司章程》规定的地
点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、**证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
第二十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、
**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东会议事规则
召开股东会时，会议主持人违反本规则致使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第三十三条 股东会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的
股东或者其代理人，可以就股东会所议事项和提案发表意见。
股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。
第三十四条 股东会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每
一股东的发言时间和发言次数，由会议主持人或董事会规定。
股东要求在股东会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定
的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时
间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告会议主持人。
股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
第三十五条 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就
有关问题提出质询，应当经会议主持人同意。
第三十六条 股东要求发言时不得影响会议主持人主持会议，也
不得打断会议报告人的报告或者其他股东的发言。
第三十七条 股东发表意见或者对报告人提出质询，应当简明扼
要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
第三十八条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应当向上海监管局和上交所报告，
第六章 股东会的表决
股东会议事规则
第四十条 出席股东会的股东，所持每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第四十一条 股东会对表决通过的事项应当形成决议。股东会决议
分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，必须经出席股东会的股东所持表决权过半
数通过。
股东会作出特别决议，必须经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
股东会议事规则
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十四条 股东会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应
当采用记名投票方式逐项进行表决。
股东会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提
下，可以采用其他简易表决方式。
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出时间的顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
股东会议事规则
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票
和监票，并当场公布表决结果。
第五十一条 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第五十三条 会议主持人如果对提交的决议表决结果有**怀
疑，可以对所投票数重新点票，点票数以一次为限，决议结果以经重
新点票的结果为准；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出
席会议及表决情况分别统计并公告。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
股东会议事规则
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人的姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名。
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及监票人、计票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十九条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司
控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤消；但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会议事规则
股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 附则
第六十一条 本规则所称“以上”、“以下”“内”含本数；“过”
“低于”
、“多于”不含本数。
第六十二条 本规则由董事会负责解释。
第六十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股
东会审议批准。
第六十四条 本规则自股东会批准之日起生效。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
