证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2025-030
上海建科咨询集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及配套议事
规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
上海建科咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据 2024 年 7
月 1 日起实施的《公**》、**证监会 2024 年 12 月 27 日发布的《关
于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》及于 2025 年 3 月
《上市公司股东会规则》等规定，
拟对《公司章程》进行修订，取消监事会，由董事会审计委员会行使
监事会的职权，同步修订《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
，废
止《监事会议事规则》
。
公司于 2025 年 5 月 23 日召开第二届董事会第三次会议和**届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订 程>及配套议事规则的议案》
，具体修订对照情况如下：
原条文 修改后条文
**章 总 则
第二条 公司系依照《公**》、
《证
券法》和其他有关规定成立的股份有限 第二条 公司系依照《公**》
《证
公司。 券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司系由上海市建筑科学研究院 公司。
（集团）有限公司以整体变更方式发起 公司由上海市建筑科学研究院（集
设立，在上海市市场监督管理局注册登 团）有限公司以整体变更方式发起设
记，取得营业执照，统一社会信用代码 立，在上海市市场监督管理局注册登
公司应根据《公**》及其他有关法 913100007397542650。
律、法规、规章、规范性文件以及本章
程的规定，依法开展经营活动。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十一条 本章程所称其他**管
理人员是指公司副总裁、总工程师、财
务总监、总法律顾问、总审计师、董事
会秘书等**管理人员。
公司可建立鼓励改革创新的容错机 第十二条 本章程所称**管理
制，在符合法律法规、内控制度和“三 人员是指公司总裁、副总裁、总工程师、
个区分开来”要求的前提下，改革创新 财务总监、总法律顾问、总审计师、董
项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、 事会秘书等人员。
未牟取私利的，不对相关人员作负面评
价。董事、总裁及其他**管理人员依
据本章程规定权限、股东会或者董事会
授权审批改革创新项目，经审批的项目
适用上述容错机制。
公司坚持依法治企，施行总法律顾
问制度。公司从事经营活动遵守**法
律和行政法规，遵守**证券监督管理
委员会、上海证券交易所的相关规定，
恪守职业道德，接受政府有关部门的依
法监督。公司的合法权益受法律保护，
不受**机关、团体和个人侵犯。
第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同类别股份，每股的发 别股份，每股的发行条件和价格相同；
行条件和价格应当相同；认购人所认购 认购人所认购的股份，每股支付相同价
的股份，每股应当支付相同价额。 额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值人民币1元。 人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十条 公司设立时发行的股
第十九条 公司在成立时向发起人
份总数为32,000.00万股，面额股的每
发行普通股32,000.00万股。
股金额为1元。
……
……
第二十条 公司股份总数为
第二十一条 公司已发行的股份
数为40,986.1106万股，普通股总数为
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或者公司的子
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 公司（包括公司的附属企业）不得以赠
垫资、担保、补偿或**等形式，对购 与、垫资、担保、借款等形式，为他人
买或者拟购买公司股份的人提供**资 取得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发
的需要，依照法律、法规的规定，经股 展的需要，依照法律、法规的规定，经
东会分别作出决议，可以采用下列方式 股东会作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依
转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司
股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易 第三十条 公司公开发行股份前
所上市交易之日起1年内不得转让。 已发行的股份，自公司股票在证券交易
公司董事、监事、**管理人员应 所上市交易之日起1年内不得转让。
当向公司申报所持有的本公司的股份及 公司董事、**管理人员应当向公
其变动情况，在就任时确定的任职期间 司申报所持有的本公司的股份及其变
每年转让的股份不得超过其所持有本公 动情况，在就任时确定的任职期间每年
司股份总数的25%；所持本公司股份自公 转让的股份不得超过其所持有本公司
司股票上市交易之日起1年内不得转让。 股份总数的25%；所持本公司股份自公
上述人员离职后半年内，不得转让其所 司股票上市交易之日起1年内不得转
持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让
股份在法律、行政法规规定的限制 其所持有的本公司股份。
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 结算机构提供的凭证建立股东名册，股
是证明股东持有公司股份的充分证据。 东名册是证明股东持有公司股份的充
股东按其所持有股份的种类享有权利， 分证据。股东按其所持有股份的类别享
承担义务；持有同一种类股份的股东， 有权利，承担义务；持有同一类别股份
享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列
利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，
使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
（五）查阅、复制本章程、股东名 的股份；
册、股东会会议记录、董事会会议决议、 （五）查阅、复制公司章程、股东
监事会会议决议、财务会计报告；连续 名册、股东会会议记录、董事会会议决
上股 份的股东要求查阅 公司的会计 账 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
簿、会计凭证的，按照《公**》相关 （六）公司终止或者清算时，按其
规定执行； 所持有的股份份额参加公司剩余财产
（六）公司终止或者清算时，按其 的分配；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 （七）对股东会作出的公司合并、
分配； 分立决议持异议的股东，要求公司收购
（七）对股东会作出的公司合并、 其股份；
分立决议持异议的股东，要求公司收购 （八）法律、行政法规、部门规章
其股份； 或者本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，可以请 有权自决议作出之日起60日内，可以请
求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事
但是，股东会、董事会的会议召集 会的会议召集程序或者表决方式**
程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
议未产生实质影响的除外。 外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提**讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和**管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公**》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、**管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、**管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续180日以上单独或合并持有公司1% 定，给公司造成损失的，连续180日以
以上股份的股东有权书面请求监事会向 上单独或者合计持有公司1%以上股份
人民法院提**讼；监事会成员执行公 的股东有权书面请求审计委员会向人
司职务时违反法律、行政法规或者本章 民法院提**讼；审计委员会成员执行
程的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者本
以书 面请 求董事 会向人民法院提 ** 章程的规定，给公司造成损失的，前述
讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股 提**讼。
东书面请求后拒绝提**讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起30日内未提**讼，或者 的股东书面请求后拒绝提**讼，或者
情况紧急、不立即提**讼将会使公司 自收到请求之日起30日内未提**讼，
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 或者情况紧急、不立即提**讼将会使
的股东有权为了公司的利益以自己的名 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
义直接向人民法院提**讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造 己的名义直接向人民法院提**讼。
成损失的，本条**款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照 前两 款的规 定向人民法院提 ** 成损失的，本条**款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提**
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公** 或者其他股东的利益；不得滥用公**
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司
权人的利益； 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者 第四十一条 公司股东滥用股东
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 权利给公司或者其他股东造成损失的，
偿责任。公司股东滥用公**人独立地 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
位和股东有限责任，逃避债务，严重损 公**人独立地位和股东有限责任，逃
害公司债权人利益的，应当对公司债务 避债务，严重损害公司债权人利益的，
承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
第四十条 公司的控股股东、实际 者其他股东的合法权益。
控制人不得利用其关联关系损害公司利 （二）严格履行所作出的公开声明
益。违反规定给公司造成损失的，应当 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
承担赔偿责任。 （三）严格按照有关规定履行信息
公司控股股东及实际控制人对公司 披露义务，积极主动配合公司做好信息
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
控股股东应严格依法行使出资人的权 发生的重大事件；
利，控股股东不得利用利润分配、资产 （四）不得以**方式占用公司资
重组、对外投资、资金占用、借款担保 金；
等方式损害公司和社会公众股股东的合 （五）不得强令、指使或者要求公
法权益，不得利用其控制地位损害公司 司及相关人员违法违规提供担保；
和社会公众股股东的利益。 （六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以**方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
**方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、**管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、**管
理人员承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际
控制**押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 公司控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体
机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）选举和更换董事、监事，决 依法行使下列职权：
定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）审议批准董事会的报告； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
…… ……
（九）对公司聘用、解聘会计师事 （八）对公司聘用、解聘承办公司
务所作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的 （九）审议批准本章程第四十七
交易事项； 条、第四十九条、第五十条规定的交易
…… 事项；
……
第五十五条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
第四十九条 独立董事有权向董事
经全体独立董事过半数同意，独立
会提议召开临时股东会。对独立董事要
董事有权向董事会提议召开临时股东
求召开临时股东会的提议，董事会应当
会。对独立董事要求召开临时股东会的
根据法律、行政法规和本章程的规定，
提议，董事会应当根据法律、行政法规
在收到提议后10日内提出同意或不同意
和本章程的规定，在收到提议后10日内
召开临时股东会的书面反馈意见。
提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东会的，将
的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会同意召开临时股东会的，将
股东会的通知；董事会不同意召开临时
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的，应当说明理由并公告。
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第五十六条 公司召开股东会，董 第六十二条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、审计委员会以及单独或者合计持
司1%以上股份的股东，有权向公司提出 有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份 单独或者合计持有公司1%以上股
的股东，可以在股东会召开10日前提出 份的股东，可以在股东会召开10日前提
临时提案并书面提交召集人。临时提案 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当有明确议题和具体决议事项。召集 应当在收到提案后2日内发出股东会补
人应当在收到提案后2日内发出股东会 充通知，公告临时提案的内容，并将该
补充通知，公告临时提案的内容。但临 临时提案提交股东会审议。但临时提案
时提案违反法律、行政法规或者公司章 违反法律、行政法规或者公司章程的规
程的规定，或者不属于股东会职权范围 定，或者不属于股东会职权范围的除
的除外。 外。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知 出股东会通知公告后，不得修改股东会
中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或者增加新的提
股东会通知中未列明或不符合本章 案。
程第五十五条规定的提案，股东会不得 股东会通知中未列明或者不符合
进行表决并作出决议。 本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 发出股东会通知后，无 第六十六条 发出股东会通知后，
正当理由，股东会不应延期或取消，股 无正当理由，股东会不应延期或者取
东会通知中列明的提案不应取消。一旦 消，股东会通知中列明的提案不应取
出现延期或者取消的情形，召集人应当 消。一旦出现延期或者取消的情形，召
在原定召开日前至少2个工作日发出通 集人应当在原定召开日前至少 2 个工
知并说明原因。 作日公告并说明原因。
第七十条 股东出具的委托他人
第六十四条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下
出席股东会的授权委托书应当载明下列 列内容：
内容： （一）委托人的姓名或者名称、持
（一）代理人的姓名； 有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
示； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委托 限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为非法人组织的，应加盖非法人 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
组织的单位印章。 印章。委托人为非法人组织的，应加盖
非法人组织的单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否 删除
可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 第七十一条 代理投票授权委托
授权 书或 者其他 授权文件应当经 过公 书由委托人授权他人签署的，授权签署
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 的授权书或者其他授权文件应当经过
和投票代理委托书均需备置于公司住所 公证。经公证的授权书或者其他授权文
或者 召集 会议的 通知中指定的其 他地 件，和投票代理委托书均需备置于公司
方。 住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人 他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
委托人为非法人组织的，由其负责
人或者决策机构决议授权的人员作为代
表出席公司的股东会。
第六十九条 股东会召开时，本公 第七十四条 股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 级管理人员列席会议的，董事、**管
席会议，总裁和其他**管理人员应当 理人员应当列席会议并接受股东的质
列席会议。 询。
第七十五条 股东会由董事长主
第七十条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或者不履行职
董事长不能履行职务或不履行职务时，
务时，由过半数董事共同推举的一名董
由半数以上董事共同推举的一名董事主
事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东会，由监事
审计委员会召集人主持。审计委员会召
会主席主持。监事会主席不能履行职务
集人不能履行职务或者不履行职务时，
或不履行职务时，由半数以上监事共同
由过半数的审计委员会成员共同推举
推举的一名监事主持。
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
或者其推举代表主持。
……
……
第七十六条 召集人应当保证会议 第八十一条 召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席会议 议记录内容真实、准确和完整。出席或
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 者列席会议的董事、董事会秘书、召集
其代表、会议主持人应当在会议记录上 人或者其代表、会议主持人应当在会议
签名。会议记录应当与现场出席股东的 记录上签名。会议记录应当与现场出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其 股东的签名册及代理出席的委托书、网
他方 式表 决情况 的等有效资料一 并保 络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于10年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 下列事项由股东会以 第八十四条 下列事项由股东会
普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的 利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的 任免及其报
及其报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外
本章程规定应当以特别决议通过以外的 的其他事项。
其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十六条 股东以其所代表的
人）以其所代表的有表决权的股份数额 有表决权的股份数额行使表决权，每一
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权，类别股股东除
…… 外。……
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十九条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东会表决。 提案的方式提请股东会表决。
（一）单独或合计持有公司表决权 （一）单独或者合计持有公司表决
股份总数1%以上的股东可以提出非独立 权股份总数 1%以上的股东可以提出非
董事候选人、独立董事候选人和监事候 独立董事候选人、独立董事候选人名
选人名单。 单。
（二）董事会可以提出非独立董事 （二）董事会可以提出非独立董事
候选人、独立董事候选人名单； 候选人、独立董事候选人名单。
（三）监事会可以提出独立董事候 股东会就选举董事进行表决时，根
选人、监事候选人名单。 据本章程的规定或者股东会的决议，可
前款所称累积投票制是指股东会选 以实行累积投票制。股东会选举两名以
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 上独立董事时，应当实行累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股 累积投票制是指股东会选举董事
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 时，每一股份拥有与应选董事人数相同
应当向股东公告候选董事、监事的简历 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
和基本情况。 使用。
公司单一股东及其一致行动人拥有 公司单一股东及其一致行动人拥
权益的股份比例在30%及以上的，应当采 有权益的股份比例在 30%及以上的，应
用累积投票制。 当采用累积投票制。
第五章 董事和董事会
第九十八条 **百�二条
…… ……
（七）被证券交易所公开认定为不 （七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事的； 适合担任上市公司董事、**管理人员
…… 等，期限未满的；
违反本条规定选举、提名董事的， ……
该选举、提名或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、提名董事的，
职 该选举、提名或者聘任无效。董事在任
期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。 职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。股东会决议作出之日起解任
生效。
**百�三条 董事由股东会选
无正当理由，股东会在任期届满前
举或者更换，并可在任期届满前由股东
解任董事的，该董事可以要求公司予以
会解除其职务。董事任期三年，任期届
赔偿。
满可连选连任。
董事任期三年，任期届满可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本
任。独立董事的连任时间不得超过六年。
届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，至本
满未及时改选，或者董事在任期内辞任
届董事会任期届满时为止。董事任期届
导致董事会成员低于法定人数的，在改
满未及时改选，或者董事在任期内辞任
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
导致董事会成员低于法定人数的，在改
法律、行政法规、部门规章和本章程的
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由**管理人员兼任，但
规定，履行董事职务。
兼任**管理人员职务的董事以及由
董事辞任的，应当以书面形式通知
职工代表担任的董事，总计不得超过公
公司，公司收到通知之日辞任生效，但
司董事总数的1/2。
存在前款规定情形的，董事应当继续履
董事会中的职工代表由公司职工
行职务。
通过职工代表大会选举产生，无需提交
董事可以由总裁或者其他**管理
股东会审议。
人员兼任，但兼任总裁或者其他**管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
**百条 董事应当遵守法律、行政 **百�四条 董事应当遵守法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 律、行政法规和本章程的规定，对公司
务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账户 司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 其他非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或股
经股东会同意，与本公司订立合同或者 东会决议通过，不得直接或者间接与本
进行交易； 公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 或者他人谋取本应属于公司的商业机
公司的商业机会，自营或者为他人经营 会，但向董事会或者股东会报告并经股
与本公司同类的业务； 东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金 政法规或者本章程的规定，不能利用该
归为己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董
事、**管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、**
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
**百�五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
第 一百 � 一条 董 事应当遵 守 法
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
律、行政法规和本章程，对公司负有下
**利益尽到管理者通常应有的合理
列勤勉义务：
注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
董事对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
为符合**法律、行政法规以及**各
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
项经济政策的要求，商业活动不超过营
为符合**法律、行政法规以及**各
业执照规定的业务范围；
项经济政策的要求，商业活动不超过营
（二）应公平对待所有股东；
业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理
（二）应公平对待所有股东；
状况；
（三）及时了解公司业务经营管理
（四）应当对公司定期报告签署书
状况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书
实、准确、完整；
面确认意见，保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关
实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（五）应当如实向审计委员会提供
行使职权；
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）法律、行政法规、部门规章
行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�三条 董事可以在任期届 **百�七条 董事可以在任期
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 届满以前提出辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
露有关情况。 之日辞任生效。公司将在2个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低 披露有关情况。如因董事的辞任导致公
于法定或本章程规定的**人数时，在 司董事会成员低于法定**人数，在改
改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程规
规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
**百�四条 董事辞职生效或者 **百�八条 公司建立董事离
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
在任期结束后并不当然解除，其对公司 障措施。董事辞任生效或者任期届满，
商业秘密的义务在其任职结束后仍然有 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
效，直至该秘密成为**息。其他义 司和股东承担的忠实义务，在任期结束
务的 持续 期限应 当根据公平的原 则决 后并不当然解除，在本章程规定的合理
定，视事件发生与离任时间的长短，以 期限内仍然有效。董事在任职期间因执
及与公司的关系在何种情况和条件下结 行职务而应承担的责任，不因离任而免
束而定。 除或者终止。
**百�九条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十一条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
**百�六条 董事执行公司职务 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
时违反法律、行政法规、部门规章或本 的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当 董事执行公司职务时违反法律、行
承担赔偿责任。 政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百�七条 独立董事应按照法
律、行政法规、**证监会和上海证券 删除
交易所的有关规定执行。
**百�八条 公司设董事会，对股
东会负责。 **百一十二条 公司设董事会，
**百�九条 董事会由14名董事 董事会由14名董事组成，设董事长1人，
组成，其中独立董事5名，职工董事1名。 独立董事5名，职工董事1名。
董事会设董事长1人
**百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
……
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程或股东会授予的其他职权。 **百一十三条 董事会行使下
公司董事会设立审计委员会、战略、 列职权：
科技与 ESG 委员会、提名委员会、薪 （一）召集股东会，并向股东会报
酬与考核委员会（以下合称“专门委员 告工作；
会”）。专门委员会对董事会负责，依照 ……
本章程和董事会授权履行职责，提案应 （十五）法律、行政法规、部门规
当提交董事会审议决定。专门委员会成 章、本章程或者股东会授予的其他职
员**由董事组成，其中审计委员会、 权。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
成员应当为不在公司担任**管理人员
的董事，其召集人为会计专业人士。董
事会负责制订专门委员会工作细则，规
范专门委员会的运作。
**百一十六条 董事会应当确
**百一十三条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
对外捐赠的权限，建立审查和决策程序；
策程序；重大投资项目应当组织有关专
重大投资项目应当组织有关专家、专业
家、专业人员进行评审，并报股东会批
人员进行评审，并报股东会批准。
准。
**百二十一条 代表1/10以上
**百一十九条 代表1/10以上表
表决权的股东、1/3以上董事、过半数
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
的独立董事、审计委员会，或者总裁，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持
应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。
董事会会议。
**百二十三条 董事与董事会会 **百二十五条 董事与董事会
议决 议事 项所涉 及的企业有关联 关系 会议决议事项所涉及的企业或者个人
的，不得对该项决议行使表决权，也不 有关联关系的，该董事应当及时向董事
得代理其他董事行使表决权。该董事会 会书面报告。有关联关系的董事不得对
会议由过半数的无关联关系董事出席即 该项决议行使表决权，也不得代理其他
可举行，董事会会议所作决议须经无关 董事行使表决权。该董事会会议由过半
联关系董事过半数通过。出席董事会的 数的无关联关系董事出席即可举行，董
无关联董事人数不足3人的，应将该事项 事会会议所作决议须经无关联关系董
提交股东会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足3人的，应当将该
事项提交股东会审议。
**百二十四条 董事会决议表决 **百二十六条 董事会召开会
方式为记名投票表决方式。 议和表决采用记名投票表决方式。
…… ……
新增 第三节 独立董事
**百三十条 独立董事应按照
法律、行政法规、**证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
**百三十一条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
新增
的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份5%以上的股东或者在公司前5
名股东任职的人员及其**、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其**、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、**管理
人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
**百三十二条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
**百三十三条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、**管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、**证监
会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十四条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十五条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监
会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十六条 公司建立**
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程**百三十四条第
一款第（一）项至第（三）项、**百
三十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举1名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，2名及以上独立董事可以
自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十七条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公**》规定的
监事会的职权。
**百三十八条 审计委员会成
员为3名，为不在公司担任**管理人
员的董事，其中独立董事2名且至少1
名独立董事是会计专业人士，由独立董
事中的会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
**百三十九条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监
会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十条 审计委员会每季
度至少召开1次会议。2名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作制度由董事会负
责制定。
**百四十一条 公司董事会设
置提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略、科技与 ESG 委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
**百四十二条 提名委员会负
责拟定董事、**管理人员的选择标准
和程序，对董事、**管理人员人选及
其任职**进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人
员；
（三）法律、行政法规、**证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未**采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
**百四十三条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、**管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
**管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
**百四十四条 战略、科技与
ESG 委员会负责对公司中长期发展战
略和重大投资决策进行研究并向公司
董事会提出建议、方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划
的研究情况；
（二）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大投资、融资方案、重大
资本运作、资产经营项目的研究情况；
（三）对其他影响公司发展的重大
事项的研究情况；
（四）对以上事项的实施进行检
查；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略、科技与 ESG 委员会
的建议未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载战略、科技与 ESG
委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 **管理人员
**百二十八条 公司设总裁1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由总裁提名
**百四十五条 公司设总裁1
或提出解聘意向，并由董事会聘任或解
名，由董事会决定聘任或者解聘。
聘。
公司设副总裁若干名，并由董事会
公司总裁、副总裁、总工程师、财
决定聘任或者解聘。
务总监、总法律顾问、总审计师、董事
**百四十六条 本章程关于不
会 秘书为公司**管理人员。本章程第
得担任董事的情形、离职管理制度的规
九十八条关于不得担任董事的情形，同
定，同时适用于**管理人员。
时适 用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实和关于勤
本章程**百条关于董事的忠实义
勉义务的规定，同时适用于**管理人
务和**百�一条（四）～（六）关于
员。
勤勉义务的规定，同时适用于**管理
人员。
**百五十条 总裁应制订总裁
**百三十二条 总裁应制订总裁
办公会议事决策规则，报董事会批准后
工作细则，报董事会批准后实施。
实施。
**百三十三条 总裁工作细则包 **百五十一条 总裁办公会议
括下列内容： 事决策规则包括下列内容：
（一）总裁办公会会议召开的条件、 （一）总裁办公会召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总裁及其他**管理人员各 （二）总裁办公会的议事决策范
自具体的职责及其分工； 围，包括本章程**百四十九条中所规
（三）公司资金、资产运用，签订 定的事项以及公司改革发展、经营管理
重大合同的权限，以及向董事会、监事 的重大事项；
会 的报告制度； （三）总裁办公会的议事决策程
（四）董事会认为必要的其他事项。 序。
**百三十四条 总裁办公会由总 总裁办公会在本章程及董事会授
裁召集并主持，并行使下列职权： 权范围内行使职权。
（一）决定聘任或解聘应由董事会
聘任或解聘以外的负责管理人员，制定
其 薪酬分配制度；决定前，应当商得公
司党组织一致意见；
（二）在董事会授权范围内，决定
本章程**百一十四条规定需提交董事
会 审议标准以下的交易事项。
**百三十七条 公司设董事会秘
书，董事会秘书是公司**管理人员，
对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知 **百五十四条 公司设董事会
识和经验，由董事会委任。本章程规定 秘书，负责公司股东会和董事会会议的
的不得担任公司董事的情形适用于董事 筹备、文件保管以及公司股东资料管
会秘书。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书负责股东会和董事会会 董事会秘书应遵守法律、行政法
议的筹备、文件保管以及公司股东资料 规、部门规章及本章程的有关规定。
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
**百三十八条 **管理人员 **百五十五条 **管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、 执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成 司将承担赔偿责任；**管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。公司** 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
管理人员应当忠实履行职务，维护公司
责任。
和全体股东的**利益。公司**管理
**管理人员执行公司职务时违
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
反法律、行政法规、部门规章或者本章
务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**百六十五条
**百六十七条
……
……
股东会违反前款规定，在公司弥补
股东会违反《公**》向股东分配
亏损和提取法定公积金之前《公**》
利润的，股东应当将违反规定分配的利
向股东分配利润的，股东应当将违反规
润退还公司；给公司造成损失的，股东
定分配的利润退还公司；给公司造成损
及负有责任的董事、**管理人员应当
失的，股东及负有责任的董事、监事、
承担赔偿责任。
**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分配
配利润。
利润。
**百六十九条 公司股东会对
**百六十七条 公司股东会对利 利润分配方案作出决议后，或者公司董
润分配方案作出决议后，公司董事会须 事会根据年度股东会审议通过的下一
在股东会召开后2个月内完成股利（或股 年中期分红条件和上限制定具体方案
份）的派发事项。 后，2个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
**百六十九条 ……
**百七十一条 ……
（二）利润分配的决策机制和程序
（二）利润分配的决策机制和程序
定，经董事会审议通过后提交股东会审
拟定，经董事会审议通过后提交股东会
议。独立董事应当对每期利润分配方案
审议。……
发表明确的意见。……
**百七十条 公司实行内部审计 **百七十二条 公司实行内部
制度，配备专职审计人员，对公司财务 审计制度，明确内部审计工作的领导体
收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
**百七十一条 公司内部审计 审计结果运用和责任追究等。
制度和审计人员的职责，应当经董事会 公司内部审计制度经董事会批准
批准后实施。审计负责人向董事会负责 后实施，并对外披露。
并报告工作。
**百七十三条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百七十四条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增
**百七十五条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十六条 审计委员会与
会计师事务所、**审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十七条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
**百七十九条 公司聘用、解聘
**百七十三条 公司聘用会计师
会计师事务所，由股东会决定。董事会
事务所必须由股东会决定，董事会不得
不得在股东会决定前委任会计师事务
在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第九章 通知和公告
**百七十七条 公司的通知以下 **百八十三条 公司的通知以
列形式发出： 下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**百九十六条 公司减少注册
资本时，将编制资产负债表及财产清
**百九十条 公司需要减少注册 单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议 决议之日起10日内通知债权人，并于30
之日起10日内通知债权人，并于30日内 日内在公司指定媒体上或者**企业
在公司指定媒体上公告。债权人自接到 信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的 通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清 自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的**限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
**百九十七条 公司依照本章
程**百六十八条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
新增
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程**百九十六条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在公司指定媒体
上或者**企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。
**百九十八条 违反《公**》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、**管理人员
应当承担赔偿责任。
**百九十九条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
新增
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百�一条 ……
（五）公司经营管理发生严重困
**百九十二条 ……
难，继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有公
继续存续会使股东利益受到重大损失，
司10%以上表决权的股东，可以请求人
通过其他途径不能解决的，持有公司全
民法院解散公司。
部股东表决权10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应
人民法院解散公司。
当在10日内将解散事由通过**企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百�二条 公司有本章程第
**百九十三条 公司有本章程 二百�一条第（一）项、第（二）项情
**百九十二条第（一）项情形的，可 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
以通过修改本章程而存续。 过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出 续。
席股东会会议的股东所持表决权的2/3 依照前款规定修改本章程或者经
以上通过。 股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
**百九十四条 公司因本章程第 第二百�三条 公司因本章程第
一百九十二条第（一）项、第（二）项、 二百�一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立 应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或者 当在解散事由出现之日起15日内组成
股东会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另
法院 指定 有关人 员组成清算组进 行清 有规定或者股东会决议另选他人的除
算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百条 清算组成员应当忠于职
第二百�九条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给
因故意或者重大过失给公司或者债权
公司或者债权人造成损失的，应当承担
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第十三章 附 则
第二百�九条 释义 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持有 份占公司股本总额超过50%的股东；或
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 者持有股份的比例虽然未超过50%，但
股份所享有的表决权已足以对股东会的 其持有的股份所享有的表决权已足以
决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、**管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业之 东、实际控制人、董事、**管理人员
间的关系，以及可能导致公司利益转移 与其直接或者间接控制的企业之间的
的其他关系。但是，**控股的企业之 关系，以及可能导致公司利益转移的其
间不仅因为同受**控股而具有关联关 他关系。但是，**控股的企业之间不
系。 仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十条 除非条文中有特别
第二百二十一条 除非条文中有
指出，本章程所称“以上”、“以内”，都含
特别指出，本章程所称“以上”、“以内”，
本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本
都含本数；“过”、“低于”，不含本数。
数。
除上述修改外，针对《公司章程》中仅涉及非实质性内容的修订，
如仅删除“监事会”
、“监事”的表述或者将表述调整为“审计委员会”
的，以及条款编号变化、援引条款序号调整、数字表述形式由汉字统
一调整为**伯数字，或者按照《公**》《上市公司章程指引》等
法律法规进行规范性表述调整等相关修订，不再一一罗列。修订后的
《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》全文同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
本次修订尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司经理层办
理相关变更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。
特此公告。
上海建科咨询集团股份有限公司董事会
