证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2025-046
江苏华兰药用新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“华兰”）近
日与单烨星女士签署了《股东协议》（以下简称“本协议”或“本股东协议”）。
华兰股份将与单烨星女士设立一家合资公司（以下简称“合资公司”或“公
司”），合资公司的主要经营范围为：从事西藏药浴、膏药等产品的研发、生产
及销售业务（具体以公司成立后取得的营业执照记载为准）。合资公司的注册资
本为人民币 700 万元，华兰股份将以自有资金出资 429.8 万元人民币，占合资公
司注册资本的 61.4%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，本次
投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、 共同投资方基本情况
姓名 单烨星
性别 女
居民身份证号码 320281************
类型 自然人
住所 江苏省南京市
经查询，截至本公告披露日，单烨星女士不属于失信被执行人。与华兰股
份及华兰股份控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、**
管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有华兰股份的
股份，不存在与第三方有其他影响华兰股份利益的安排。
三、 拟设立合资公司的基本情况
（一）企业名称：以工商**核准的名称为准
（二）企业类型：有限责任公司
（三）企业住所：以工商**核准的信息为准
（四）注册资本：人民币 700 万元
（五）股东各方合作投资成立合资公司，以合资公司作为平台专业从事西
藏药浴、膏药等产品的研发、生产及销售业务（具体以公司成立后取得的营业
执照记载为准）。
（六）股东出资结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 700 100%
四、 股东协议的主要内容
（一）公司的组织形式为有限责任公司，股东各方以各自对公司的实缴出
资额为限，对公司的债务承担责任，并根据注册资本中所占的实缴出资额比例
分配利润，分担风险。
（二）公司的注册资本为人民币 700 万元（大写：柒佰万元）。
（三）股东各方的出资比例、出资方式、出资时间等如下：
可一次/分笔缴付
股东名称 出资比例 出资方式 出资额
出资时间
（万元）
江苏华兰药用新材料股份有限公司 61.4% 货币 429.8 2029 年 12 月 31 日前
单烨星 38.6% 货币 270.2 2029 年 12 月 31 日前
合计 100% －
（四）公司治理
（1）董事会的组成
公司设董事会。董事会成员有三人。由华兰委派二（2）名董事，由单烨星
担任一（1）个董事席位，共同组成公司董事会。董事任期三年，可以连选连任。
董事在任期届满前，由于股东单位人**动的原因无法继续担任董事职务的，
股东可以另行委派董事。董事可以经董事会聘任兼任公司行政职务。
董事会设董事长一（1）人。董事长由华兰从董事会成员中推荐，由股东会
选举产生。董事长任期三年，任期届满，可以连选连任。
（2）监事
公司不设监事会，设监事一（1）名，由华兰推荐，由股东会选举产生。监
事任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前，由于人**动的原因无法继
续担任监事职务的，华兰可以另行推荐监事人选。
监事任期届满未及时任免，或者监事在任期内辞职，在新任的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。
（3）总经理和财务负责人
公司设总经理一（1）名和财务负责人一（1）名。总经理和财务负责人由
华兰推荐。总经理和财务负责人由董事会决定聘任或者解聘。总经理任期三年，
聘期届满，经原推荐方继续推荐，经董事会聘任，可以连任。公司实行总经理
负责制。总经理依据公司章程以及董事会批准的公司内部规章行使职权。
（五）不竞争条款
（1）股东各方合作投资成立合资公司，以合资公司作为平台专业从事西藏
药浴、膏药等产品的研发、生产及销售业务。
（2）合资公司成立后（以营业执照签发之日为准），对于西藏药浴、膏药
等产品的研发、生产及销售业务，股东各方及其实际控制的企业应避免与公司
发生业务竞争关系，也不得委托第三方与公司业务发生竞争关系，若股东及其
实际控制的企业与公司就西藏药浴、膏药等产品的研发、生产及销售业务发生
竞争，股东各方均有义务促使公司优先获取该业务。
（六）特别约定
除非公司与第三方签署的商业合约对于知识产权归属另有约定，否则公司
在日常经营活动中的研发或者制造过程中所产生的**发明创造，无论是否可
以申请专利，也无论是否与公司产品有关，均**归属公司所有。
（七）违约责任
（1）如果股东因未能履行本协议规定的义务时（包括自身所做的陈述、保
证、承诺），除非遭遇不可抗力，否则违约的一方股东应对另一方股东因此遭受
的实际损失承担责任。并且，在守约方股东以书面通知方式敦促违约的一方股
东纠正其违约行为后的六十（60）日内，违约行为应当得以纠正。
（2）如果在守约方股东以书面通知方式敦促违约的一方股东纠正其违约行
为后的六十（60）日内，违约行为仍未得以纠正时，守约方股东可以通过申请
仲裁追究违约方股东的违约赔偿责任。若前述未予纠正的违约行为致使本协议
目的不能实现，则守约方股东有权申请公司解散和清算。
（八）生效条件和生效时间
本股东协议自双方盖章/签字后于文首载明之日起产生法律效力。
五、 对外投资的目的和对华兰股份的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资是华兰股份战略布局和产业发展的需要，有利于发展华兰股
份新的业务增长点，扩大影响力，促进华兰股份健康发展。
（二）对华兰股份的影响
华兰股份经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在保证华兰股份主营
业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响华兰股份生产经营活动和
现金流的正常运转，对华兰股份持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影
响，亦不存在损害华兰股份股东利益的情形。本次投资成立后的合资公司将纳
入华兰股份合并报表范围。
六、 风险提示及风险控制措施
（一）本次华兰股份与单烨星女士成立合资公司是从长远发展利益出发作
出的慎重决策，但合资公司尚处于筹备组建阶段，仍然存在出资不到位、工商
审批不通过的风险。
（二）合资公司成立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场
需求变化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响。
华兰股份将密切关注合资公司进展情况，积极防范和应对可能面临的各种
风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义
务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
七、 备查文件
（一）签署的《股东协议》
（二）深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
