****货运航空股份有限公司
章 程
**章 总则
**条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立**
特色现代企业制度，规范****货运航空股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，保障公
司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和
国公**（2023 修订）》（以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其
他有关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他法律、法规和规范
性文件规定成立的股份有限公司。
公司是在****货运航空有限公司的基础上，依法以
整体变更的形式发起设立。公司在北京市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2024 年 10 月 29 日经**证券监督管理
委员会（以下简称“**证监会”）同意注册，**向社会
公众发行人民币普通股 1,519,354,020 股，并于 2024 年 12
月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 根据《******程》规定，公司设立**共
产党的组织，开展党的活动，公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活
动提供必要条件。
第五条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错
的法定代表人追偿。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
第七条 公司的注册资本为人民币 12,208,881,225 元。
第八条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债务承
担责任。
第九条 公司为**存续的股份有限公司。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员
均具有法律约束力。依据本章程，股东可以**公司、公司
董事、**管理人员以及其他股东，公司可以**股东、董
事和**管理人员。
第十一条 本章程所称**管理人员是指公司的总裁、
副总裁、董事会秘书、总会计师、安全总监、总飞行师、总
工程师及董事会认定的其他人员。
第十二条 本章程中的各项条款如与法律、法规、规章
不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第十三条 公司名称
中文名称：****货运航空股份有限公司
英文名称：Air China Cargo Co., Ltd.
第十四条 公司住所为：北京市顺义区天柱路 29 号院 1
幢 1 至 9 层。
第三章 公司经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营目的和宗旨
公司的经营目的和宗旨是，服务**战略，履行社会责
任，践行使命担当，保障供应链稳定畅通，致力于成为具有
全球竞争力的综合物流服务商，为客户创造价值、为员工创
造机遇、为股东创造回报。
第十六条 公司的经营范围
内地、香港和澳门地区，**定期和不定期航空货运、
邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修。与
主营业务有关的（i）地面服务和航空速递，（ii）地面设
备的制造、维修，（iii）汽车及零配件的销售（小轿车除
外），（iv）汽车租赁。
公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经
营范围和经营方式，并可在**外设立子公司、分支机构和
办事机构。
第四章 股份
**节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司系以 2022 年 2 月 28 日为股份制改制
基准日，以原有限责任公司基准日**经审计的净资产作为
出资，整体变更为股份有限公司。设立时发行普通股
认购的股份数如下：
认购股份数 出资形
发起人名称 持股比例 出资时间
（股） 式
**航空资本控股 净资产
有限责任公司 折股
认购股份数 出资形
发起人名称 持股比例 出资时间
（股） 式
净资产
朗星有限公司 1,256,470,588 11.7542% 2022 年 6 月
折股
国泰航空**货运 净资产
控股有限公司 折股
浙江菜鸟供应链管 净资产
理有限公司 折股
深**控股（深圳） 净资产
有限公司 折股
杭州国改双百创新
净资产
股权投资合伙企业 534,476,360 5.0000% 2022 年 6 月
折股
（有限合伙）
天津宇驰企业管理
净资产
合伙企业（有限合 106,895,272 1.0000% 2022 年 6 月
折股
伙）
第二十二条 公司已发行的股份数为 12,208,881,225
股，均为普通股，每股面值人民币 1.00 元。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二（2/3）以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
公司股东会可以授权董事会在三（3）年内决定发行不
超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出
资的应当经股东会决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、
**证监会及证券交易所的规定。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、
已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分之二（2/3）以上通过。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和相关监管机构认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十六条**款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条**款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议。公司因本章程第二十六条**款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二（2/3）以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条**款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三（3）年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十二条 持有本公司股份百分之五以上的股东、董
事、**管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后
六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有**证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合法
律法规规定条件的股东可以查阅公司及全资子公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公**》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。但公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五（15）日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式**轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公**》或本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计和风险管理委员会成员以外的董事、
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以
上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
请求审计和风险管理委员会向人民法院提**讼；审计和风
险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提**讼。
审计和风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起三十（30）
日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员有本条第
一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会（或行使监事会职权的审计委员会）、
董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
第四十条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
**讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）保守公司商业秘密；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）股东在与公司进行关联交易时，必须确保交易基
于公平、公正的原则，并且交易价格应合理、公允，不得损
害公司及其他股东的利益；不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使如下职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式
作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘或者合同到期不再续聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规
定须由股东会审批的对外担保、关联交易、重大交易、提供
财务资助等事项；
（十）审议批准购买、出售资产（以资产总额和成交金
额中的较高者为准），按交易类型连续十二个月内累计金额
达到最近一期经审计总资产 30%的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定
应由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司的**对外担保事项均须经董事会审
议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的担保；
（三）按照对外担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本
章程规定须经股东会审议通过的其他担保。
前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司
的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议；
（二）应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事过
半数通过，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以
上董事审议同意并做出决议；
（三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。
公司股东会审议本条**款第（三）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第四十八条 公司的关联交易审议权限如下：
（一）公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，
应当提交公司董事会审议：
的交易。
（二）公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，
应当经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：
司最近一期经审计净资产**值超过 5%的交易；
东会审议。
（三）公司董事、**管理人员及其近亲属，或前述人
员直接或间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其
他关联关系的关联人，直接或者间接与公司订立合同或者进
行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事
会报告，并提交董事会审议；交易金额达到本条第（二）项
规定标准的，应向股东会报告并提交股东会审议。
第四十九条 公司发生的重大交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且**金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其**值计算。
本条所称“交易”包括购买或者出售资产，对外投资（含
委托理财、对子公司投资），提供财务资助（含委托**等），
提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，
委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或
者债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及公司股
东会认定的其他交易。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用本章程关于重大交易审批
权限的相关规定。公司进行委托理财，可以对投资范围、额
度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适
用本章程关于交易审批权限的相关规定。相关额度的使用期
限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五十条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）
以上董事审议同意并作出决议。财务资助属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）法律、行政法规或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
第五十一条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股
东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保
障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，
对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出
决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权
的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议
事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的超过二分之一（1/2）（不包括二分之一）通过；如属
于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。授权的内容应明
确、具体。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六（6）
个月内举行。
第五十三条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两（2）个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程规
定人数的三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一（1/3）
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计和风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条 审计和风险管理委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得审计和风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计和风险管理委员会可以自行召集
和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向审计和风险管理委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计和风险管理委员会提出请求。
审计和风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计和风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计和风险管理委员会不召集和主持股东会，连
续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计和风险管理委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计和风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
第五十九条 对于审计和风险管理委员会或股东自行召
集的股东会的，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第六十条 审计和风险管理委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计和风险管
理委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，有权向公司提出提案。董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十（20）日
前以公告方式通知全体股东；临时股东会将于会议召开十五
（15）日前以公告方式通知全体股东。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份的数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
（2）个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司召开股东会的地点通常为公司住所地
或主要经营地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第七十一条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责
人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授
权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人
**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董
事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组
织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、**管理人员列席会议
的，董事、**管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计和风险管理委员会自行召集的股东会，由审计和风
险管理委员会召集人主持。审计和风险管理委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计和风险管理委
员会成员共同推举一名审计和风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召集人未出席股东会的，由出席股东会股东所持表决权股数
过半数同意推举会议主持人。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会股东所持表决权过半数同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十九条 董事、**管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于四十（40）
年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十六条**款第（十一）项及第四十
七条**款第（三）项规定的公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六（36）个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证
券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关
联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主
持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向股东
会说明关联关系并申请回避表决。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人
订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
除只有一名董事（包括独立董事）候选人的情形外，股
东会就选举董事（不含职工董事）进行表决时，实行累积投
票制。
前款累积投票制是指股东会选举董事（不含职工董事）
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
第九十二条 累积投票制实施细则
（一）累积表决票数计算办法
选举董事人数之积，即为该股东本次表决票数。
事人数重新计算股东累积表决票数。
位股东的累积表决票数，**股东、独立董事、本次股东会
监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人
授权书指示），将累积表决票数分别或**集中投向任一董
事候选人。如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平
均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表
决票数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数
（以未累积的股份数为准，下同）二分之一（1/2）以上时，
即为当选；若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人
数超过本章程规定的董事成员三分之二（2/3）时，则缺额
应当在下次股东会填补；若当选董事人数少于应选董事，且
由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二（2/3）时，
则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若第二轮选
举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的
二（2）个月内，再次召开股东会对缺额董事进行选举。
董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数
二分之一（1/2）时，且该等人数等于或小于应当选董事人
数时，该等候选人即为当选；若获取超过参加会议有效表决
股份数二分之一（1/2）以上选票的董事候选人多于应当选
董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；若
因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍未能
决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；由此导致董事
会成员不足本章程规定的三分之二（2/3）以上时，则下次
股东会应当在本次股东会结束后的二（2）个月内召开。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票
结果为准。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
**百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由股东代表、见证律
师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
**百�一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**百�二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
**百�三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。
**百�四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
第六章 党委
**百�五条 公司设立党委。
党委设书记一（1）名，专职副书记一（1）名，纪委书
记一（1）名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员
可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立纪委。
**、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委
副书记。专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
**百�六条 公司党委根据《******程》等党
内法规履行职责：
（一）保证监督党和**方针政策在公司的贯彻执行，
落实党**、**院重大战略决策，国资委党委以及上级党
组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
以及经营管理者依法行使用**相结合。按照干部管理权限，
党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权。
（四）承担**从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作、**工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监
督责任。
第七章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百�七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、
**管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
**百�八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。董
事任期三（3）年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董
事总数的二分之一（1/2）。
**百�九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项的规定。
**百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计和风险管理委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计和风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
**百一十一条 董事连续两（2）次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
**百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两（2）个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人
数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一（1/3）或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职的，公司应当在两（2）个月内完成补选。
**百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在任期结束后的六（6）个月内仍然有效，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
**百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，**董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
**百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十七条 公司设董事会，董事会由十五（15）名
成员组成，其中五（5）名独立董事，一（1）名职工董事。
职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主
选举产生。
董事会设董事长一（1）名，由董事会以全体董事过半
数选举产生。
**百一十八条 公司重大经营管理事项须经党委前置
研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定作出决定。
**百一十九条 董事会审议事项涉及法律问题的，应当
经过法律审核。
**百二十条 董事会行使如下职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针、发展战略和规划、经营计
划、投资计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由
股东会批准以外的其他对外担保、提供财务资助事项；
（九）根据股东会授权对发行公司债券作出决议（包括
可转换为股票的公司债券）；
（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十一）决定公司重大收入分配方案，包括工资总额预
算与清算方案等；
（十二）决定公司内部**管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，对其进
行考核并决定报酬事项，根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及其
他**管理人员，对其进行考核并决定报酬事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）拟订公司章程修改方案；
（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与法
律合规管理体系，并对相关制度及其实施情况进行监控；
（二十）指导、检查和评估内部审计工作，依法批准年
度审计计划和重要审计报告；
（二十一）推进公**治建设，对经理层依法经营情况
进行监督；
（二十二）授权董事长和总裁行使董事会部分职权。董
事会授权及被授权对象行使被授职权应当遵守授权管理办
法的相关规定，授权管理办法由董事会制定；
（二十三）法律法规或本章程规定，以及股东会授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十
八）项须由全体董事三分之二（2/3）以上表决同意外，其
余可由全体董事过半数表决同意（其中第（八）项还须出席
董事会会议的董事三分之二（2/3）以上表决同意）。
**百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序。除非适用的法律、法规及/或
有关上市规则另有规定，董事会有权在股东会授权的范围内，
对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事
会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
就本章程第四十六条规定的重大交易事项，股东会根据
有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原
则，授权董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项（对
外担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且**金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
**百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人
签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问题；
（六）作为内部审计工作**责任人，管理公司内部审
计；
（七）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及
时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行
使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报
告并按程序予以追认；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
**百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开四（4）次，由董事长召集和
主持。
**百二十六条 代表**之一（1/10）以上表决权的股
东、三分之一（1/3）以上董事、审计和风险管理委员会、
董事长、二分之一（1/2）以上独立董事、总裁，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日
内，召集和主持董事会临时会议。
**百二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会办公室应当分别提前十（10）日和五（5）日将盖有董事
会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经过半数
董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百二十八条 董事会会议书面通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
**百二十九条 董事会会议召开地点应在公司的住所
地或全体董事议定的其他地点。除不可抗力因素外，董事会
定期会议必须以现场方式召开。董事会临时会议原则上采用
现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进
行表决时，也可通过电话、视频或其他电子视听等通讯形式
（应使各位董事在**时候均可互相听到），或现场结合通
讯形式召开；会议采用何种形式召开，由董事长决定。
**百三十条 董事会会议应由董事本人亲自出席。董
事因**原因无法出席董事会会议，董事必须以传真、电子
邮件、邮寄、专人送达等方式书面通知公司委托其他董事代
为出席董事会并代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两（2）名
董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。
**百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数同意通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
**百三十三条 董事会决议以记名投票方式表决。
**百三十四条 董事会决议及会议记录应由所有亲自
出席、或通过代理人出席会议的董事签署。董事会决议及会
议记录应采用中文书写，并存档于公司总部，保存期限为四
十（40）年以上。董事会决议及会议记录的复印件应送至各
方。
**百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章 独立董事
**百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度，独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
**百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、**
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的**；
（二）具有相关规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
**百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指**、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、**的父母、子女的**、兄弟姐妹
的**、**的兄弟姐妹、子女**的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百四十条 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过
六（6）年。
**百四十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两（2）次未亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十（30）日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
**百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对相关法律法规规定的公司与其控股股东、实际
控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
**百四十三条 除应当具有《公**》、其他相关法律、
法规及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当
取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
**百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）达到董事会审议标准的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会和证券交易所规定
以及公司章程规定的其他事项。
**百四十五条 公司建立**由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议本章
程**百四十三条**款第（一）项至第（三）项、**百
四十四条所列事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百四十六条 独立董事应当向公司股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第九章 董事会专门委员会
**百四十七条 公司董事会设置审计和风险管理委员
会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百四十八条 审计和风险管理委员会成员由三至五
名不在公司担任**管理人员的董事组成，其中独立董事应
过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十九条 审计和风险管理委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计和风险管理委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
**百五十条 审计和风险管理委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计和风险管理委员会会议须有三
分之二（2/3）以上成员出席方可举行。
审计和风险管理委员会作出决议，应当经审计和风险管
理委员会成员的过半数通过。
审计和风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审
计和风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计和风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。审
计和风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
**百五十一条 公司董事会设置安全与战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百五十二条 安全与战略委员会由三至五名公司董
事组成，其中应至少包括一名独立董事。
**百五十三条 安全与战略委员会负责对公司安全管
理进行监督，为董事会有关安全方面的决策提供支持，对公
**期发展战略和重大投资决策等进行研究并向董事会提
出建议。
**百五十四条 提名委员会由三至五名董事组成，其中
独立董事应当过半数并担任召集人。
**百五十五条 提名委员会负责拟定董事、**管理人
员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职
**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
**百五十六条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组
成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
**百五十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十章 公司**管理人员
**百五十八条 公司设一名总裁，由董事会提名、聘任
或者解聘。
**百五十九条 公司设副总裁若干名，总会计师一名，
安全总监一名，总飞行师一名，总工程师一名，协助总裁工
作。副总裁、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师由
总裁提名，董事会聘任或者解聘。
**百六十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于**管理人员。
**百六十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
**百六十二条 总裁对董事会负责，任期三（3）年，
经董事会续聘可连任。总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司发展战略和规划、经营计划、年度投资
计划和投资方案，并组织实施；
（三）拟订公司内部**管理机构设置方案；决定除前
述内部管理机构的设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、
安全总监、总飞行师、总工程师及董事会认定的其他**管
理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）受适用法律和本章程的约束，决定与公司主营业
务有关的，且单项涉及金额不超过**金额或公司最近经审
计总资产值**比例的交易，该等金额和比例由董事会确定；
（九）根据本章程及董事会授权管理办法的相关规定，
行使董事会授予的相关职权；
（十）根据董事会或法定代表人的授权，代表公司签署
合同和协议、文件；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有
表决权。
**百六十三条 公司制定总裁工作细则，报董事会批准
后实施。总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百六十四条 公司**管理人员于在任期间不得在
**其他与公司构成竞争的公司、企业或其他经济组织中任
职。**管理人员如有违法、违反本章程、违反董事会决议
的行为，或严重失职或无法胜任其职务时，董事会可随时通
过决议解除其职务，终止其任期。
**百六十五条 除本章程另有规定者之外，**管理人
员的职权范围和责任，由董事会决定。
**百六十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合
同规定。
**百六十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
**百六十八条 **管理人员执行公司职务时，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任，**管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。**管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十九条 公司**管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的**利益。公司**管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百七十条 公司应依照法律、行政法规和**有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
**百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）
个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内
向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月
内向**证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行
政法规、**证监会及证券交易所的规定进行编制。
**百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百七十三条 公司的会计年度为公历年度 1 月 1 日至
第二节 利润分配
**百七十四条 在公司支付所得税及其他应付税款后，
公司应从税后净利润中提取利润的 10%列入公**定公积金，
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金，具体提取比例应由股
东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百七十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先
采取现金方式分配利润。
**百七十七条 公司可以采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行
利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
**百七十八条 公司实施现金分红时须同时满足下列
条件：
（一）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
（三）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的
正常经营和可持续发展；
（四）经股东会认可的其他特殊情况。
公司出现未分配利润为负的情形，不进行现金分红。
**百七十九条 公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
**百八十条 在满足公司现金分红条件的情况下，公
司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 10%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例**应达到 20%。
不满足公司现金分红条件之一时，公司该年度可以不进
行现金分红，但公司任意三个连续会计年度内以现金方式累
计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
**百八十一条 公司的利润分配决策程序和机制：
公司在进行利润分配时，利润分配方案由公司管理层拟
定后提交公司董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，听取中
小股东的意见，考虑中小股东的诉求。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会进行审
议。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表
决权的二分之一（1/2）以上通过。如公司在特殊情况下无
法按照既定的现金分红政策或**现金分红比例确定当年
利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
**百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
**百八十三条 公司上市后至少每三年重新审阅一次
股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事的
意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
改，以确定该时段的股东回报计划。利润分配政策的修改或
股东回报规划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东
会审议，并应当经出席股东会的股东所持表决权的二分之一
（1/2）以上通过。
**百八十四条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展
的需要等原因需调整利润分配政策或股东回报规划的，经过
详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策或股东回报规划的调整议案，调整后的利润分配政策或股
东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得违反**证
监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分
配政策或股东回报规划发表审核意见，并由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第三节 内部审计
**百八十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百八十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计和风险管理委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计和风险管理委员会直接报告。
**百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
和风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
**百八十九条 审计和风险管理委员会与会计师事务
所、**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百九十条 审计和风险管理委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
**百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，应当经
审计和风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。
**百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百九十四条 会计师事务所的审计费用或确定费用
的方式由股东会决定。
**百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前三十（30）天事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第十二章 通知和公告
**节 通知
**百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百九十七条 公司发出的通知以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
**百九十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方
式进行。
**百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、传真、邮件方式（包括电子邮件）或电话方式进行。
第二百条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮
件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需
及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。
第二百�一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的发送日期为送
达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电脑记录的电子邮
件发送日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电话方
式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
第二百�二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百�三条 公司指定在符合**证监会规定条件
的媒体以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二百�四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第二百�五条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经全体
董事的三分之二（2/3）以上董事（或其代理人）同意方可
决议通过。
第二百�六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在本章
程规定的信息披露指定报纸上或者**企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接
到通知的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第二百�七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百�八条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百�九条 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，
并于三十（30）日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或
者**企业信用信息公示系统公告。
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十（10）日
内通知债权人，并于三十（30）日内在本章程规定的信息披
露指定报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之
日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少股份（即同比例减资），但以下情形除外：
（一）《公**》等法律法规另有规定；
（二）公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东会
审议通过后，公司减少注册资本可不受同比例减资的限制，
公司可以进行定向减资。
第二百一十二条 公司依照本章程**百七十五条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一
十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日（30）内在本章程规定的信息披露指定报纸
上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百一十三条 违反《公**》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将
解散事由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本条**款第（一）项、第（二）项情形且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依据前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾
期不成立清算组或者成立清算组后不进行清算的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十（10）日内
通知债权人，并于六十（60）日内在本章程规定的信息披露
指定报纸上或者**企业信用信息系统公告。债权人应当自
接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日
起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百二十三条 清算组成员应当依法履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十四章 章程修改
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十五章 附则
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者其持有股份的比例虽然未超过百
分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的
企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是
指公司最近一期经审计的合并财务报表期末净资产（所有者
权益）或总资产的**值。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最
近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、
“不足”不含本数。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
第二百三十五条 本章程未尽事宜或与不时颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定不
一致的，按后者的规定执行。
第二百三十六条 本章程由股东会审议通过后生效。自本
章程生效之日起，公司原章程自动失效。
