帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
证券简称：帝欧家居 证券代码：002798
债券简称：帝欧转债 债券代码：127047
帝欧家居集团股份有限公司
二�二五年五月
帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本方案主要条款与公司 2025 年 4 月 30 日公告的公司 2025 年员工持股计划
（草案）及其摘要内容一致。
帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
风险提示
一、帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“帝欧家居”“公司”或“本
公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资
金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，
存在不确定性。
二、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、**/**政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有**风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
四、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证
券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、
**管理人员及核心管理人员（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过
理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、
分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的帝欧家居 A 股普
通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,464.89 万股，约占
案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司
回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2021 年 11 月 1 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，截止 2022 年 10 月 31 日，公司本次
股份回购已完成。在回购期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股票 14,648,900 股，占公司总股本的 3.81%（以公司截止 2022 年
成交总金额为人民币 123,346,033.25 元（不含交易费用）。
本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过**有效的员工持股计划所获股
帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。**标的股票的购买情况目前尚存
在不确定性，**持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其**提供担保的情况，
不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 3,017.68 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 2.06 元/股。在本员工持股计划
草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调
整。
七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会
作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股
东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人
的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本
员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
八、本员工持股计划存续期不超过 48 个月，标的股票分 3 期解锁，锁定期
分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自公司公告**一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，
对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
九、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住**人才，
本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 464.89 万股，
占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 31.74%。
帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
预留份额由公司董事、总裁吴志雄先生代为持有并先行出资垫付认购份额所
需资金，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决
权份额的基数。吴志雄先生也不享有该等权益份额对应的**权益，在未被分配
之前持续锁定。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的
认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在本员工
持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未
有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未**分配，则剩余预留份额由
本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
考虑到代持预留份额对吴志雄先生产生资金占用影响，如未来权益授出后，
预留份额持有人出资额应为所垫付的出资金额加上相应利息（按照同期**市场
报价利率（LPR） 100bp 计算的垫付资金人相应出资金额的利息）；如未来权益
未授出，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，择机出售后
按照出资金额加上相应利息（按照同期**市场报价利率（LPR） 100bp 计算的
垫付资金人相应出资金额的利息）与售出金额孰低值返还吴志雄先生，剩余资金
（如有）归公司所有。
十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ......... 11
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ......... 13
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
帝欧家居/公司/本公司
指 帝欧家居集团股份有限公司
/上市公司
本员工持股计划 指 《帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划》
本员工持股计划草案 指 《帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理 《帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
指
办法》 法》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）董事、监事、
持有人 指
**管理人员及核心管理人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
公司股票 指 帝欧家居集团股份有限公司 A 股普通股股票
本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非经
锁定期 指 管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的帝欧家居 A 股普
标的股票 指
通股股票
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上
《自律监管指引》 指
市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《帝欧家居集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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**章 本员工持股计划的目的
公司依据《公**》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公
**期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留**管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
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第二章 本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。**人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情
况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公**》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、监事、**管理
人员及核心管理人员。
除本员工持股计划另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续
期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 3,017.68 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 3,017.68 万份。初始设
立时持有人总人数不超过 66 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认
购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额上限对应的标
拟持有份额占本员工持股计
姓名 职务 的股票数量
划比例
（万股）
吴朝容 董事、副总裁
蔡军 财务总监
代雨 董事会秘书
李艳峰 监事会主席
核心管理人员（62 人） 832.00 56.80%
预留 464.89 31.74%
合计 1,464.89 100.00%
注：1、参与对象**认购的份额以员工实际出资金额为准；
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五入所致。
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住**人才，本员
工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 464.89 万股，占本
员工持股计划拟持有标的股票数量的 31.74%。
预留份额由公司董事、总裁吴志雄先生代为持有并先行出资垫付认购份额所
需资金，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决
权份额的基数，吴志雄先生也不享有该等权益份额对应的**权益，在未被分配
之前持续锁定。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的
认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在本员工
持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未
有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未**分配，则剩余预留份额由
本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
考虑到代持预留份额对吴志雄先生产生资金占用影响，如未来权益授出后，
预留份额持有人出资额应为所垫付的出资金额加上相应利息（按照同期**市场
报价利率（LPR） 100bp 计算的垫付资金人相应出资金额的利息）；如未来权益
未授出，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，择机出售后
按照出资金额加上相应利息（按照同期**市场报价利率（LPR） 100bp 计算的
垫付资金人相应出资金额的利息）与售出金额孰低值返还吴志雄先生，剩余资金
（如有）归公司所有。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份
额进行调整，参加对象的**人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员
工实际签署《持股计划认购协议书》和**缴款情况确定。
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第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价
格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其**提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 3,017.68 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴
款情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的帝欧家居 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账
户回购股份的情况如下：
公司于 2021 年 11 月 1 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，截止 2022 年 10 月 31 日，公司本次
股份回购已完成。在回购期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股票 14,648,900 股，占公司总股本的 3.81%（以公司截止 2022 年
成交总金额为人民币 123,346,033.25 元（不含交易费用）。
三、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,464.89 万股，约占 2025 年
本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过**有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
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行购买的股份及通过股权激励获得的股份。**标的股票的购买情况目前尚存在
不确定性，**持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为 2.06 元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：
为 2.06 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、**管
理人员及核心管理人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来
发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的
实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和**完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果**化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为 2.06 元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有
效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使
命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
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第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过 48 个月，自公司公告**一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，
也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票**
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未**
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前**出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、
之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考
核结果分批次分配至持有人。具体如下：
**个解锁期：为自公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 12 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 30%；
第二个解锁期：为自公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 24 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 30%；
第三个解锁期：为自公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
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之日起的 36 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）锁定期的合理性和合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约束，从而更有
效的统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司进一步发展。
（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感
期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
三、本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
（一）公司层面的业绩考核：
本员工持股计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，
业绩考核目标具体如下：
净利润（A） 经营现金流净额（B）
解锁期 考核年度
目标值（Am） 目标值（Bm）
帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
**个解锁期 2025 年 0.00 亿元 1.50 亿元
第二个解锁期 2026 年 0.80 亿元 2.50 亿元
第三个解锁期 2027 年 1.50 亿元 3.00 亿元
业绩考核目标 业绩完成情况 对应解锁系数
A≥Am a=50%
净利润（A）
A＜Am a=0%
B≥Bm b=50%
经营现金流净额（B）
B 公司层面解锁比例 X=a b
注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司**
在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计
算依据；
；
影响净利润或经营活动产生的现金流量净额的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用
对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴，因上述行为纳入合并报表的标的公司的
“经营活动产生的现金流量净额”亦不纳入业绩考核指标的计算范畴。
若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股
票方可按比例解锁。若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，
则该解锁期对应的标的股票不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委
员会收回，择机出售后以出资金额加上**人民银行同期存款利息之和与售出金
额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
（二）个人层面的绩效考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人
绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个**。
考核** A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人层面解锁比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当
年计划解锁的数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
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在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人
层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以
将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持
股计划**的受让人；如没有符合参与本员工持股计划**的受让人，由管理委
员会择机出售，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额
孰低值返还持有人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有
或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（三）公司层面业绩考核设置的合理性说明
本员工持股计划决定选用经审计的净利润和经审计的经营活动产生的现金
流量净额作为公司层面业绩考核指标。其中，净利润能够反映公司整体盈利能力，
可推动管理层扩大市场份额、优化成本结构；而经营活动产生的现金流量净额能
够反映公司通过主营业务实际获取现金的能力，是维持日常运营、偿还债务、支
付员工薪酬及扩大再生产的根本资金来源。公司设置的 2025 年度-2027 年度经
营现金流净额考核指标高于公司 2022 年、2024 年度实现的经营活动产生的现金
流量净额但低于公司 2023 年度实现的经营活动产生的现金流量净额，主要为公
司 2023 年度基于公司风险防控，积极有效督促公司核心房地产开发商客户通过
现金回款的方式收回了部分以前年度的应收账款。截止 2024 年，公司能通过现
金回款的以前年度应收账款基本已回款完毕。当前，随着房地产行业的变化、公
司核心房地产开发商客户经营情况的变化以及公司经营战略的调整，公司工程渠
道业务收入下降且相关业务按现款现货方式开展；过去年度形成的应收账款基本
为以房抵债的方式回款，预计不会对公司 2025-2027 年经营活动产生的现金流量
净额产生增量。
综上，公司层面的业绩考核指标设置具备合理性。
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第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部**管理
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人
会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股
计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员
工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股
东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险
防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部**管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
账户；
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会的出席、提案等的安排；
；
（三）**持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
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持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议**提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
前不具有表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
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二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、
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送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权
利；
咨询等服务；
益的处置”相关规定对持有**益进行处置；
标的股票处置及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
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通讯方式召开和表决。
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
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票数）。
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第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
益的处置”相关规定对持有**益进行处置；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
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经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
抛售时的法定股票交易税费；
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第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的
现金分红不受前述锁定期限制。
（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
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（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
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第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有**益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正
常实施。
二、本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票**
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未**
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前**出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。
四、持有**益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况，或经管理委员
会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还
债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未
经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的**，并将
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其持有的本员工持股计划权益收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份
额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划**的受让人；如没
有符合参与本员工持股计划**的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金
额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如
有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允
许的其他方式处理对应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理
（下述第六条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的**，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以
将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持
股计划**的受让人；如没有符合参与本员工持股计划**的受让人，由管理委
员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如
有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允
许的其他方式处理对应标的股票：
的；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
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行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得**收益返还给
公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益**按照情形发生前的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持
股计划的**，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回
的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划
**的受让人；如没有符合参与本员工持股计划**的受让人，由管理委员会择
机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由
参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票：
生前的程序进行）；
定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
程序进行；
分，由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益
收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指
定的具备参与员工持股计划**的受让人；如没有符合参与本员工持股计划**
的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还
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个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（六）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的 2 年内从事与公司业
务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得**
收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
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第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票**出售或过户至本员工持股计划
份额持有人，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未**出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十二章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的**估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2025 年 5 月完成**标的股票过户（拟认购的股票
份额**认购完毕，不含预留部分），共 1,000.00 万股。以 2025 年 4 月 29 日收
盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 2,090.00 万元，该费用由公司在锁定期
内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则 2025 年至 2028 年本员工持股计划费
用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：1、上述对公司经营成果的影响**结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准；
五入所致。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
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第十三章 本员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施
本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
二、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。
三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东大会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通
过本员工持股计划 2 个交易日内披露**审议通过的本员工持股计划。
六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
八、其他**证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十四章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员
之间，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
员工持股计划。刘进先生子女的**周宸伊女士为本次员工持股计划的参与对象
刘进先生系本次员工持股计划的关联人:陈伟先生、吴志雄先生为刘进先生的一
致行动人，陈伟先生、吴志雄先生系本次员工持股计划的关联人。除此之外，本
员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动
安排。
划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关
人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、**管理人员签署一
致行动协议或存在一致行动安排。
排。持有人会议为本员工持股计划的**权力机构，持有人会议选举产生管理委
员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对
分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
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第十五章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
四、若监事会正式取消，后续涉及监事会的职责按照相关规定由薪酬委员会
替代。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的**法律、法规存在冲突，则以
**的法律、法规规定为准。
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