证券代码：688278 证券简称：特宝生物
厦门特宝生物工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门特宝生物工程股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：特宝生物
股票代码：688278
信息披露义务人：通化东宝药业股份有限公司
公司住址/通讯地址：吉林省通化县东宝新村
股份变动性质：股份减少
签署日期：2025年5月22日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的**条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已**披露信息披露义务人在厦门特宝生物工程股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过**其他方式增加或减少其在厦门特宝生物工程股份有限公司中拥有权益的
股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或授权**单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出**解释和说明。
五、本次权益变动需取得上海证券交易所的合规性确认，存在**的不确定
性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
**节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
信息披露义务人、转让
指 通化东宝药业股份有限公司
方、甲方、通化东宝
受让方、乙方、西藏信 西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐 35 号
指
托 集合资金信托计划”）
特宝生物、上市公司 指 厦门特宝生物工程股份有限公司
本次权益变动、本次股 信息披露义务人通过协议转让的方式转让其持
指
份转让 有的特宝生物23,187,600股股份的交易。
信息披露义务人与受让方于2025年5月22日就本
股份转让协议 指
次权益变动签署的《股份转让协议》。
厦门特宝生物工程股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 通化东宝药业股份有限公司
注册地址 吉林省通化县东宝新村
法定代表人 李佳鸿
注册资本 195,854.2829 万元
经营期限 1992 年 12 月 28 日至无固定期限
统一社会信用代码 912205012445783007
企业类型及经济性质 其他股份有限公司（上市）
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出
口；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗
器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东东宝实业集团股份有限公司直接持股占比
主要股东及持股比例 佳鸿先生直接持股占比 0.27%，通化盛睿企业管理**
（有限合伙）直接持股占比 0.27%。上述股东为一致行动
人，合计持股占比 31.84%。
通讯地址 吉林省通化市通化县东宝新村东宝大厦
联系电话 0435-5088025
传真 0435-5088002
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
权
李佳鸿 男 董事长 ** ** 无
冷春生 男 副董事长、总经理 ** ** 无
张国栋 男 董事、副总经理 ** ** 无
张文海 男 董事、副总经理 ** ** 无
王玮 男 董事 ** ** 无
曾健纯 男 董事 ** ** 无
毕焱 女 独立董事 ** ** 无
徐岱 女 独立董事 ** ** 无
徐力 女 独立董事 ** ** 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有特宝生物的股份外，信息披露义务人持有台
湾上市公司华广生技股份有限公司 1,200 万股，持股比例为 19.64%。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
通化东宝本次转让特宝生物股份是基于通化东宝持续深化创新转型发展战略
的长远需要，而做出的整体安排。此举将有利于回笼资金，提高资产使用效率，集
中力量向创新型药企发展，为通化东宝布局创新药提供资金支持，以实现通化东宝
的高质量、可持续的发展，维护通化东宝全体股东利益。同时本次协议转让股份会
对通化东宝当期利润产生较大影响，对本年度利润的影响以及实际收益贡献以审计
结果为准。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
通化东宝未来 12 个月内不存在增持或减持上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日，通化东宝持有上市公司股份 65,200,114 股，占上市公司总
股本的 16.03%。
二、本次权益变动情况
通过协议转让的方式，将其持有的 23,187,600 股特宝生物股份以 56.12 元/股的价格
转让给西藏信托。上述权益变动完成后，通化东宝持有特宝生物的股份为 42,012,514
股，占特宝生物总股本的比例下降至 10.33%。
本次权益变动前后，通化东宝持有特宝生物股份变化情况如下表：
本次权益变动前持有 本次权益变动后持有
上市公司股份 上市公司股份
股东名称 股份性质
股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比例
（股） 例（%） （股） （%）
通化东宝 **售流通股 65,200,114 16.03 42,012,514 10.33
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司
乙方（受让方）：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐 35 号集合资金信
托计划”）
（二）股份转让
以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。
方作为特宝生物的股东，根据各自持有的特宝生物股份比例，按照公司章程和法律
法规享有股东相应的权利和承担股东相应的义务。
（三）股份转让价款与支付方式
转让总价款为人民币 1,301,288,112 元。
转让方清楚地知悉受让方的经营范围、授权权限，并且明确理解受让方系以“西
藏信托-金桐 35 号集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）项下受托人的身
份，而非以固有财产所有人身份签署和履行协议，受让方仅以信托项目项下现金形
式的信托财产为限履行协议项下的股份转让价款支付义务。基于前述，双方一致同
意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款：
（1）受让方应于下列条件**满足之日起 3 个交易日内向转让方指定账户汇
入首笔股份转让价款，首笔股份转让价款金额为人民币 1000 万元：
①协议已经签署并生效。
②信托项目已成立且委托人交付的信托资金总额达到人民币 1000 万元。
（2）受让方应当于上海证券交易所法律部就本次股份转让出具合规性确认书
后 15 个工作日内，向转让方指定账户汇入第**股份转让价款，第**股份转让
价款金额为标的股份转让总价款的 50%。
（3）双方应当按照协议约定办理标的股份的过户登记手续，受让方应当于标
的股份过户登记至其名下之日起 15 个工作日内，向转让方指定账户汇入标的股份
转让总价款扣除受让方累计已支付的各笔股份转让价款金额后的余额。
在协议中所做的承诺和保证为前提。
（四）股份过户
及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理标的股份过户手续。
有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它**第三人对标的股份不享
有**处置权、收益权或者其它**权利。
送红利、应派股息）归受让方所有。
（五）保密
部信息及协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易
所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易
所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，**一方不得以**方式通过任
何渠道向**第三人泄露与协议有关的**未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有**保
密或不透露义务的信息；（2）根据适用法律或法院**的不可上诉判决、裁定或
命令而披露或使用的信息；（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法
披露给一方的该等信息；（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众
知晓并且没有保密必要的信息。
构要求，不向**第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务
人除外）透露或传达。
（六）争议解决与违约责任
决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，**一方均应就有关争
议向合同签署地有管辖权的人民法院提**讼。在诉讼期间，协议中不涉及争议的
条款仍须履行。
议项下的**义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全
部赔偿责任。
此遭受的损失承担赔偿责任。
（七）协议生效
协议经双方共同签署（自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字或签章
并加盖单位公章）之日起成立，在本次转让事项经转让方股东会审议通过后生效。
（八）变更和解除
变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。
的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，双方根据具体情
况，可协商相应修改协议。
之必要，守约方有权解除协议。
转让无法实施，转让方与受让方应在协议签署之日起 2 个月届满后 10 个工作日内
就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议。如协议因此解除，
转让方应当于协议解除之日起 5 个工作日内向受让方全额退还受让方已支付的股份
转让价款，除此之外，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不
追索，但双方另有约定的除外。
效。在**法律允许的范围内，协议**一方未行使或延迟行使协议项下的一项权
利，不应被视作放弃该项权利；**单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另
外行使这项权利。
何权利、利益或义务。
（九）其他事项
本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担；本次股份转让过程涉及的信
息披露费用由披露方承担，双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
四、信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份是否存在**权利限制
截至本报告披露日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在质押、
冻结及其他**权利限制，不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就全
部股东权利的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余
股份存在其他安排的情况。
五、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次协议转让股份事项尚需通化东宝股东会审议、上海证券交易所合规性确认，
以及向**证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户登
记手续。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前六个月内，除本报告书披露的权益变动情况外，
信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的集中交易买卖特宝生物股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未
披露的其他信息，亦不存在**证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人
提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
（四）本次权益变动的有关协议；
（五）**证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件置备于厦门特宝生物工程股份有限公司董事会办公室。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（盖章）：通化东宝药业股份有限公司
法定代表人（签字）：李佳鸿
日期：2025年5月22日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
厦门 特 宝 生物 工程股份 厦门市海沧新阳工业
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 区翁角路 330 号
股票简称 特宝生物 股票代码 688278
信 息 披 露 义 务 人 通化 东 宝 药业 股份有限 信息披露义务人注 吉林省通化市通化县
名称 公司 册地 东宝新村
增加 □ 减少 ?
拥有权益的股份
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 ?
数量变化
□
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是 □ 否 ? 否为上市公司实际 是 □ 否 ?
**大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
股票种类：人民币普通股（A 股）
披露前拥有权益
的 股 份 数 量 及 占 权益变动前持股数量：65,200,114 股
上市公司已发行
持股比例：16.03%
股份比例
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次权益变动后，
信 息 披 露 义 务 人 变动数量：23,187,600 股
拥 有 权 益 的 股 份 变动比例：减少 5.70%
数量及变动比例
权益变动后持股数量：42,012,514 股
在上市公司中拥
时间：本次协议转让股份完成过户登记手续之日
有权益的股份变
动的时间及方式 方式：本次权益变动中，信息披露义务人通过协议转让的方式完成权
益变动
信息披露义务人
是 否 拟 于 未 来 12 是 □ 否 ?
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是 □ 否 ?
在二级市场买卖
该上市公司股票
（本页无正文，为《厦门特宝生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人名称（盖章）：通化东宝药业股份有限公司
法定代表人（签字）：李佳鸿
日期：2025年5月22日
