证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所
卧龙新能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方 住所
绍兴市上虞区曹娥街道
浙江卧龙舜禹投资有限公司
人民西路 1801 号
独立财务顾问
二�二五年五月
卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真
实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、**管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的**信息披露文件，
若对重组报告书存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具下述声明与承诺：
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次
交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法
规、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次
交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司已声明并出具承诺：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机
构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
北京市金杜律师事务所声明：本所及本所经办律师同意《卧龙新能源集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的
法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《卧龙新
能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的
法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担相应的法律责任。
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目 录
四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东、董事、
监事、**管理人员自重组方案**披露之日至重组实施完毕的期间内股份
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释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）》
《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
本报告书摘要 指
易报告书（草案）摘要》
卧龙新能、公司、本公司、
指 卧龙新能源集团股份有限公司（股票代码：600173.SH）
上市公司
公司股票 指 卧龙新能的 A 股股票（股票代码：600173.SH）
卧龙舜禹、交易对方 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司
上海矿业、标的公司 指 卧龙矿业（上海）有限公司
浙江矿业 指 浙江卧龙矿业有限公司
间接控股股东、卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司
控股股东、卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司
本次交易、本次重大资产
上市公司向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜
出售、本次重大资产重 指
禹出售其持有的上海矿业 90%股权的行为
组、本次重组
《股权出售协议》、协议、 卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限
指
本协议 公司关于卧龙矿业（上海）有限公司之《股权出售协议》
交易标的、标的资产 指 上海矿业 90%股权
龙能电力 指 浙江龙能电力科技股份有限公司
卧龙储能 指 浙江卧龙储能系统有限公司
卧龙氢能 指 卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司
舜丰电力 指 绍兴上虞舜丰电力有限责任公司
上市公司 2025 年 3 月现金收购龙能电力、卧龙储能、卧
前次收购、前次交易 指
龙氢能和舜丰电力四家公司控制权事项
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》《股票上市
指 《上海证券交易所股票上市规则》
规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
―上市公司重大资产重组》
报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末
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审计基准日、评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
法律顾问、律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
《北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限
《法律意见书》 指
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《卧龙矿业（上海）有限公司财务报表审计报告书》（中
《审计报告》、审计报告 指
兴华审字（2025）第 510119 号）
《卧龙新能源集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（中兴华阅字（2025）第 510001 号）
《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）
《资产评估报告》 指 有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2025】
第 1616 号）
低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到**质量指
铜精矿 指
标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相
关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资
料。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易方式 重大资产出售
上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业 90%股权。本次交易完成后，
交易方案简介
上市公司不再持有上海矿业股权。
交易价格 22,050.00 万元
名称 上海矿业 90%股权
交易标的 主营业务 主要从事铜精矿贸易业务
根据****发布的《国民经济行业分类》
所属行业
（GB/T4754-2017），上海矿业属于“金属及金属矿批发（F51）”
构成关联交易 ?是?否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
交易性质 ?是?否
组
构成重组上市 ?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有?无
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估作价情况
评估结果 拟交易的 交易价格
交易标的名称 基准日 评估方法 增值率
（万元） 权益比例 （万元）
上海矿业 2024.12.31 收益法 22,690.00 22.49% 90% 22,050.00
注：上海矿业 100%股权评估值为 22,690.00 万元，对应 90%股权的评估值为 20,421 万元。
为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业
的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易金额
对应调减。
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（三）本次重组支付方式
支付方式（万元） 向该交易对方
交易标的名称及权益
序号 交易对方 收取的总对价
比例 现金支付 （万元）
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风
光储氢等新能源业务。
本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优
质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以**优势**融合为核心，推
动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力
推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合**
“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏
领域，公司将**推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有
率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术
为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；
在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。
切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长
久健康发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导
致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告以及审计机构就本次交易出具的
《备考审阅报告》【中兴华阅字（2025）第 510001 号】，本次交易前后上市公
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司主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 866,248.57 821,705.94
负债总额 408,514.93 360,445.85
资产负债率 47.16% 43.87%
所有者权益 457,733.64 461,260.09
归属于母公司所有者权益 375,116.80 379,745.41
营业收入 488,125.64 240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,047.58 3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.06
注：上市公司因战略转型，于 2025 年 3 月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电
力的收购（以下简称“前次收购”）。本次备考审阅报告及交易前数据均在前次收购追溯调
整的基础上编制，下同。
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，
上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜
精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。
上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益为 0.14 元/股，备考扣非后基本每股
收益为 0.06 元/股，盈利能力有所**，主要系 2024 年度标的公司盈利，出售标
的公司后公司的整体利润水平有所**。
本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助
本次资产出售**资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力
聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响
应**“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可
持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切
实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
议案；
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案；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组
的原则性意见
上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业及间
接控股股东卧龙控股已出具原则性意见，对本次重组无异议。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股
股东、董事、监事、**管理人员自重组方案**披露之日至重组实
施完毕的期间内股份减持计划
（一）实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东的上市公司股
份减持计划
根据上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业
及间接控股股东卧龙控股出具的承诺，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙置业
及卧龙控股自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持
上市公司股份的计划。
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（二）董事、监事、**管理人员的上市公司股份减持计划
根据上市公司董事、监事和**管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事
和**管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在
减持上市公司股份的计划。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投
资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公**》《证券法》《重组管理
办法》《格式准则 26 号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要
求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事专门会议认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方
案，并经公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本
次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的
规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时
已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表
决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
根据**证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
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定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东
大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告，以及审计机构出具的《备考审
阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 488,125.64 240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,047.58 3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.06
如上表所示，上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的 0.14
元/股**至 0.06 元/股。
根据上述计算结果，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填
补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核
心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
上市公司将严格遵循《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决
策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在
保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效
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控制上市公司经营和资金管控风险。
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好
的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和
利润分配进行监督，公司已根据**证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等文件
精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的
股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
行作出的承诺
上市公司全体董事、**管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的**有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。”
承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
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者利益，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成均
出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照交易所的**规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公
司对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。”
（六）聘请具备相关从业**的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业**的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
七、其他需要提醒投资者**关注的事项
无。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同
时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议
通过本次交易正式方案、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他
可能涉及的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息
知情人员的范围，**内幕信息传播的可能性。但是，仍不排除存在机构或个人
利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易
或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无
法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交
易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
（三）标的资产评估结果的相关风险
本次交易，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东**权益的评估
值。以 2024 年 12 月 31 日作为评估基准日，标的公司上海矿业公司股东**权
益的评估值为 22,690.00 万元，与净资产 18,523.76 万元相比，对应评估增值率为
虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的
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情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资
产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
（四）交易对方违约的风险
为保证本次交易的顺利实施，交易双方已签署了《股权出售协议》。根据前
述文件，交易双方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款
方式与付款安排、担保事项、过渡期安排、债权债务及人员安排、工商变更登记
和违约责任等。
尽管交易双方已在《股权出售协议》中就各方的权利和义务做了清晰表述和
明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于
交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险。
（五）新增对外关联担保的风险
本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的
公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。
上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，
目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程
序，同时该部分担保由上市公司间接控股股东卧龙控股提供反担保。截至重组报
告书签署之日，上述新增关联担保余额为 11,000 万元，占报告期末归母净资产
的 2.93%。
虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务
且间接控股股东卧龙控股无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带
责任的风险。提请投资者关注相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重
大资产重组出售标的资产，以帮助公司**经营风险，改善资产质量和财务状况，
进一步深化战略转型升级，聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的发展。
本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公
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司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司
存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。
（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务，主营业务为风光储
氢新能源业务和房地产开发与销售业务。上市公司主营业务收入结构将发生重大
变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润
实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非
经常性损益，请投资者注意投资风险。
（四）经营管理风险
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得
较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供**的保障。但是公司财
务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新
的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可
能面临**的经营与管理风险。
（五）业务转型风险
标的公司所从事的铜精矿贸易受**宏观经济形势影响较大，本次交易完成
后，公司将聚焦资源，实现向光伏、风电、氢储能等新能源业务的战略转型，减
少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利
益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整和
置出资产未来发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的
经营风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、**宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
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机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
作出投资选择。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述
往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书所披露的已识别的各种风险
因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书所载的**前瞻性陈述均不应被视
为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。**投资者及潜在投资者应在完整
阅读重组报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于重组报告书中所引用
的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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**节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
市公司质量
近年来，**有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业
整合和转型升级，不断促进上市公司的高质量发展。
持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市
公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
质量发展的若干意见》明确，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权
激励等方式提高发展质量。
支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上
市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是上市公司积极响应**号召，通过资产出售深化战略转型，有利
于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
根据**证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达
的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具
警示函措施的决定》（【2023】233 号）（以下简称“《警示函》”），上市公
司间接控股股东卧龙控股子公司浙江矿业与上市公司全资子公司上海矿业构成
同业竞争。
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司控股子公司上海矿业构成的同业竞争，将认真落实《上市公司治理准则》有关
要求，积极履行股东义务，承诺在 5 年内解决同业竞争问题。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。卧龙控股及相关方作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，
有利于保障上市公司及中小股东利益。
上市公司于 2025 年 1 月启动并于 3 月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢
能及舜丰电力等四家新能源公司的收购，向光伏、风电、氢储能等新能源业务领
域实施战略转型。
在此基础上，上市公司旨在通过本次交易出售上海矿业、退出铜精矿贸易业
务领域，进一步深化战略转型，**聚焦和**发展新能源业务。
本次拟置出的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，该业务对资本和流动资金
的需求较大，且受**宏观经济形势影响，铜需求随宏观经济周期波动。通过本
次交易，上海矿业不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债率有所**，流动
资金更加充裕。
因此，本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续发展能力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业 90%股权。本次
交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营铜精
矿贸易业务。以下为本次交易方案的具体情况：
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（二）本次交易具体实施方式概述
本次交易的资产转让方为上市公司，交易对方为卧龙舜禹。卧龙舜禹为上市
公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司。
本次交易的标的资产为上海矿业 90%股权。
根据标的资产《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 1616 号），截至
评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
评估结果 拟交易的 交易价格
标的名称 基准日 评估方法 增值率
（万元） 权益比例 （万元）
上海矿业 2024.12.31 收益法 22,690.00 22.49% 90% 22,050.00
如上表所示，上海矿业 100%股权评估值为 22,690.00 万元，对应 90%股权
的评估值为 20,421 万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评
估值为基础，经友好协商确定上海矿业 90%股权的交易金额为 22,050 万元。
交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红
等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。
本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。
交易双方同意，在本次交易完成后 5 个工作日内，卧龙舜禹向上市公司一次
性支付本次交易项下的**现金对价。
若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈
利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因
其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹承担。
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本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次
交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
本次交易完成后，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损
失的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%
以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资
产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易标的为上海矿业 90%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的
财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 上海矿业 财务指标占比
资产总额 587,446.58 71,295.34 12.14%
资产净额 375,773.06 18,523.76 4.93%
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项目 上市公司 上海矿业 财务指标占比
营业收入 361,061.31 247,621.64 68.58%
注：财务指标均以 2024 年度经审计的财务数据列示。
根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营
业收入比例达到 50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
行为，需按照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子
公司。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关
的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在
上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导
致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风
光储氢等新能源业务。
本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优
质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以**优势**融合为核心，推
动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力
推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合**
“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏
领域，公司将**推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有
率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术
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为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；
在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。
切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长
久健康发展。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告以及审计机构出具的《备考审阅
报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
项目 交易后
交易前
（备考）
资产总额 866,248.57 821,705.94
负债总额 408,514.93 360,445.85
资产负债率 47.16% 43.87%
所有者权益 457,733.64 461,260.09
归属于母公司所有者权益 375,116.80 379,745.41
营业收入 488,125.64 240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,047.58 3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.06
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，
上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜
精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。
上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益为 0.14 元/股，备考扣非后基本每股
收益为 0.06 元/股，盈利能力有所**，主要系 2024 年度标的公司盈利，出售标
的公司后公司的整体利润水平有所**。
本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助
本次资产出售**资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力
聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响
应**“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可
持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切
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实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完
成后，卧龙置业仍为上市公司的控股股东，陈建成先生仍为上市公司的实际控制
人。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
议案；
案；
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈
上市
述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、**
公司
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、**证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
上市公 或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
司董事、 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
监事、高 的，本人将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
级管理 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**
人员 证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交卧龙新能董事会，由卧龙新能董事会代本人向上海证券交易所和**
证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则
授权卧龙新能董事会核实后直接向上海证券交易所和**证券登记结算有限公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如卧龙新能董事会未向上海证券
交易所和**证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权
上海证券交易所和**证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
陈建成 1、本人/本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完
及陈嫣 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人/本公司向本次交易
妮、卧龙 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
置业及 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
卧龙控 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、
股 误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本公司保证在本次交易期间，将按照相关法
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承诺方 承诺内容
律法规、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关
本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承
诺而给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人/本公司向上海证券交易所和**证券登记结算有限公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向上海证券交易所和**证券登记结算有限公司报送本人/本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和**证券登记结算
有限公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向
本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**
卧龙
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照
舜禹
相关法律法规、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向为本次交易各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
卧龙
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
舜禹董
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈
事、监
述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、**证
事、**
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
管理人
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
员
陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资
上海
料真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本
矿业
公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此
产生的法律责任。特此承诺。
卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向为本次交易各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
上海矿 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
业董事、 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈
监事、高 述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、**证
级管理 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
人员 息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方 承诺内容
上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，
卧龙置
遵守**证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
业、卧龙
控股
给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担
赔偿责任。
立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守**证券
监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
陈建成
上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿
责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
承诺方 承诺内容
其控制的企业，下同）不存在开展与上市公司及其子公司构成或可能构成直接竞
争关系的生产经营业务或活动的情形。
卧龙置 取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的
业、卧龙 业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同
控股、陈 业竞争及利益冲突的业务或活动。
建成 3、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今
后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承
诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法
**同业竞争。
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承诺方 承诺内容
持续有效。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺函
承诺方 承诺内容
理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生
的关联交易，本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，
卧龙置
以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司
业、卧龙
章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程
控股、陈
序，不会利用控股股东/实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合
建成
法权益的关联交易行为；
持续有效。
（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺
承诺方 承诺内容
陈建成、陈 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司
嫣妮、卧龙 不存在减持上市公司股份的计划。2、若本人/本公司违反上述承诺给上市公司
控股、卧龙 或者其他投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者其他
置业 投资者的赔偿责任。
上市公司董
事、监事、
减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资
**管理人
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
员
（六）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章
及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
利、义务的合法主体**。二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲
裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公
司亦不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被
上市 **证监会立案调查的情形。三、除本次交易申报文件已披露事项外，本公司最
公司 近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。四、本公司权益不存在
被控股股东或实际控制人严重损害且尚未**的情况。五、本公司最近三年内不
存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在
违规对外提供担保且尚未解除的情形。六、本公司不存在严重损害投资者合法权
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承诺方 承诺内容
益和社会公共利益的其他情形。
上市公 嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具之日，最近
司董事、 三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
监事、高 情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、截至本承诺
级管理 函出具之日，本人最近三十六个月内未受到**证监会的行政处罚、最近十二个
人员 月内未受到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外，不存在其
他重大失信行为。
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
本次交易的主体**。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受到
卧龙 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉
舜禹 案金额占本公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的重大民事诉讼或者仲
裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信
行为；亦不存在最近三十六个月受到过**证监会的行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
卧龙
会立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
舜禹董
无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
事、监
况。3、除本次交易申报文件已披露事项外,本人最近五年内不存在未按期偿还大
事、**
额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
管理人
分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过**证
员
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
影响本次交易的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因
涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被**证监会立案
上海 调查的情形。2、最近三年内，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不存
矿业 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、本公司最近三十六个月内未受
到**证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
上海
矿业董
处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
事、监
事、**
到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外,不存在其他重大失信
管理人
行为。
员
卧龙置 1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公**》
业、卧龙 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
控股 本次交易的主体**。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉
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承诺方 承诺内容
嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉
案金额占本公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的重大民事诉讼或者仲
裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信
行为；亦不存在最近三十六个月受到过**证监会的行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
陈建成 2、本人最近三十六个月内未受到**证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外,不存在其他重大失信
行为。
（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
及其董 侦查的情况。2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
事、监事、 交易被**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。3、本
**管理 公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组
人员 相关股票异常交易监管》不得参与**上市公司重大资产重组之情形。
卧龙 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
舜禹及其 侦查的情况。2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
董事、监 交易被**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。3、本
事、** 公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组
管理人员 相关股票异常交易监管》不得参与**上市公司重大资产重组之情形。
卧龙置
侦查的情况。2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
业、卧龙
交易被**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。3、本
控股、陈
公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组
建成
相关股票异常交易监管》不得参与**上市公司重大资产重组之情形。
（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
承诺方 承诺内容
的所有权和处分权。2、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押
等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者妨碍
上市公司
权属转移的情形，相关股权过户或者转移不存在法律障碍。3、截至本承诺函签
署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被**机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次
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承诺方 承诺内容
重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。4、本次交易标的资产为股
权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事
项。
仲裁、**强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或
者转移不存在法律障碍。2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因
标的公司
涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情
形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政
处罚。
（九）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺内容
损害公司利益；2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；3、承
上市公
诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或
司董
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承
事、高
诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相
级管理
挂钩；6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的**有关填
人员
补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成
损失的，依法承担补偿责任。
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公
卧龙置
司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
业、卧
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照交
龙控
易所的**规定出具补充承诺；3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关
股、陈
填补回报措施和本公司对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人
建成
违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
（十）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺
承诺方 承诺内容
人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，
本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、
监事、**管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与
上市
证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
公司
（2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大
失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）
最近三年不存在正被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权
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部门调查等情形。
露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场
上市公
明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本
司董事、
次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
监事、高
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪
级管理
律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三年不存
人员
在正被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，
本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、
卧龙置 监事、**管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与
业、卧龙 证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
控股 （2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大
失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）
最近三年不存在正被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场
明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本
次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
陈建成
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三年不存
在正被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
（十一）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
承诺方 承诺内容
本公司及其董事、监事、**管理人员在本次交易信息公开前不存在利
上市公司 用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司董事、 本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
监事、**管理 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
人员 幕交易行为。
本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
卧龙舜禹 泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为。
卧龙舜禹董事、 本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
监事、**管理 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺内容
人员 幕交易行为。
本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
标的公司 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为。
标的公司董事、 本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
监事、**管理 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
人员 幕交易行为。
（十二）关于其他事项的承诺
承诺方 承诺内容
本次交易完成后至卧龙新能解除对标的公司担保义务前，卧龙控股就卧
龙新能对标的公司担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除卧龙
卧龙控股
新能对标的公司担保义务并给卧龙新能造成损失的，卧龙控股将向卧龙
新能承担赔偿责任。
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（本页无正文，系《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）摘要》之盖章页）
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