北京市金杜律师事务所
关于卧龙新能源集团股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：卧龙新能源集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜
或本所）接受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称卧龙新能或上市公司）委
托，担任上市公司出售持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称上海矿业或
标的公司）90%股权（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问。现根据**证
券监督管理委员会（以下简称**证监会）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规
则适用指引――上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产
的核查要求”的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本核查意见
（以下简称本核查意见）。
为出具本核查意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按
规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了
本所为出具本核查意见所要求上市公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无**隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与
其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述
和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的**境
内法律、行政法规、规章及规范性文件和**证监会、上交所的有关规定发表法
律意见，并不根据****境外法律发表意见。
本所仅就与上市公司本次交易有关的**境内法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出**明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适
当**。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次合并有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作**其他目的。
本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材
料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按照**
证监会和上交所的审核要求引用本核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有关内
容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据卧龙新能上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、
关于承诺履行情况的专项公告、上市公司提供的相关承诺函及确认，并经本所律
师登录上海证券交易所（以下简称上交所）网站（http://www.sse.com.cn）检索
上市公司“监管措施”、 “承诺履行”等栏目以及登录**证监会网站（http://www.
csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinch
axun/）查询，自卧龙新能于 2001 年在上交所上市至本核查意见出具日，上市公
司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及
截至本核查意见出具日的履行情况请见本核查意见“附件一：上市公司相关承诺
方主要承诺及履行情况”。
根据上市公司披露的 2023 年年度报告、2024 年年度报告、2023 年度内部控
制审计报告、2024 年度内部控制审计报告及**证券监督管理委员会浙江监管局
出具的《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决
定》
（2023233 号）、上海证券交易所出具的《关于对卧龙资源集团股份有限公司
及有关责任人予以监管警示的决定》 （上证公监函20240090 号）及上市公司出具
的书面确认，上市公司控股子公司上海矿业与上市公司间接控股股东卧龙控股集
团有限公司（以下简称卧龙控股）控股子公司浙江卧龙矿业有限公司（以下简称
浙江矿业）构成同业竞争，上海矿业个别人员及业务未独立于卧龙控股；该等事
项违反陈建成、浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称卧龙置业）作出的避免同
业竞争承诺；2023 年 12 月，上市公司及其董事长王希全、总经理娄燕儿、时任
财务总监赵钢、时任董事会秘书王海龙因前述事项受到**证券监督管理委员会
浙江监管局出具的《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示
函措施的决定》（2023233 号）；2024 年 4 月，上市公司及其董事长王希全、总
经理娄燕儿、时任财务总监赵钢、时任董事会秘书王海龙因前述事项受到上海证
券交易所出具的《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示
的决定》（上证公监函20240090 号）。
根据上市公司提供的《关于浙江证监局警示函的整改报告》、《关于上海证券
交易所监管警示函所涉事项的整改报告》、2023 年年度报告、2024 年年度报告，
上市公司间接控股股东卧龙控股将认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积
极履行股东义务，承诺在 5 年内解决上述同业竞争问题；上市公司已在 2023 年年
度报告披露日前整改完成上海矿业人员、业务未独立于卧龙控股的事项，上海矿
业将重新梳理相关业务流程，在人员、业务上与控股股东实现**分割，充分保
证上市公司业务人员的独立性要求。
根据上市公司确认并经本所律师查询上市公司公开披露信息，自卧龙新能上
市以来至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺不存在不规
范承诺的情形；除上述情形外，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺不存在其
他承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、**管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被**证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被**机关立案侦查、被**证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独
立意见、会计师事务所出具的审计报告及关联方资金占用情况的专项说明等公告
文件以及上市公司出具的书面确认、对上市公司董事会秘书和财务负责人的访谈
情况，并经本所律师检索**证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://ww
w.sse.com.cn/）等公开网站，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外
担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、**管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被**证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被**机关立案侦查、被
**证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、**管理人员出具的书面承诺、相关****就前述人
员出具的无犯罪记录证明、**证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》
《机构诚信信息报告（社会公众版）》并经本所律师检索**证监会（http://www.
csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinch
axun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、**企业信用信息公示系统（ht
tp://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、**管理人员最近三年受到刑事处罚或行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），被证券交易所采取监管措施、纪律处分或
者被**证监会派出机构采取行政监管措施，存在正被**机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的情况，请见本核查意见“附
件二：上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、**管理人员近
三年受到的与证券市场相关的监管措施情况”。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、**管理人员最近三年不存在其他：（1）刑事处罚或行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司
法机关立案侦查、被**证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限公司重
大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________ ____
焦福刚
________________
_
陈 铃
_ _ ______________
于晓腾
单位负责人：_________________
王 玲
二�二五年 月 日
附件一：上市公司相关承诺方主要承诺及履行情况
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控
股子公司相同的业务；亦不间接经营、参
与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有
竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股
解决同业
竞争
益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产
及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，
本人将促使相对控股的公司遵守上述承
诺。
保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控
股子公司相同的业务；亦不间接经营、参
与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有
竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股
解决同业
竞争
益。保证本公司全资拥有或拥有 50%股权
以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除
外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对
控股的下属子公司遵守上述承诺。
续性的关联交易；对于无法避免的关联交
易，将按照“等价有偿、平等互利”的原
则，依法与卧龙地产签订关联交易合同，
解决关联 参照市场通行的标准，公允确定关联交易
交易 的价格；2、严格按相关规定履行必要的关
联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务；
龙地产其他股东的合法权益。
续性的关联交易；对于无法避免的关联交
解决关联
交易
则，依法与卧龙地产签订关联交易合同，
参照市场通行的标准，公允确定关联交易
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
的价格；2、严格按相关规定履行必要的关
联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务；
龙地产其他股东的合法权益。
作出承诺时
有限公司经审计净利润数低于预测净利润 2022.01.20
数额（894.84 万元、811.38 万元、850.76 预计履行完
万元），卧龙控股将作出现金补偿。 成时间为
针对卧龙控股集团有限公司控股子公司浙
作出承诺时
江卧龙矿业有限公司与卧龙资源集团股份
间为
有限公司控股子公司卧龙矿业（上海）有
解决同业 2024.01.15
竞争 预计履行完
实《上市公司治理准则》有关要求，积极
成时间为
履行股东义务，承诺在 5 年内解决同业竞
争问题。
君海网络 2017 年、2018 年和 2019 年（以
下简称“承诺年度”）的税后净利润数（以
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 作出承诺时
的净利润为计算依据）分别为 1.3 亿元、 间为
陈金海、葛 1.69 亿元和 2.197 亿元（以下简称“承诺 2017.06.21
坤洪 利润”）。若承诺年度内的任一会计年度， 预计履行完
标的公司实际利润数未能达到其对应会计 成时间为
年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将根 2020.06.21
据相关盈利补偿条款及条件，以现金的方
式对卧龙地产进行补偿。
自 2017 年 6 月 22 日起 12 个月内，通过 作出承诺时
从二级市场收购等方式，认购卧龙地产相 间为
股份限
陈金海、葛 应股份，陈金海的增持价款不低于 6,000 2017.06.21
坤洪 万元，葛坤洪的增持价款不低于 2,000 万 预计履行完
锁定
元。上述增持股份的锁定期均为三年，自 成时间为
对应的股份登记至陈金海、葛坤洪名下之 2020.06.21
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
日起 36 个月届满之日前不得转让。
公司承诺本次回购股份的资金总额不低于
人民币 1.0 亿元，不超过人民币 1.5 亿元。
具体回购股份的金额以回购期满时实际回 作出承诺时
购的金额为准；本次回购股份价格不超过 间为
自有资金；本次回购股份期限为自股东大 预计履行完
会审议通过回购股份方案之日起 6 个月 成时间为
内。如果在此期限内回购资金使用金额达 2019.01.25
到**限额，则回购方案实施完毕，回购
期限自该日起提前届满。
作出承诺时
在未来 6 个月内，增持公司股票不低于
间为
卧龙置业、 1000 万元，但增持公司股票股数不高于公
稳定股价 2015.07.11
措施 实际履行完
陈建成 程序进行备案；六个月内不通过二级市场
成时间为
减持所持公司股份。
作出承诺时
上市公司 间为
未来 6 个月内择机从二级市场购入公司股
董事、监 稳定股价 2015.07.11
事、**管 措施 实际履行完
市场减持所持公司股份。
理人员 成时间为
附件二：上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、**
管理人员近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况
序 文书名称
主体 类型 时间 具体内容
号 及编号
我局在现场检查中发现卧龙资源集团股份有
限公司（以下简称公司） 存在以下问题： 一
是公司全资子公司卧龙矿业（上海） 有限公
司（以下简称上海矿业） 与公司间接控股股
东卧龙控股集团有限公司控股子公司浙江卧
龙矿业有限公司构成同业竞争。 二是上海矿
业个别人员、 业务未独立于间接控股股东。
三是公司 2022 年度部分稀土贸易业务总额
法确认收入依据不充分。 四是公司 2022 年
度存货余额披露不准确。 五是公司 2022 年
**证券 度个别关联交易未披露。 六是公司 2021 年
监督管理 度长期股权投资减值准备计提不充分。
委员会浙
江监管局 公司上述行为违反了《上市公司治理规则》
上市 《关于对 （证监会公告201829 号）第六十八条、第
公 卧龙资源 六十九条、 第七十三条，《公开发行证券的
司、 集团股份 公司信息披露内容与格式准则第 2 号――年
警示
函
全、 及相关人 15 号） 第二十八条第二款，《上市公司信息
娄燕 员采取出 （证监会令第 182 号 ） 第三
披露管理办法》
儿 具警示函 条、 第二十二条、 第四十一条的规定。 公
措施的决 司董事长王希全、 总经理娄燕儿、 财务总监
定 》 赵钢、 董事会秘书王海龙违反了《上市公司
（20232 信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第
承担主要责任。 根据《上市公司信息披露管
理办法》（证监会令第 182 号） 第五十二条
规定， 我局决定对公司、 王希全、 娄燕儿、
赵钢、王海龙分别采取出具警示函的监督管
理措施， 并记入证券期货市场诚信档案。 你
们应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，
提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；
切实履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，
保证信息披露的真实、 准确、完整、 及时、
公平。 你们应当在收到本决定书之日起 10
个工作日内向我局提交书面报告。
根据**证券监督管理委员会浙江监管局
《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关
人员采取出具警示函措施的决定》
（2023233 号）
（以下简称《警示函》）查明
的事实及相关公告，公司在信息披露和公司
治理方面，有关责任人员在职责履行方面，
存在以下违规行为。
一、未按规定确认收入：根据《警示函》认
定，公司 2022 年度部分稀土贸易业务总额法
确认收入依据不充分。2024 年 1 月 13 日，
公司披露会计差错更正公告显示，公司对控
股子公司上海矿业开展的稀土贸易业务按照
上海证券 收入准则的要求进行了重新梳理，对上述业
交 易 所 务调整为采用“净额法”确认收入，并由此
《关于对 追溯调整 2022 年度财务报表、2023 年第三
卧龙资源 季度财务报表。会计差错更正后，2022 年年
上市
集团股份 报中，调减营业收入 5.03 亿元，调减营业成
公
有限公司 本 5.03 亿元，分别占更正前金额的 9.61%、
司、
监管 及有关责 11.52%；2023 年三季报中，调减营业收入
警示 任人予以 3.38 亿元，调减营业成本 3.38 亿元，分别占
全、
监管警示 更正前金额的 7.25%、7.97%。
娄燕
的决定》
儿
（上证公 二、长期股权投资减值准备计提不充分：根
监 函 据《警示函》认定，公司 2021 年度长期股权
202400 投资减值准备计提不充分。相关公告显示，
减值测试过程进行自查，采用追溯重述法补
提 2021 年 度 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 ， 对
计差错更正后，2021 年年报中，调减归母净
利润 1,048.52 万元，占更正前金额的 2.20%；
万元，占更正前金额的 3.48%。
三、存货余额披露不准确：根据《警示函》
认定，公司 2022 年度存货余额披露不准确。
相关公告显示，上海矿业采购的铜精矿中有
目列示错误，公司对 2022 年度财务报表进行
追溯调整。会计差错更正后，2022 年年报中
调减总资产 1,997.46 万元，占更正前金额的
的 0.31%。
四、关联交易未披露：根据《警示函》认定，
公司 2022 年度个别关联交易未披露。相关公
告显示，2022 年，上海矿业与公司间接控股
股东卧龙控股集团有限公司控股子公司浙江
卧龙矿业有限公司（以下简称浙江矿业）之
间通过第三方供应商采购，实质上构成上海
矿业与浙江矿业关联交易，涉及金额
产的 0.75%，未按规则要求履行相应决策程
序并及时披露，也未在 2022 年年报中披露前
述关联交易。此外，根据《警示函》认定，
公司还存在上海矿业与浙江矿业构成同业竞
争，上海矿业个别人员、业务未独立于间接
控股股东的问题。
公司上述行为违反了《企业会计准则第 14 号
――收入》（财会201722 号）第三十四条、
《公开发行证券的的公司信息披露编报规则
第 15 号――财务报告的一般规定》《上海证
券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第
易所股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4
条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 6.3.6 条等
有关规定。
责任人方面，根据《警示函》认定，公司时
任董事长王希全作为公司主要负责人、信息
披露**责任人，时任董事兼总裁娄燕儿作
为公司日常经营管理的主要负责人，时任财
务总监赵钢作为公司财务事项的具体负责
人，时任董事兼董事会秘书王海龙作为公司
信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，
对公司违规行为负有责任，违反了《股票上
市规则（2020 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.4
条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，《股票上市规
》第 2.1.2 条、第 4. 3.1 条、
则（2022 年修订）
第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在
《董
事（监事、**管理人员）声明及承诺书》
中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市
规则（2020 年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条，
《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》等有关规定，我部作出如下监管
措施决定：对卧龙资源集团股份有限公司及
时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财
务总监赵钢、董事兼董事会秘书王海龙予以
监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》
，请你公司及董事、监事和**管
理人员（以下简称董监高人员）采取有效措
施对相关违规事项进行整改，结合本决定书
指出的违规事项就公司信息披露及规范运作
中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针
对性的防范措施，切实提高公司信息披露和
请你公司在收到本决定书后 1
规范运作水平。
个月内，向我部提交经全体董监高人员签字
确认的整改报告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司、庞欣元、
黎明、戴芩：
**证券
监督管理 经查，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以
委员会浙 下简称公司）存在以下问题:2024 年 4 月 3
江监管局 日，红相股份有限公司（以下简称红相股份）
《关于对 收到**证券监督管理委员会厦门监管局下
卧龙电气 发的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定
驱动集团 书》(〔2024〕 1 号)，认定卧龙电气银川变
警示
函
公司及相 年度至 2019 年度存在未完成重组协议承诺
关人员采 业绩的情形，公司需对红相股份进行业绩补
取出具警 偿合计金额 18,605.34 万元。 2024 年 4 月
示函措施 25 日，公司对红相股份出具《履约承诺函》，
的 决 定 》 对上述补偿事项进行了承诺。公司未就该事
（20241 项进行临时公告。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露
（证监会令第 182 号）第三条、第
管理办法》
二十二条的规定。公司董事长庞欣元、总裁
黎明、董事会秘书戴芩违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 182 号） 第
四条、第五十一条的规定，对上述违规行为
承担主要责任。根据《上市公司信息披露管
理办法》（证监会令第 182 号） 第五十二条
的规定，我局决定对公司、庞欣元、黎明、
戴芩分别采取出具警示函的监督管理措施，
并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分
吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规
范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，保证
信息披露的真实、准确、 完整、及时、公平。
你们应当在收到本决定书之日起 10 个工作
日内向我局提交书面整改报告。
如对本监督管理措施不服，可在收到本决定
书之日起 60 日内向**证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定
书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提
**讼。复议与诉讼期间， 上述监督管理措
施不停止执行。
