上海龙旗科技股份有限公司 募集资金管理制度
上海龙旗科技股份有限公司
募集资金管理制度
**章 总 则
**条 为了规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依照《中华人民
共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号――规范运作》等法律法规以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括**公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司
实施股权激励计划募集的资金。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应当遵守本制度。
第三条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司
应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金
投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第五条 公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，确保公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
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第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用
或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度
对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，除符合本制度规定外，公司及保荐机构或者独立
财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用
规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简
称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用
监督的三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该
协议至少应当包括以下内容：
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（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所备案
并公告。
第十一条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不
得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临
时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专
户。
第十二条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
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第三章 募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告上海证券交易所并公告；
第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十五条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合**产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除**法律法规、规范性文件
另有规定，公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：
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（一）通过质押、委托**或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到账后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应
当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
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第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
本条**款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信
息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十一条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，并符合如下要求：
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（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）**于与主营业务相关的生产经营使用；
（四）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后及时
公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务
顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目**完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。节余募集资金
（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。
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超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应
当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应
当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务
顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第四章 募集资金的改变用途
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者**补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）**证监会或证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介
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机构意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，可免于履行股东会审议程序，但仍
应当经董事会作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并及时公
告相关信息。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后 2 个交易日
内报告上交所并公告以下内容:：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股票上市
规则》的规定进行披露。
第二十八条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已**对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
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（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金的监督
第三十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，并拟延期继续实施的，
公司应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是
否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的相关措施等。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度**核查募投项目的进展情况，编制、审议《募集资
金专项报告》并披露。《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和本
规则规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应当经董事会、审计委员会审议通过，并应当在提交
董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
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第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券
交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向**证监会派出机构
和上海证券交易所报告。
第三十四条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关
的必要资料。
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第六章 责任追究
第三十五条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予
相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失（包括经济损失和名誉
损失）的，公司应当追究其相应的法律责任。
公司董事会违反本制度的相关规定，审计委员会应责成予以改正；给公司造
成损失的，负有责任的相关董事应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会应当提
请股东会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。
公司**管理人员违反本制度的相关规定的，董事会或审计委员会应责成予
以改正；给公司造成损失的，负有责任的相关**管理人员应当予以赔偿；情节
严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
第七章 附 则
第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该
子公司或者受控制的其他企业适用本制度。
第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与**日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按**有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度中根据《上市公司募集资金监管规则》新增的内容，
自该规则施行后自动适用。
第三十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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