上海龙旗科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则
上海龙旗科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
**章 总 则
**条 为进一步建立健全上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公**》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―规
范运作》《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及**管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及**
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称**管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及《公司章程》认定的其他**管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。当主任委
员（召集人）不能或无法履行职责时，可委托另一名独立董事委员代为履
行其职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会根
据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
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第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一) 董事、**管理人员的薪酬；
(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本公司持股计划发表意见。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司**管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
(三) 董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
(四) 董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
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第十三条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
(一) 公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员
进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据公司需要召开会议，并于会议召开前五天以传真、
邮件、电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，薪酬与考核委员会会议可随时召开，委员可随时通过电话、微
信或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因故不能亲自出席会议的委员可以书面委托其他委员代为出席并行使表
决权。授权委托书应明确授权范围和期限，并书面表达其对审议事项的投
票意见。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十六条 薪酬与考核委员会会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的通
讯表决方式。表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及**管理人员列席会
议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
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第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附 则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本细则中，“以上”“内”包括本数；“过”不包括本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，按**有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与**日
后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关
规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章程》
的规定执行。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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