润泽智算科技集团股份有限公司信息披露管理制度
润泽智算科技集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 5 月）
**章 总则
**条 为规范润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公**》《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号――信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《润
泽智算科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制订本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能或者已经对公司
股票及其衍生品的交易价格或者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重
大信息”）时，公司应当根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息
在深圳证券交易所的网站和符合**证券监督管理委员会（以下简称“**证
监会”）规定条件的媒体发布。
第三条 本制度所称信息披露义务人是指如下比一般中小投资者更容易接
触到信息披露主体，更具有信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或
者传播有关信息的人员和机构：
（一）公司及其董事、**管理人员；
（二）公司的股东或存托凭证持有人、实际控制人及收购人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关
人员；
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（四）破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和**证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本制度的相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其
衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的
信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
第五条 公司董事、**管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关
系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息
存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第七条 公司的公告文稿应当**突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术
语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重
复的信息。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披
露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，
有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项**结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员等作出公
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开承诺的，应当披露。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。**单位和个
人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情
人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者**大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）**证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公
司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证
券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第十二条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合**证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社
会公众查阅。
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信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合**证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在深圳证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者
泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之
一，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序
以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已**；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及**秘密或者其他因披露可能导致违反**保密规定、管理要求的事项，
应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守**保密法律制度，履行保密义务，
不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等**形式泄露国
家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
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公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登
记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本
为准。
第三章 信息披露的内容
**节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
公司半年度财务报告可以不经审计，但有下列情况之一的，应当聘请会计
师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积
金转增股本或者弥补亏损的；
（二）**证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但**证监会或者深圳证券交易所
另有规定的除外。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年
度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司**季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的**期限。
第十九条 公司的年度报告中应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、**管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）**证监会规定的其他事项。
第二十条 公司的半年度报告中应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）**证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公
司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业
竞争力的信息，便于投资者合理决策。
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第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由
审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和**证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和**管理人员可以直接申请披露。
董事和**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负；
（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负
值，且按照《创业板股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于1亿元。
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较
大的应当及时披露修正公告。
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第二十四条 公司在定期报告披露前向**有关机关报送未公开的定期财
务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《创业板股
票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
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等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者**业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、**管理人员因身体、工
作安排等原因无**常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）**证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、**管理人员知悉该重大事件发生时。
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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，视同
公司发生的重大事件，适用本制度相关规定。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司
的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽
未达到本规则规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
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第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第三十四条 公司应及时披露依法需披露的股东会、董事会决议。
第三十五条 公司应当披露交易与关联交易，前述“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托**）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司的下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
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第三十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第三十七条 公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外），除
应当披露外，还须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
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公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二
个月累计计算原则，适用本条**款规定；已按照本条**款规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的
交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十八条 公司与同一交易方同时发生第三十五条**款第（二）项至
第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者作为计算标准，适用第三十六条和第三十七条的规定。
第三十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第三十六条和第三十七条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第四十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的**出资额为标准，适用第三十六条和第三十七条的规定。
第四十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标适用第三十六条和第三十七条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相
关财务指标适用第三十六条和第三十七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，
参照适用前款规定。
第四十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用第三十六条和第三十七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用第三十六条和第三十七条的规定。
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公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按
权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第三十
六条和第三十七条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴
出资等权利的，参照适用前三款规定。
第四十三条 交易标的为公司股权且达到第三十七条的规定标准的，公司
应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
交易虽未达到第三十七条的规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第四十四条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法
对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按
照第四十三条的规定披露审计报告，**证监会或者深圳证券交易所另有规定
的除外。
第四十五条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审
计总资产 30%的，除应当披露并参照第四十三条进行审计或者评估外，还应当
提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照第三十七条的规定履行股东会审议程序。
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公司发生的交易仅达到第三十七条**款第三项或者第五项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的**值低于 0.05 元的，可免于按照第三十七条的
规定履行股东会审议程序。
第四十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。
第四十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在经董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
**金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的**担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司不得为股东、实际控制人及其关联人提供担保（不含公司合并报表范
围内的下属公司）。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款**项至第四项情
形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第四十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第五十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除**证监会或者《创业板股票上市规则》另有规定外，可
以免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产**值 0.5%以上的交易。
第五十二条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计的净资产**值 5%以上的，应当提交股东会审议，
还应当参照第四十三条的规定披露评估或者审计报告。
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公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第五十八条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条**款规定的标准，深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照**款规定，披露审计或者评估报告。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条**款的规定提交股东
会审议：
（一）参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为**规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于**人民银行规定的**市场
报价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品
和服务的。
第五十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算原则适用第五十一条和第五十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第五十一条和第五十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
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第五十四条 公司不得为《创业板股票上市规则》规定的关联人提供资金
等财务资助。但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控
制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板股票上市规则》
规定的上市公司的关联法人或者其他组织。
第五十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第五十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议并及时披露。
第五十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
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（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当
及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产**值 10%以上，且**金
额超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无
效的；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策产生较大影响的；
（五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决
执行情况等。
第六十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（二）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
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（三）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收
到相应的审核意见；
（四）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（五）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（六）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产
品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变
化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十二）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益；
（十四）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的其他事项；
（十五）**证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第六十一条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承
包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或
者期末总资产 50%以上，且**金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
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公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履
行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第六十二条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新
业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有
重要影响的，公司应当及时披露。
第六十三条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，
应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
若公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期
报告和临时报告。
第六十四条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的
影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强
制解散；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序；
（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过
该资产的 30%；
（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
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（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他
董事、**管理人员因身体、工作安排等原因无**常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大
影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变
化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被
淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放
弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）主要或者**业务陷入停顿；
（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或
者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十六条的规定。
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第四章 信息披露的程序
第六十五条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审
查及发布流程：
（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料
并向公司董事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第六十六条 定期报告的编制、审议、披露程序：经理、财务负责人、董
事会秘书等**管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计
委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集
和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十七条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：董事、**管理
人员及负有报告义务的有关人员知悉重大事件发生时，应当及时向董事长或董
事会秘书报告相关信息；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、**管理人员，未经董
事会书面授权，不得对外发布**有关公司的重大信息。
第五章 信息披露的管理和责任
第六十八条 公司董事长为信息披露工作**责任人，董事会秘书为信息
披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券投资部为信息披露事
务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
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第六十九条 在信息披露事务管理中，证券投资部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇
报及披露。
第七十条 信息披露义务人职责
（一）董事
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
知董事会秘书；
披露公司未公开重大信息；
（二）审计委员会
审计委员会应对公司董事、**管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，应进行调查
并提出处理建议；
（三）董事会秘书
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和**管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务
人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。董事会秘书
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不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；
咨询、向投资者提供公司披露的资料；
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补
救措施并向证券交易所报告。
（四）**管理人员
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会
秘书；
问；
列席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
门、下属公司相关的未公开重大信息；
（六）实际控制人、股东
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董
事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
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司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第七十一条 由于公司董事、**管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除
其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十二条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事
会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第七十三条 公司出现信息披露违规行为被**证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第七十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规
定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册地
证监局和证券交易所。
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第六章 附则
第七十五条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第七十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十七条 本制度自董事会审议通过后生效。
