润泽智算科技集团股份有限公司独立董事工作制度
润泽智算科技集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 5 月）
**章 总则
**条 为进一步完善润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，
保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《润泽智算科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情
况，特制订本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简
称“**证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和
《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五天。
除按规定参加股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规以及《公司章程》所规定的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 任职条件及独立性
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当
符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本工作制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
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则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，依
照相关规定参加**证监会、证券交易所、**上市公司协会所组织的培训。
第八条 独立董事候选人必须具有独立性，存在下列情形之一的人员，不得
担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指**、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、**的父母、子
女的**、兄弟姐妹的**、**的兄弟姐妹、子女**的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的不具有独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关
系的附属企业。
“重大业务往来”是指根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认
定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、**管理人员以及其他工作
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或
者**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托
其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
（六）被**证监会采取不得担任上市公司董事、**管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
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（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、**管理人员，且
期限尚未届满的；
（八）**院证券监督管理机构及深交所认定的其他情形。
第三章 提名、选举、聘任
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东（以
下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明
确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职**并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股
东会选举。
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第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事出现不符合本制度第七条**项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及本款前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或者本工作制度的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于《公司章程》以及本工作制度规定的**要求时，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职权
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第十五条 独立董事除具有《公**》及其他有关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使前款**款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立
董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任
召集人。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、**证监会
规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本工作制度第十五条**款**项至第三项、第
十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公**》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准
和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 独立董事应当持续关注本工作制度第十七条、第十九条、第二
十条、第二十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、**证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东
会和董事会决议等情形的，应及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
深交所报告。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
（二）为了保障独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
所必需的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、**管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和
深交所报告。独立董事履职事项涉及信息披露的，公司应及时协助办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和深交所报告。
（四）独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应当
包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作制度第十七条、第十九条、第二十条、第二十一条所列事项
进行审议和行使本工作制度第十五条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 附则
第二十八条 本工作制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本工作制度经董事会审议通过之日起生效执行。
第三十条 本工作制度的解释权属于公司董事会，且董事会有权对本工
作制度的相关内容进行适当调整和修订。
