上海龙旗科技股份有限公司 对外担保管理制度
上海龙旗科技股份有限公司
对外担保管理制度
**章 总 则
**条 为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有
效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公**》《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 8 号―上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―规范运作》等相关
法律、行政法规和规范性文件以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称担保或对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。担
保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称反担保是指公司及控股子公司为债务人提供担保的同时，为保
证其追偿权的实现，要求债务人提供的担保。在债务清偿期届满，债务人
未履行债务时，由公司及子公司承担担保责任后，公司及子公司即成为债
务人的债权人。公司及子公司对其代替债务人清偿的债务，有向债务人追
偿的权利。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。控股子公司是指纳入公司合并报表范围
的子公司。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；公司控股子公司为本条前
款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本
制度相关规定，应在适当履行其内部决策程序后报公司履行相应审批程
序。
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第二章 担保原则
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。
第六条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担
保的，应先由被担保方提出申请。以公司名义进行的所有担保，均由公司
统一管理，未按照《公司章程》及本制度的规定经由公司董事会和/或股
东会批准，公司不得对外提供担保。
第七条 公司财务部完成对被担保方的**审查工作后，报董事会秘书审核，董事
长审批，**报本公司董事会讨论形成决议。董事会是公司担保行为的管
理机构，公司一切担保行为须按程序经公司董事会全体成员过半数通过，
还应当经出席会议的三分之二以上董事同意，并且对超过《公司章程》及
本制度规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批准。
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌
握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第九条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，
需重新办理担保的审查、审批手续。
第三章 担保审批管理
第十条 被担保方（指主合同债务人，下同）一般应向公司提供如下材料：
(一) 企业基本资料、经营情况分析报告、反映与本公司关联关系及其他
关系的相关资料等；
(二) 最近一期审计报告和当期财务报表；
(三) 主合同及与主合同相关的资料；
(四) 本项担保项下的借款用途、预期经济效果；
(五) 本项担保项下的还款能力分析；
(六) 不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的说明；
(七) 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（若需）；
(八) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
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如涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估
报告。
第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的**担保；
(三) 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的**担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) **证监会、上海证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提
交股东会审议的其他担保情形。
前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力且反担保具有可执行性。
第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供
的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十四条 本制度第十一条至第十三条规定情形之外的所有对外担保事项，由公司董
事会审议批准。
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第十五条 公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系
的股东（包含受该股东支配的、一致行动的股东）或者董事应当回避表决。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十六条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、**管
理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可
以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
(一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的
(二) 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
(三) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章 对外担保的经办部门及其职责
第十九条 对外担保的主办部门为公司财务部，必要时应当邀请法律顾问协助。
第二十条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
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(一) 对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预
测等**审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
(二) 具体经办对外担保手续；
(三) 对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；
(四) 认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；
(五) 办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十一条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
(一) 协同财务部做好被担保方的**审查工作，向本公司董事会提供法
律上的可行性建议；
(二) 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
(三) 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
(四) 公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保方的追偿等事宜；
(五) 办理与对外担保有关的其他事宜。
第五章 订立担保合同
第二十二条 经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他财务人员对外签署担保
合同。
第二十三条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。
担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十四条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格
审查各项义务性条款。
第二十五条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保人的债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保的方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期限；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
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第二十六条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财
务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第六章 被担保方的**及要求
第二十七条 公司可以为具有独立法人**并具有以下条件之一的企业提供担保：
(一) 控股子公司；
(二) 因公司业务需要互保的企业；
(三) 与公司具有重要业务关系的企业；
(四) 与公司具有潜在业务关系的企业。
除上述第(一)项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，
并符合本制度的其它相关规定。
虽不符合本条**款所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作
关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成
员同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第二十八条 公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物：
(一) 被担保方所有的房屋和其他地上定着物；
(二) 被担保方所持有的机器设备。
第二十九条 公司只接受被担保方的下列权利作为质押：
(一) 被担保方所有的国债；
(二) 被担保方所有的、信誉较好的****建设债券；
(三) 被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。
第三十条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵
押或质押。
第三十一条 公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法典》
的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办
理必要的公证手续。
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第七章 担保风险管理
第三十二条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订
立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保
时效期限。财务部至少每半年实施一次担保合同的检查清理工作。其他部
门人员如需查阅、复印相关合同，需填写查阅申请单并由所在部门主管及
财务部主管签字批准。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会
审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。公司所担
保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义
务。
第三十三条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其
他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况
及时报告董事会。
第三十四条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破
产、清算、或其他严重影响其还款能力的情形，债权人主张担保人履行担
保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及
时披露相关信息。
第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担
保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
第三十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财
产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先
行承担保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人的，应当
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条 申请担保人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定本企业的
担保份额，并落实担保责任。担保合同中应明确要求被担保人定期提供财
务报告与有关资料，并及时报告担保事项的实施情况。
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第三十九条 担保业务的监督检查权由审计委员会和内部审计人员共同行使。担保业务
监督检查的主要内容包括：
(一) 担保决策程序是否正确，是否存在越权审批行为。
(二) 是否存在为股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供
担保的现象。
(三) 担保表决程序回避制度的执行情况。
第八章 担保的信息披露
第四十条 公司应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规定，认真履行对外担保
的相关信息披露义务。
第四十一条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供**
担保事项。
第九章 责任追究
第四十二条 公司董事、**管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对
公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第四十三条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应
向公司或公司股东承担法律责任。
第四十四条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济
处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的
大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第十章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本
制度如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度由董事会制定并经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时
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亦同。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。
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