大族激光科技产业集团股份有限公司
章 程
二�二五年四月
大族激光科技产业集团股份有限公司章程
目 录
大族激光科技产业集团股份有限公司章程
大族激光科技产业集团股份有限公司
章程
**章 总则
**条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》 （以下
简称“《公**》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》 ”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经深圳市人民政府深府股〔2001〕42 号《关于同意以发起方式设立深圳市大族激光科技股份有限
公司的批复》批准，以有限责任公司整体变更设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号：4403011017153。
第三条
公司于 2004 年 6 月 11 日，经**证券监督管理委员会批准，**向社会公众发行人民币普通股 2700 万
股，于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第四条
公司注册名称：大族激光科技产业集团股份有限公司
英文名称：Han’s Laser Technology Industry Group Co., Ltd.
公司住所：深圳市南山区深南大道 9988 号
邮政编码：518052
第五条
公司注册资本为人民币 1,029,603,408 元。
第六条
公司为**存续的股份有限公司。
第七条
董事长为公司的法定代表人。
第八条
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公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公司的债
务承担责任。
第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以**股东，股东可以**公司董事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司
可以**股东、董事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十条
本章程所称其他**管理人员是指公司的管理与决策委员会成员、董事会秘书、财务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：以**管理和高新技术创造效益，以积极和稳妥的经营开拓和发展公司业务，以**
产品和服务竞争市场，使全体股东得到丰厚的回报。
公司应守法经营，履行相关社会责任，积极参与各种公益事业。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决
方案；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产品的研发、
生产和销售；普通货运。一般经营项目：经营进出口业务；物业租赁。（法律、行政法规、**院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
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第三章 股份
第 一 节 股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十五条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条
公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条
公司发起人为高云峰、深圳市大族实业有限公司、海南洋浦华洋科技发展有限公司、红塔创新投资股份
有限公司、大连正源企业有限公司、深圳市东盛创业投资有限公司、深圳市高新技术投资担保有限公司、肖
虎。
第十八条
公司股份总数 1,029,603,408 股，**为普通股。
第十九条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或**等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供**资助。
第 二 节 股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
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第二十一条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和**证监会认可的其他方
式进行。
公司依照本章程第二十二条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第 三 节 股份转让
第二十五条
公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）
，股票进入**中小企业股份转让系统进行转让。
第二十六条
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公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、**管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十八条
公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的公司股票，包括其**、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的公司股票。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第 一 节 股东
第二十九条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条
董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提**讼。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事**或能力、未
能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
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诉讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提**讼。
第三十五条
董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
**讼。
第三十六条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十八条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分
之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过
其中**一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
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第 二 节 股东大会的一般规定
第三十九条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议员工持股计划或者股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形而收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。非法定由股东大会行使的职权，经股东大
会审议通过，可以授予董事会行使，授权内容应当明确、具体。
第四十条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的**
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）**证监会、深圳证券交易所规定的其他应该由公司股东大会审议通过的担保情形。
违反前款对外担保审议权限和程序的，相关负责人将按照公司《对外担保决策制度》承担责任。
第四十一条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。
第四十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
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（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条
公司在本章程第四十一条和第四十二条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地**证监
会派出机构和深圳证券交易所，说明原并公告。
第四十四条
公司召开股东大会的地点为：本公司会议室，会议召集人也可以根据需要安排公司住所地的其他合适的
场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十五条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 三 节 股东大会的召集
第四十六条
董事会应当在本章程第四十一条和第四十二条规定的期限内按时召集股东大会。
第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向**证券登记结算有
限责任公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第 四 节 股东大会的提案与通知
第五十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十四条
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公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的**资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第 五 节 股东大会的召开
第六十条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十七条
召集人和公司聘请的律师将依据**证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东**的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他**管理人员应当
列席会议。
第六十九条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会
副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第七十二条
董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地**证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第 六 节 股东大会的表决和决议
第七十七条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定
设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例
限制。
第八十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有的有表决权的股份数不计
入有效表决股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它**管
理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）公司非独立董事候选人由董事会、连续 180 日单独/合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会提
出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独/合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出，
由董事会以提案方式提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利；
（三）公司监事候选人由监事会或者单独/合并持有公司 3%以上股份的股东提出，由监事会以提案的方
式提交股东大会选举；
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（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董事会应在股东大会召开前
向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况；独立董事的提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
职称、详细的工作经历和兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的**和独立性发表
意见；
（六）董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或
监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责；被提名的独立董事应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第八十六条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十七条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结
果为准。
第八十八条
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
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情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
第九十二条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束后第二日。
第九十六条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
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第五章 董事会
第 一 节 董事
第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第九十八条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、管理与决策委员会成员或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理、管理与决策委
员会成员或者其他**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以
及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事**或能力、未
能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
**百�二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后的三年内并不当然解除。
**百�四条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
**百�五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百�六条
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、**证监会、证券交易所和本章程针对相关事项享
有特别职权。
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独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织
或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保
障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东
的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护
公司整体利益。
第 二 节 董事会
**百�七条
公司设董事会，对股东大会负责。
**百�八条
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
**百�九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
相关事项；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定以外的情形
收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司管理与决策委员会成员、财务负责人等**管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
**百一十条
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公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
**百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十二条
公司遵循**证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规定，确定董事会运用公司资产所作出的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易和对外捐赠的权限，建立严格的审
查和决策程序：
（一）董事会有权决定以下标准内的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠事项：
面值和评估值的，以较高者为准；
千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的10%以上，且**金额超过一千万；
一千万元；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**值计算。
根据《上市规则》须提交股东大会审议的事项，应履行股东大会程序。
（二）资产抵押、对外担保：董事会有权决定除法律、法规、证券交易所或本章程规定须由股东大会
审议批准情形以外的担保；
（三）关联交易：
值超过0.5%的交易。
但公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产**值超过5%的，应
提交股东大会审议。
公司发生上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等事
项，根据《上市规则》需要适用连续十二个月累计计算原则的，应当累计计算后参照本条前款规定履行审
议程序。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。
超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
**百一十三条
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董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
**百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百一十八条
董事会召开临时董事会会议的，会议通知应于会议召开 5 日前以专人送出、传真或邮件方式通知全体董
事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
**百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十条
除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
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董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
**百二十二条
董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
**百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委
托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席和投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第六章 总经理及其他**管理人员
**百二十六条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设管理与决策委员会作为公司经营管理机构，其中，管理与决策委员会成员包括：主任、常务副主
任、副主任、委员若干名，主任由公司总经理兼任。管理与决策委员会成员由董事会聘任或解聘。
公司总经理、管理与决策委员会成员、财务负责人、董事会秘书为公司**管理人员。
**百二十七条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于**管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和**百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
**百二十八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。公司
**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百二十九条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
**百三十条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司管理与决策委员会成员、财务负责人；调整管理与决策委员会成员
的级别；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）银行融资的申请与使用：总经理有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产 30%的银行授信
额度的申请及使用；
（十一）批准未达到《公司章程》或《上市规则》规定须由董事会审议的对外投资、收购出售资产、关
联交易、委托理财、对外捐赠等事项；总经理与上述审批权限范围内的事项存在关联关系的，应将相关事项
提交董事会审批；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百三十一条
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总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十二条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
**百三十四条
管理与决策委员会成员由总经理提名，董事会聘任，任期一年，具体工作职责由总经理根据业务分工确
定。
**百三十五条
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百三十六条
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第 一 节 监事
**百三十七条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百三十八条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
**百三十九条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
**百四十二条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百四十三条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十四条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 二 节 监事会
**百四十五条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
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工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
**百四十六条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
**百四十七条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十八条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
**百四十九条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存 10 年。
**百五十条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第 一 节 财务会计制度
**百五十一条
公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
**百五十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定进行编制。
**百五十三条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百五十六条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）
的派发事项。
**百五十七条
公司的利润分配政策为：
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（一） 利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力，并坚持如下原则：
（二） 利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分
红条件的，优先采取现金分红的股利分配政策，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票
股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三） 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四） 现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 60%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发
生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资
产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
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比例**应达到 80%；
比例**应达到 40%；
比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六） 利润分配决策程序和机制
求、融资成本及融资环境等因素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及
期间间隔等内容。
提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提
交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会
投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案
和股东回报规划的执行情况进行监督。
社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的
投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
其占用的公司资金。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，
说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否**，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时
在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第 二 节 内部审计
**百五十八条
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公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
**百五十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第 三 节 会计师事务所的聘任
**百六十条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十一条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
**百六十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十三条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百六十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第 一 节 通知
**百六十五条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百六十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
**百六十七条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
**百六十八条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
**百六十九条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
**百七十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告
刊登日为送达日期。
**百七十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第 二 节 公告
**百七十二条
公司通过深圳证券交易所网站和**证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披露信
息。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第 一 节 合并、分立、增资和减资
**百七十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
**百七十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百七十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
**百七十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
**百七十八条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百七十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第 二 节 解散和清算
**百八十条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
**百八十一条
公司有本章程**百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十二条
公司因本章程**百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百八十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十四条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
**百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百八十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
**百八十八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十九条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
**百九十条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
**百九十一条
股票被终止上市后，公司股票进入**股份转让系统继续交易,公司不得修改公司章程中的前款规定。
**百九十二条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
**百九十三条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
**百九十四条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
**百九十五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，具体情形如本章程第三十
八条第三款所述。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**
控股而具有关联关系。
（四）公告或通知，在本章程第四章“股东和股东大会”中，是指在**证监会指定报刊上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在**证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在**证监会指定的网站上公布。本章程所称的股东大会补充通知将在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
**百九十六条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
**百九十七条
本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
**百九十八条
除本章程另有说明外，本章程所称“以上”
、“以内”
、“以下”，都含本数；
“过”、
“不满”、
“以外”
、“低
于”、“多于”不含本数。
**百九十九条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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