晋西车轴股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
张鸿儒
司”）的独立董事，严格按照《公**》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制
度》等规定，坚持认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
**关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对相关事项发表审查意见，切实维护公司
和股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
张鸿儒：男，汉族，1963 年 9 月出生，硕士研究生学历。
历任香港汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星
展亚洲融资有限公司等中**管理人员，曾任香港上市公司
矽感科技有限公司执行董事与 CFO、Osbeck Investments
Ltd 董事、香港上市公司 TSC 海洋集团有限公司执行董事
与 CFO、晋西车轴股份有限公司独立董事、华汇双丰有限公
司董事、道锐思集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董
事。现任华汇双丰有限公司董事。
本人于2024年10月因个人原因向董事会递交辞职报告，
在2024年11月14日公司股东大会选举产生新任独立董事后
不再担任独立董事，同时不再担任薪酬与考核委员会主任委
员、战略与ESG委员会委员、审计委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的
**职务，也未在公司主要股东单位担任**职务，与公司
以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不
存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
大会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。作
为公司独立董事，我按时出席公司召开的董事会和股东大会，
认真审阅相关会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合
理建议，独立行使表决权，对会议审议的事项均投票赞同，
没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
应参加
事姓名 亲自出 通讯参 委托出 缺席次 出席股东大
董事会
席次数 加次数 席次数 数 会的次数
次数
张鸿儒 6 6 1 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会情况
议10次。其中，战略与ESG委员会2次，审计委员会5次，提
名委员会2次，薪酬与考核委员会1次。具体参会情况如下：
本年应参 是否连续两次
亲自出 通讯参 委托出 缺席
会议类别 加会议次 未亲自参加会
席次数 加次数 席次数 次数
数 议
战略与 ESG
委员会
审计委员会 5 5 1 0 0 否
薪酬与考核
委员会
我作为薪酬与考核委员会主任委员，积极组织相关工作，
报告期内共召开1次会议，审核了公司2023年度董事津贴、高
级管理人员薪酬发放的执行情况。同时，作为战略与ESG委
员会、审计委员会委员，我按时出席相关会议并发表审核意
见，未有缺席情况。
（三）出席独立董事专门会议情况
现金管理、利润分配、内控评价、会计政策变更和计提资产
减值准备等事项进行审议，充分发表意见和建议，对各议案
未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
进行沟通。听取公司2023年度内部审计**工作完成情况及
审计计划执行。
（五）与中小股东的沟通交流情况
股东大会2次，倾听中小股东的心声，持续关注公司在媒体和
网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相
关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。
同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
他独立董事多次到公司进行现场工作：出席董事会及其专门
委员会、股东大会、独立董事专门会议等，对相关审议事项
发表专业意见；通过现场交流、电子邮件等多种方式，与公
司其他董事、**管理人员保持常态化沟通，及时掌握公司
生产经营、规范运作、财务状况以及董事会决议执行情况；
新业务拓展情况。
公司积极配合，为我履行独立董事职责提供了必要的工
作条件并给予了大力的支持。日常通过电话、邮件等方式与
公司相关人员保持联系，及时掌握公司运行动态，同时不定
期听取管理层有关公司运营情况的汇报，并运用自身专业知
识参与各项议题的讨论，充分发挥指导和监督作用，促进公
司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为公司独立董事，对提请董事会审议的 5
项关联交易议案的必要性、客观性以及定价是否公允合理、
是否存在损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表
审查意见，分别涉及公司向兵工财务有限责任公司申请办理
综合授信业务，2024 年度日常关联交易，公司与兵工财务有
限责任公司签订《金融服务协议》，公司与兵工财务有限责
任公司关联存**等金融业务的风险评估报告等内容。公司
关联交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及
全体股东的利益，在提交董事会审议时，关联董事也回避表
决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据**证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8
号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规
定，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股
东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。
截至报告期末，公司无对外担保事项，过往也未发生过违规
对外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营性资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司在确保不会影响募集资金项目建设和募
集资金使用的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得**的投资
收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有
效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障，不存在变相
改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
（四）董事和**管理人员薪酬情况
经审核公司2023年度董事津贴、监事和**管理人员薪
酬发放的执行情况，年度内公司对董事、监事和**管理人
员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核
标准。
（五）计提资产减值准备事项
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合生产经营
的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原
则，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，决策程
序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公
司和中小股东合法权益的情况。
（六）利润分配及其他投资者回报情况
公司2023年度利润分配预案符合监管部门的相关要求
及公司《章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况和长
期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害
公司及中小股东利益的行为。
（七）公司及股东承诺履行情况
本人对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认
真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善信息披
露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相
关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报
告 4 份，临时公告 49 份，未出现披露差错，确保了信息披
露的质量。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人听取了审计与风险管理部关于年度内部
控制工作开展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计
报告》，并对内控评价过程及内控缺陷整改情况持续关注，
认为公司建立了较为完善的业务流程和内控体系，内控制度
为合规经营、资产安全、财务报告真实公允提供了合理保证，
内控体系总体运行有效、管控适度，报告期内未发现重大、
重要内控缺陷。公司的内部控制实际运作情况符合**证监
会发布的有关上市公司规范治理的要求。
（十）会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部相关规定和要求，对会计政
策进行变更，符合财政部、证监会和上交所的相关规定，变
更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（十一）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理情况
公司在符合**法律法规，确保不影响公司正常运营、
公司自有资金投资计划正常进行和自有资金安全的前提下，
使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有
资金使用效率，获得**的投资收益。公司董事会制定并履
行相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障，符合公司
和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，积极有效
地履行独立董事职责，充分发挥外部监督作用，切实维护了
公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：张鸿儒
