三一重工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H股发行上市后适用）
**章 总则
**条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及**管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市
规则》附录 C1《企业管治守则》、《三一重工股份有限公司章程》
以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及**管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及**管理人员的薪酬政策与方
案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、
董事，**管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书
及由总裁提请董事会认定的其他**管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中过半数为
独立非执行董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非
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执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主席 1 名，由独立非执行董事委员
担任，负责召集和主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满前，除非出现《公**》《公司章程》《香港上市规则》或本工
作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有
委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有
独立非执行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性
的要求），该委员自动失去委员职务，并由委员会根据上述第四条
至第六条的规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未
满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》
的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能
满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及本工
作细则第四条至第六条的规定予以补足，补充委员人数的任职期限
截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要指定相关部门和人
员配合其工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的职权应包括载列于《香港上市规则》
附录 C1《企业管治守则》（经不时修订）之有关守则条文内的权力。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
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标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，及
设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；
（三）审核独立非执行董事的独立性；
（四）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技
能、知识及经验方面），并就**为配合本公司策略而拟对董事
会作出的变动向董事会提出建议。评价董事会下属各委员会的结
构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；
（五）聘任或者解聘**管理人员，对公司**管理人员候选
人进行审查并提出建议；
（六）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出董事
更换、重新委任或继任的意见或建议；
（七）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出
建议；
（八）制定并在适当情况下审核、执行董事会不时采纳的董事
会成员多元化政策，审议实现目标的进展，并将其审议的相关政
策或其摘要披露在公司年度报告中；
（九）载列于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》相关
守则条文（经不时修订）内薪酬委员会的责任及职权；
（十）根据董事（包括非独立非执行董事）及**管理人员管
理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业相关岗位的
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薪酬水平，就公司董事及**管理人员的全体薪酬政策及架构，
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬
政策并向董事会提出建议，并监督方案的实施；
（十一）根据董事会所订立的企业方针及目标审核及批准管理
层的薪酬建议；
（十二）审查公司董事及**管理人员履行职责的情况并对其
进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；
（十三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十四）向董事会就厘定个别执行董事及**管理人员的薪酬
待遇，包括非**利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终
止职务或委任的赔偿）提出建议，并就非执行董事的薪酬向董事
会提出建议；
（十五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（十六）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（十七）应就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长，如有需要，
应寻求独立专业意见；
（十八）审核及批准向执行董事及**管理人员就其丧失或终
止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；
若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
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（十九）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合
约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（二十）确保**董事或其**联系人（定义见《香港上市规
则》）不得参与厘定他自己的薪酬；就兼任提名、薪酬与考核委
员会委员的非执行董事而言，其薪酬由薪酬与考核委员会其他成
员厘定；
（二十一）审核董事的服务合约；
（二十二）审阅及/或批准《香港上市规则》**7章所述有关股
份计划的事宜；
（二十三）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以
及集团内其他职位的雇用条件；
（二十四）董事会授权的其他事宜；
（二十五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
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(一)公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**
管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会
议召开前 3 天通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可
委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯会
议形式召开，现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；通讯会
议的表决方式为投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及
**管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会将获得充足资源履行其职责。如
有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票
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上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定，除非汇
报该事项与本委员会的一般职责相冲突或受法律法规或监管规定的
限制而不能汇报（例如因监管规定而限制披露）。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，并于会议结束
后的合理时段内先后将会议纪录的初稿及**定稿发送全体委员，
初稿供委员表达意见，**定稿则作其纪录之用，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；公司董事会秘书应担任薪酬与考核委员会
的秘书。如公司董事会秘书缺席，其委派代表或由出席薪酬与考核
委员会会议的成员委任的**人士应出席薪酬与考核委员会会议并
作出会议记录。会议记录由公司董事会秘书保存，若有**董事发
出合理通知，应公开有关会议纪录供其在**合理的时段查阅。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、法规、公
司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》及香
港证券监督管理机构的其他规定）和《公司章程》的规定执行；本
工作细则如与**日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监
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管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关
法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过后，自公司发行的 H
股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本工作细
则生效后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。
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