瑞达期货股份有限公司
章 程
二�二五年四月
瑞达期货股份有限公司 章程
目 录
第七章 财务会计制度、利润分配、内部审计和会计师事务所的聘任....... 39
瑞达期货股份有限公司 章程
瑞达期货股份有限公司 章程
**章 总 则
**条 为维护瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《期货公司监督管理办法》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》及其他法律法规和规范性文件的规定，由瑞
达期货经纪有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司依法在福建省市
场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司于 2019 年 8 月 1 日经**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于 2019 年 9
月 5 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称、住所
中文名称：瑞达期货股份有限公司
英文名称：RUIDA FUTURES CO., LTD.
公司住所：厦门市思明区桃园路 18 号 26-29 层，邮政编码：361000。
第五条 公司注册资本为 44,502.6565 万元人民币。
第六条 公司为**存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第十条 公司及董事、**管理人员遵守**证监会等相关部门制订的监管
规定，并接受其监督管理。
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第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**公司，股东
可以**股东，股东可以**公司的董事、**管理人员，公司可以**股东、
董事和**管理人员。
本章程所称“**管理人员”是指公司的总经理、副总经理、**风险官、
财务总监、董事会秘书、董事会决议认定及法律法规、监管部门规定的其他高
级管理人员。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：规范运作、合法经营，不断创新，全方位满足
客户多元化需求，服务实体经济并促进期货行业持续健康发展，提升公司价值，
为股东创造良好的投资回报。
第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围（公司审批、登记机
关核准并**登记的范围为准）为：金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资
咨询；资产管理。
公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。
公司变更经营范围必须经**证监会批准，依照法定程序修改本章程并在
公司登记机关办理变更登记。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则 ， 同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时，公司股本总额为 30,000 万股，面额股的每股金额为
股份数额（万 持股比例
序号 发起人名称 出资方式
股） （%）
合计 30,000 100
第二十条 公司已发行的股份数为 44,502.6565 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不得为他人取
得本公司或者母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、**管理人员应
当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
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董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分
之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前
述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程
该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股导致的公司股本变更等事项应当根据**法律、行政法规、部门规章等
文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》、其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
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当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年
内不得转让。法律、行政法规或者**院证券监督管理机构对上市公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事和**管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分
之五十。
公司持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、**管理人员，以及其
他持有公司**公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，
转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和**证监会关于持有
期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交
易所的业务规则。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
公司股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保
护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担
违反保密规定或保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式**
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方式对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提**讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议，**主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
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起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员有前述情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
董事、**管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事、**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者
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股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一
公司的债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人出现下列情形
之一的，应当主动、准确、完整地在三个工作日内通知公司，并根据相关规则
配合公司履行必要的信息披露义务：
(一) 所持有的公司股份被冻结、查封或者被强制执行；
(二) 质押或解除质押所持有的公司股份；
(三) 决定转让所持有的公司股份；
(四) 不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司治理的重大
缺陷；
(五) 涉嫌重大违法违规，被有权机关调查或�取强制措施；
(六) 因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
(七) 变更名称；
(八) 合并、分立或者进行重大资产、债务重组；
(九) 被�取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者进入解散、破
产、关闭程序；
(十) 股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化；
(十一) 董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、**管理人员等发
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生变动；
(十二) 因**法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可能对公司
经营管理产生重大不利影响；
(十三) 其他可能影响公司股权变更或者持续经营的情形。
持有公司百分之五以上股份的股东发生前述第（二）项规定情形的，应当
自该事实发生当日，向公司书面报告；持有公司百分之五以上股份的股东发生
前款规定情形的，公司应当在收到通知之日起三个工作日内向公司住所地**
证监会派出机构报告；公司实际控制人发生前述第（五）项至第（九）项所列
情形的，公司应当在收到通知之日起三个工作日内向**证监会及公司住所地
派出机构报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当按照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息坡
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以**方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
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其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
(十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二) 审议公司拟与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近
一期经审计净资产**值百分之五以上的交易；
(十三) 审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
(十四) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
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一年度股东会召开日失效；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司不得违规对外担保。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
(一) 董事人数不足《公**》规定的法定**人数五人，或者少于本章程
所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册
的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股东只能选
择现场投票、网络投票中的一种表决方式。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，会议由董事长主
持。
第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地**证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公
司所在地**证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 股东会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职
权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集人。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本
章程第五十八条要求的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
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股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(五) 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(六) 有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、代
理投票授权委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
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册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东会通知时披露。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
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(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出**持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东会审议的事项与股东有关联关系时，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持有表决权股份
的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所
持有表决权股份的三分之二以上通过。
对关联交易事项进行讨论和表决时,关联股东应当回避，关联股东未就关联
事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事会应当向股东公告非职工代表董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
第八十七条 董事提名的方式和程序为：
(一) 公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东提名，并经股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
(二) 非职工代表董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司百分之三
以上股份的股东提名，由董事会讨论通过形成提案后，经股东会选举产生；
(三) 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工工会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事候选人应当在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事
的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累计投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%以上或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非职工代表董事的表决应当分别进行。
第八十八条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
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议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
作出相关决议之当日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会作出决议后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和**证监会规
定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向相
应的**证监会派出机构报告。
有下列情形之一的，不得担任公司董事：
(一) 《公**》**百七十八条规定的情形；
(二) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证
券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、基金管理公司的董事、
监事、**管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
(三) 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消**的律师、注
册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、
验证机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消**之日起未逾五年；
(四) 因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登
记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基金管理公司的从业人员
和被开除的**机关工作人员，自被开除之日起未逾五年；
(五) **机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他
人员；
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(六) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾三
年；
(七) 自被**证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾两年；
(八) 因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、
接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任
人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾
三年；
(九) 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(十) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�一条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事
连续任职不得超过六年。
公司设职工代表董事一名，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并
可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事每届任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事长、总经理及**风险官不得由一人兼任。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，应向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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**百�四条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并对外披露：
(一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议；
(二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
会议总次数的二分之一。
**百�五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
**百�六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定**人数五人、独立董事辞任
或依法被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。公司应当自独立董事提出辞职或者被解除职务之日起六十日内完成补选。
**百�七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效，其对公司商业秘密或技
术秘密的保密义务应持续履行至该秘密成为**息。其它义务的持续期间应
当不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
**百�八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
**百�九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 独立董事
**百一十条 公司建立独立董事制度，董事会成员中独立董事的占比不得
低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。
**百一十一条 独立董事应当按照法律、行政法规、**证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百一十二条 担任独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(三) 符合本章程规定的独立性要求；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百一十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董
事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女和主要社
会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
(五) 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
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(六) 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(七) 最近十二个月内曾经具有（一）至（六）项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前述第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
**百一十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百一十五条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前述第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
**百一十六条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
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审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定及本章程规定的其他事项。
**百一十七条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制（以下简称
“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天发出会议通知。情况紧急，需要
尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
公司定期或者不定期召开由独立董事专门会议，本章程**百一十五条第
（一）项至第（三）项、**百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百一十八条 公司可根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
**百一十九条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，其中独立董事三
名，职工代表董事一名。
董事会设董事长一名，可设副董事长若干名，董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
**百二十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司利润分配政策变更或调整方案；
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(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构以及分支机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、**风险官及其他**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 审议并决定客户保证金安全存管制度；
(十七) 审议并决定是否实施有关业务创新活动的计划；
(十八) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
**百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
**百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百二十三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会职权的，应报股东会批准。
(一) 董事会审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、提供财务资助（含委托**等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易
事项的权限如下：
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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过一千万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过一百万元；
的 10%以上，且**金额超过一千万元；
且**金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其**值计算。
(二) 公司发生本条**款所述交易事项达到下列标准之一的，在董事会审
议通过后，还应当提交股东会审议：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过五千万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且**金额超过五百万元；
的 50%以上，且**金额超过五千万元；
且**金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其**值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东
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会审议，但应按照有关规定履行信息披露义务：
何义务的交易；
近一个会计年度每股收益的**值低于 0.05 元。
(三) 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
占公司最近一期经审计净资产**值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净
资产**值超过 5%的交易，应由董事会作出决议并经股东会审议批准。
(四) 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后作出决议，并及时对外披露。提
供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免
于适用本条规定。
如果**证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照
**证监会和证券交易所的规定执行。
**百二十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 代表公司签署有关文件；
(四) 《董事会议事规则》的规定及董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会其他职权的，该授权需经
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全体董事过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内
容应明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总经理等行使。
**百二十五条 董事长作为公**定代表人对外代表公司进行经营活动时，
应遵守期货保证金安全存管、风险管理、内部控制等制度或者其他董事会决议。
**百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务。未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
**百二十八条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
**百二十九条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日以专人送达、传
真、电子邮件等方式通知全体董事。遇有紧急事项时，不受上述通知时间的限
制，可以采用上述方式或电话、其他口头方式等随时通知召开会议。
**百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限、召开方式；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
**百三十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
**百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百三十三条 董事会会议可以采取现场方式、通讯方式或者两者相结合
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的方式召开，表决方式可以采取记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯、书面传
签、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事只能委托独立董事出席会议。
**百三十五条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
**百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
**百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
**百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监
事会的职权。
**百三十九条 审计委员会成员三名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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**百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
**百四十二条 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会由不少于（包含）三名董事组成。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，董事会负责制定各专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。各委员会的职责为：
（一）战略委员会的主要职责是对公**期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
（二）提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董
事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）风险管理委员会主要负责公司经营的合规性，对公司的总体风险管
理进行监督，对公司内控制度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动
相关联的各种风险实施有效的风险管理。
第六章 **管理人员
**百四十三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
设副总经理若干名、财务总监一名，副总经理、财务总监由总经理提名，董事
会聘任或解聘。
**百四十四条 本章程第关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的**管理人员。控股股东**管理人员兼任公司董事的，
应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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(一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 决定除**管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及
方案；
(九) 决定公司分支机构经营范围、负责人、营业场所变更等变更事项；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
**百四十八条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
**百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十一条 公司副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。
**百五十二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任，对
董事会负责。
**百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程规
定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
**百五十四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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**百五十五条 公司董事或者其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。
**百五十六条 公司设**风险官一名，由董事长提名，董事会聘任或解
聘，且须经公司全体独立董事同意。**风险官每届任期三年，连聘可以连任。
**百五十七条 **风险官可以在任期届满以前提出辞职。**风险官提
出辞职的，应当提前三十日向公司董事会提出申请，并报告公司住所地**证
监会派出机构。
**风险官任期届满前，公司董事会无正当理由不得免除其职务。董事会
拟免除**风险官职务的，应当提前通知本人，并按规定将免职理由、**风
险官履行职责情况及替代人选名单书面报告公司住所地**证监会派出机构。
被免职的**风险官可以向公司住所地**证监会派出机构解释说明情况。
**百五十八条 **风险官不得有下列行为：
(一) 擅离职守，无故不履行职责或者授权他人代为履行职责；
(二) 在公司兼任除合规部门负责人以外的其他职务，或者从事可能影响其
独立履行职责的活动；
(三) 对公司经营管理中存在的违法违规行为或者重大风险隐患知情不报、
拖延报告或者作虚假报告；
(四) 利用职务之便牟取私利；
(五) 滥用职权，干预公司正常经营；
(六) 向与履职无关的第三方泄露公司秘密或者客户信息，损害公司或者客
户的合法权益；
(七) 其他损害客户和公司合法权益的行为。
**百五十九条 公司**风险官履行以下职责：
(一) 对公司经营管理中可能发生的违规事项和可能存在的风险隐患提出质
询和调查；
(二) 检查公司是否依据法律、行政法规及有关规定，建立健全和有效执行
公司客户保证金安全存管制度、公司风险监管指标管理制度、公司治理和内部
控制制度、公司经纪业务规则、结算业务规则、客户风险管理制度、信息安全
制度、员工近亲属持仓报告制度以及其他对客户资产安全、交易安全等公司持
续稳健经营有重要影响的制度。
**百六十条 **风险官根据履行职责的需要，享有下列职权：
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(一) 参加或者列席与其履职相关的会议；
(二) 查阅公司的相关文件、档案和资料；
(三) 与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关人
员进行谈话；
(四) 了解公司业务执行情况；
(五) 本章程规定的其他职权。
**百六十一条 **风险官发现公司有下列违法违规行为或者存在重大风
险隐患的，应当立即向公司住所地**证监会派出机构报告，并向公司董事会
报告：
(一) 涉嫌占用、挪用客户保证金等侵害客户权益的；
(二) 公司资产被抽逃、占用、挪用、查封、冻结或者用于担保的；
(三) 公司净资本无法持续达到监管标准的；
(四) 公司发生重大诉讼或者仲裁，可能造成重大风险的；
(五) 股东干预公司正常经营的；
(六) **证监会规定的其他情形。
对上述情形，公司应当按照公司住所地**证监会派出机构的整改意见进
行整改。**风险官应当配合整改，并将整改情况向公司住所地**证监会派
出机构报告。
**百六十二条 **风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管
理方面存在除本章程**百六十一条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的
其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。
总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的，**风
险官应当及时向公司董事长、董事会常设的风险管理委员会或者审计委员会报
告，必要时向公司住所地**证监会派出机构报告。
**百六十三条 **风险官应当在每季度结束之日起十个工作日内向公司
住所地**证监会派出机构提交季度工作报告；每年一月二十日前向公司住所
地**证监会派出机构提交上一年度**工作报告，报告公司合规经营情况、
风险管理及内部控制状况、**风险官履行职责的情况，包括**风险官所作
的尽职调查、提出的整改意见以及公司整改效果等内容。
**百六十四条 公司董事、**管理人员、各部门应当支持和配合**风
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险官的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠**风险官履行职
责。
公司股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直接向**风险官
下达指令或者干涉**风险官的工作。
**百六十五条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十六条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
**百六十七条 因紧急情况导致公司所有**管理人员均不能履行职责时，
应由董事会临时代行**管理人员相关职责，以维持公司的平稳运转。发生上
述情况时，公司董事长应及时向**证监会派出机构报告有关情况。
第七章 财务会计制度、利润分配、内部审计和会计师事务所的聘任
**节 财务会计制度
**百六十八条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
**百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交
易所的规定进行编制。
**百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户储存。
第二节 利润分配制度
**百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公**定公积金，公**定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
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公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例
分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司股东会违反《公**》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
**百七十三条 利润分配的原则
(一) 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，执行持
续、稳定的利润分配政策。
(二) 在公司盈利以及现金流满足公司正常经营和中长期发展战略的前提下，
公司将优先选择现金方式分配股利，并保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
(三) 公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损
害公司持续经营能力。
**百七十四条 利润分配的形式及期间
(一) 公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律法规允许
的其它方式。其中，现金股利政策目标为剩余股利。
(二) 在符合条件的情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事
会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期
分红的条件、比例上限、金额上限等，下一年中期分红上限不应超过相应期间
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合并报表归属于公司股东的净利润。公司董事会负责根据股东会决议在满足利
润分配条件的情况下制定具体的中期分配方案。
**百七十五条 分配方式顺序选择、分红条件和比例
(一) 利润分配方式的选择顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择
股票股利或其他利润分配方式。
(二) 公司现金分红的具体条件和比例
公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；公司
的现金流能够满足公司持续经营、长远发展的需求以及期货公司监管指标的要
求，经审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，公
司应采取现金方式分配股利。
如无重大投资计划或重大现金支出（指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%或
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%）发生，公司采取现金方式分配
股利时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，
且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司无法按照既定的现金分红政策或**现金分红比例确定当年利润分配
预案的，应当在定期报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司
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现金分红、纳入现金分红的相关比例计算。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 公司发放股票股利的具体条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下,可
采取股票股利的利润分配方式。采取股票股利的利润分配方式的，董事会应综
合考虑公司成长性，每股净资产的摊薄等因素。分配股票股利时，每 10 股股票
分得的股票股利不少于 1 股。
（四）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
段落的无保留意见；
**百七十六条 公司利润分配方案的审议决策程序
(一) 董事会制定年度或中期利润分配预案；
(二) 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表意见，审计委员会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见；公司
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议；
(三) 董事会、审计委员会审议通过利润分配预案后报股东会审议批准；
(四) 股东会审议利润分配预案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除设置现场会议投票外，还应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决，鼓励中小股东出席会议并
参与投票表决；
(五) 公司董事会未按照既定的利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，
应就不进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途等事项进行专
项说明后提交股东会审议，并予以披露；
(六) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后
的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
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分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
**百七十七条 利润分配政策的调整程序
出现下列情况之一，公司可以对利润分配政策进行调整：
(一) 相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；
(二) 公司净资本风控指标出现预警时；
(三) 公司经营状况恶化时；
(四) 董事会建议调整时。
有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和**证监会的有
关规定拟定，董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董
事、独立董事的意见，详细论证调整理由。董事会审议调整利润分配政策议案
的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以
上表决通过。
审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，，并经审
计委员会全体成员过半数以上表决通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，相关议案需
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
**百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现延误的，公司董事会应当就延误
原因作出说明并及时披露。
第三节 内部审计
**百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
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过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百八十三条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百八十四条 审计委员会参加对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
**百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五日
事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通 知
**百九十条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
**百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
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有相关人员收到通知。
**百九十二条 公司召开股东会会议的通知，以公告方式进行。
**百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
**百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的发送成功的电子邮件发送日期为
送达日期。
**百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
**百九十六条 公司公告通过深交所网站、巨潮资讯网及符合**证监会
规定条件的媒体发布。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
**百九十八条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司
不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
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内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百�一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第二百�二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百�三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者**企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百�四条 公司依照本章程**百七十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前述规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上
或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百�五条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百�六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
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本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百�七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百�八条 公司因下列原因解散：
(一) 股东会决议解散；
(二) 本章程规定的其他解散事由出现；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现上述规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百�九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
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(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理
破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
(一) 《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改本章程的。
第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附 则
第二百二十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以
上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，**控股的企业之间不仅因同受**控股而具有关联关系。
第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“过”不含本数。
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第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十八条 本章程自公司股东会审议通过后生效施行。
