广州广合科技股份有限公司
章程
**章 总则
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广州广合科技股份有限公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式由广合科技（广州）有限公司整体变更设立；
经广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为91440116739749431N。
第三条 公司于2023年9月14日经**证券监督管理委员会(以下简称“**证监会”)
批准，**向社会公众发行人民币普通股42,300,000股，于2024年4月2日在深圳证券交易
所主板上市。
第四条 公司注册名称：广州广合科技股份有限公司（英文名称为：Delton Technology
(Guangzhou) Inc.）
第五条 公司住所：广东省广州市保税区保盈南路22号。邮政编码：510730。
第六条 公司注册资本为人民币42,526.50万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、**管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、监
事、总经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、监事、
总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动，公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：以提高社会经济效益为**，以**、灵活的经营机
制为杠杆，以科技进步为先导，以人才为根本，不断提升公司的核心竞争力，正确处理好
股东、员工和客户三者之间的利益关系，规范经营，获取满意的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：电力电子技术服务；智能机器系统技术
服务；无人机系统技术服务；信息系统安全服务；电子元件及组件制造；印制电路板制造；
货物进出口（专营专控商品除外）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，面值每股人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司由广合科技（广州）有限公司按照截至2020年4月30日经审计的账面净
资产折股整体变更设立。公司发起人、认购的股份数、持股比例及出资方式如下：
发起人姓名/ 持股比例
序号 认购股份（股） 出资方式 出资时间
名称 （%）
广州臻蕴投资 净资产折
有限公司 股
深圳广谐投资 净资产折
企业（有限合 股
伙）
深圳广生投资
净资产折
股
伙）
深圳广财投资
净资产折
股
伙）
新余森泽并购
投资管理合伙 净资产折
企业（有限合 股
伙）
长江证券创新
净资产折
股
有限公司
广东粤科振粤
一号股权投资 净资产折
合伙企业（有 股
限合伙）
宁波丽金股权
净资产折
股
（有限合伙）
深圳市人才创
净资产折
股
权投资基金合
伙企业（有限
合伙）
广东粤科汕华
净资产折
股
公司
深圳宝创共赢
产业投资基金 净资产折
合伙企业（有 股
限合伙）
广东紫宸创业
净资产折
股
（有限合伙）
上海则凯投资
净资产折
股
限合伙）
禾盈同晟（武
汉）企业管理 净资产折
**（有限合 股
伙）
深圳市小禾投
净资产折
股
（有限合伙）
总计 350,000,000 100 - -
第二十条 公司股份总数为42,526.50万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及**证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及其
他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、**管理人员， 将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日
起30日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的**担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的**担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提
交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且**金额超过人民币5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且**金额超过人民币5,000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且**金额超过人民币500万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且**金额超过人民币5,000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且**
金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
本条中的交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托**
等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可
协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的
其他交易。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十八条 股东会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及
时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份
的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在
不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持
公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后2日
内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
上述期间的起始期限不包括会议召开当日。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议召集人；
（二） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（七） 网络或其他投票方式的表决时间及表决程序。
第五十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会采
用网络方式的，股东通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定执行。股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认， 不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历或从业经验、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份的数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日前至少2个工作日公告，
并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在公告中公布延期后的召开
日期。
第五节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，公司总
经理和其他**管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、**管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及深圳证券交
易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以
上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权股份的过半
数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该事项的一
切决议无效，重新表决。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不
与董事、总经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会
审议选举董事、非职工代表监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、监事会、单
独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
（三）发生职工代表监**更的，职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同
意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东提名董事(含独立董事)或非职工代表监事时，应当在股东会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事(含独立董事)、非
职工代表监事的**候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人**进
行审查。股东会不得选举未经任职**审查的候选人出任董事、非职工代表监事。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名及以
上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定**的当选人，但每位当选
人的**得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事或
者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告文件中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自股
东会决议作出之日起计算。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序， 被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应解除其职务。
**百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会不设职工代表董事。
**百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，不得自营、委托他人经营或为他人经营与本公司同类的业务，根据法律、行政法规
或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**
法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为**息；其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
**百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、**证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
**百零八条 公司设董事会，对股东会负责，董事会由5名董事组成，设董事长1人。
**百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券以及发行公司债券的方案；
（六） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九） 制订公司的基本管理制度；
（十） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对公司发生的交易、关联交易、对外担保等事项的权限如下：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
**金额超过人民币1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
经审计营业收入的10%以上，且**金额超过人民币1,000万元；
审计净利润的10%以上，且**金额超过人民币100万元；
且**金额超过人民币1,000万元；
过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
本条中的交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托**等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）关联交易
公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易，公司与关联法人
（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过0.5%的关联交易，由公司董事会审议批准。但是，如果出席董事会的非关联董事
不足三人的，则应提交公司股东会审议批准。
（三）对外担保
公司董事会审议批准本章程第四十二条规定或法律法规规章及其他规范性文件规定的
须由股东会审议批准以外的对外担保。董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
（四）其他事项
公司董事会审议批准本章程、法律法规、部门规章及其他规范性文件规定的须由股东
会审议批准以外的其他事项。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、**证监
会及证券交易所的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
**百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
**百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**百一十三条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追
究相关责任人员的责任。
**百一十四条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
**百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
**百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
**百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
**百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前3日以书面形式通过
传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。如遇紧急情况，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如
内容单一且明确，可以采取电话方式举行。
**百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
**百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十三条 董事会决议采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子
邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
**百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
**百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节 董事会专门委员会
**百二十七条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员
会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。
**百二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百二十九条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、
**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
**百三十二条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责等作
出具体规定。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的**
管理人员。
**百三十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于**管理人
员。本章程**百零一条关于董事的忠实义务和**百零二条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百三十六条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
**百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务负
责人协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。
**百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百四十二条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司**管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
**百四十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
**百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
**百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的， 应当承
担赔偿责任。
**百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为1人，比例不低于
**百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持股东会职
责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公**》的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
**百五十三条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。定期会议在会议召开10日前发出会议通知，临时会
议在会议召开3日前发出会议通知。
**百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》作为本章程附件，由监事会拟定，股东会批准。
**百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
**百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十七条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
**百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向**证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向**证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定
进行编制。
**百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。
公司的资产，不以**
个人名义开立账户存储。
**百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公**定公积金。
公**定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
公司依照本条前款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十五条的规定，但应当自股东
大会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸或者**企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
**百六十二条 公司实施积极的利润分配政策,具体如下：
（一）利润的分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当
优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
（三）利润分配间隔
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股
利。
（四）利润分配条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分
红的条件为：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；
（4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例**应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例**应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例**应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的执行
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
**百六十三条 利润分配的决策程序和机制
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及
监事会的意见。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方
式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关
问题。
（二）决策程序
和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或**现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正：
**百六十四条 利润分配政策的调整机制
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易
所的有关规定。
（二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和1/2以上独立董
事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（三）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东会审议，在董事会审议通过
后提交股东会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上
同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第二节 内部审计
**百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
**百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务**”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
**百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
**百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
**百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递或电子邮件方式发出；
临时董事会会议可以传真方式进行；遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真
等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
**百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递或电子邮件方式发出；
临时监事会可以传真方式进行。
**百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达
日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达之日；公司通知以电子邮件方式发送的，
发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期；
**百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十九条 公司指定法定信息披露媒体以及证券交易所官方网站或巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
**百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
**百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。
**百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，相关
法律法规或本章程另有规定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司**股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
**百八十八条 公司有本章程**百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
**百八十九条 公司因本章程**百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在规定报纸上
或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
**百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
**百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以公司在广州市市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零七条 本章程未尽事宜，按**有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后
颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百零八条 本章程自公司股东会审议通过之日生效。
广州广合科技股份有限公司
