上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州广合科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的
法律意见书
地址：深圳市福田**区福华三路**世纪** 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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关于广州广合科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的
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致：广州广合科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广合科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“广合科技”）的委托，担任广合科技的专
项法律顾问，为公司实施 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公**》（以下
简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《广
州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划回购注
销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《管理办法》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
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有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出**保证；
目的。
本所律师对本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关
事项发表如下法律意见：
一、本次激励计划的实施情况
会议审议通过了《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》和《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单〉的议案》，并提交公司董事会审议。
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关
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事项的议案》及《关于召开公司 2024 年第三次临时股东会的议案》等与本激励
计划相关的议案。
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关
于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并
就本激励计划相关事项出具了核查意见，同意本激励计划。
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到异议。2024 年 10 月
象名单的公示情况说明及审核意见》。
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
有关事项的议案》。公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公开披露
前 6 个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激励对象利
用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为的情形，并披露了《关于 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象**授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对本激励计划**授予的激励对象名单进行了核实并发表了《监事会
关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划**授予激励对象名单的核查意
见》。
登记工作，向 222 名激励对象授予 296.50 万股限制性股票。本次限制性股票上
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市日期为 2024 年 12 月 13 日，授予完成后，公司总股本由 422,300,000 股增加至
记工作，向 222 名激励对象授予 296.50 万份股票期权。
二、本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的批准与授权
会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司回购注销限制性股票 30,000 股及注销股票期权 30,000 份。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关
规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
根据《激励计划（草案）》第八章第二节的规定，“（三）激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过
错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，尚未解除限售的限制性股票
将由公司进行回购注销。”
因激励对象吴本贵、司鹏博主动辞职，已不符合激励对象**，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票 30,000 股由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》第五章第二节的规定，“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购数量做相应的调整。”
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由于本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积
金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等情形，故回购数量及价格
无需调整。
公司拟对本激励计划中**授予限制性股票的 2 名已离职的激励对象已获
授但尚未解除限售的**限制性股票共计 30,000 股以授予价格 17.87 元/股进行
回购注销。
本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为 536,100 元，回购款均为
公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回
购注销的原因、数量及价格、回购资金来源符合《公**》《证券法》《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次注销部分股票期权的基本情况
根据《激励计划（草案）》第八章第二节的规定，“（三）激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过
错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，尚未解除限售的限制性股票
将由公司进行回购注销。”
因激励对象吴本贵、司鹏博主动辞职，已不符合激励对象**，其已获授但
尚未行权的股票期权 30,000 份由公司予以注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权注销的原因、
数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
阶段必要的批准和授权， 上述已履行的程序符合《公**》《证券法》《管理办
法》及《激励计划（草案）》 的规定，本次回购注销部分限制性股票、注销部分
股票期权事项尚需提交公司股东会审议。
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购数量、 回购价格、回购资金来源均符合《公**》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的要求进行信息披露，并向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有
限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销
部分股票期权的法律意见书》签字页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
杨 蓉
负责人： 经办律师：
宋 征 刘清丽
年 月 日
