邮储银行: 中国邮政储蓄银行股份有限公司2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会补充会议资料

             类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
     补充会议资料
         北   京
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                                                           目         录
决议案
一、2024年年度股东大会
二、2025年**次A股类别股东大会
                                                                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
三、2025年**次H股类别股东大会
注：1. 2024年年度股东大会**0、11、12、16、17、18、19、20、21项议案，2025年**次A股类别
         股东大会**、2、3、4、5项议案，2025年**次H股类别股东大会**、2、3、4、5项议案为
         特别决议案；其他议案为普通决议案。
        公司。
                          类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
       关于**邮政储蓄银行
   符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办
法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18
号》及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，经对本行实
际经营情况及相关事项逐项自查，本行符合向特定对象发行 A 股股
票的有关条件。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
  附件：上市公司向特定对象发行 A 股股票条件的有关规定
                     提案人：**邮政集团有限公司
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件
 上市公司向特定对象发行 A 股股票条件的有关规定
  一、
   《中华人民共和国公**》的有关规定
  第六章 股份有限公司的股份发行和转让
  **百四十三条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同类
别的每一股份应当具有同等权利。
  同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  **百四十八条 面额股股票的发行价格可以按票面金额，也
可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
  二、
   《中华人民共和国证券法》的有关规定
  第二章 证券发行
  第九条第三款 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和
变相公开方式。
  第十二条第二款 上市公司发行新股，应当符合经**院批准
的**院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由**院证
券监督管理机构规定。
  三、
   《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
  第二章 发行条件
  第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行
股票：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
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认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正
在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调
查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
  第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
  （一）符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
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关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
  （四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创
新领域的业务。
  第四章 信息披露
  第四十条 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披
露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司
治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对
公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风
险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资
金主要投向主业。
  第五章 发行与承销
  第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合
股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
  发行对象为境外战略投资者的，应当遵守**的相关规定。
  第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
  前款所称“定价基准日”
            ，是指计算发行底价的基准日。
  第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
  上市公司董事会决议提前确定**发行对象，且发行对象属于
下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决
议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
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  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投
资者；
  （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
  第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价
格和发行对象。
  董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞
价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产**行价
格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
  第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月
内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿等方式损害公司利益。
  第七章 附 则
  第八十七条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制
权发生变化的，还应当符合**证监会的其他规定。
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  四、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定
  二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
  《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及
其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特
定对象发行股票；第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制
人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行
股票。现提出如下适用意见：
  （一）重大违法行为的认定标准
刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
定为重大违法行为：
  （1）违法行为轻微、罚款金额较小；
  （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
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  （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
  违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。
收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行
为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市
公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。
三十六个月。
  （二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的判断标准
  对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等
具体情况综合判断。
  在**安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的
违法行为。
  上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、
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内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益
和投资者合法权益的违法行为。
  （三）保荐机构和律师应当对上市公司及其控股股东、实际控
制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融
资的法律障碍发表明确意见。
  四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与
适用
  《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司
应当“理性融资，合理确定融资规模”
                。现提出如下适用意见：
  （一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数
量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
  （二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八
个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包
括**、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、
优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
  （三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行
证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请
向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
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  （四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集
资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，
合理确定融资规模”
        。
  保荐机构及会计师应当就前述事项发表核查意见。
  五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向
主业”的理解与适用
  《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募
集资金主要投向主业”。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还
债务如何适用“主要投向主业”
             ，提出如下适用意见：
  （一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特
定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金**用于补充流
动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金
和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有
轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上
述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
  （二）金融类企业可以将募集资金**用于补充资本金。
  （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广
费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化
阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过
一年的，视为资本性支出。
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  （四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成
资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行
董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
  （五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本
性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务
规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论
证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
  保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资
本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显
超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募
集资金的合理性审慎发表意见。
  六、关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略
投资者”的理解与适用
  《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，上市公
司向特定对象发行股票，可以引入境内外“战略投资者”。现提出
如下适用意见：
  （一）关于战略投资者的基本要求
  《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条所称战略投资
者，是指具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市
公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公
司较**例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实
际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高
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公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到**证
监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者。
  战略投资者还应当符合下列情形之一：
强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升
级，显著提升上市公司的盈利能力；
略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业
绩大幅提升。
  （二）关于上市公司引入战略投资者的决策程序
  上市公司拟引入战略投资者的，应当按照《公**》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》和公司章程的规定，履行相应
的决策程序。
协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应
当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方
的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购
股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限
及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等；
审议，并提交股东会审议。独立董事、审计委员会应当对议案是否
有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见；
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名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分
之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。
  （三）关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求
  上市公司应当按照《上市公司证券发行注册管理办法》的有关
规定，充分履行信息披露义务。
合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股
权或者投资者结构、战略合作协议的主要内容等；
中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
  （四）关于保荐机构、证券服务机构的履职要求
列事项发表明确意见：
  （1）投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中
小投资者合法权益是否得到有效保护；
  （2）上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资
者合法权益的情形；
  （3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存
在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或者直接
或者通过利益相关方向发行对象提供其他财务资助或者补偿的情形。
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者与上市公司战略合作情况，督促上市公司及战略投资者认真履行
战略合作协议的相关义务，切实发挥战略投资者的作用；发现上市
公司及战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管机构报告。
  （五）关于监管和处罚
  上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方
未按照上述要求披露相关信息或者履行职责，或者所披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，**证监会将依照《证
券法》
  《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对上市公司、
有关各方及其相关责任人员追究法律责任。
  （六）上市公司引入境外战略投资者应当同时遵守**的相关
规定。
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**邮政储蓄银行股份有限公司
        关于**邮政储蓄银行
     向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
  为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项
部署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更
好地承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重
要任务，本行拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）。
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》
及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本行拟定了本次
发行方案。
  本次发行方案的主要内容为：向中华人民共和国财政部（以下
简称财政部）、**移动通信集团有限公司（以下简称**移动集
团）及**船舶集团有限公司（以下简称**船舶集团）发行 A 股
股票，募集资金规模为人民币 1,300 亿元，扣除相关发行费用后全
部用于补充本行核心**资本。
                      类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本次发行的定价基准日为本行董事会 2025 年第四次会议决议
公告日。本次发行的发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日前
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总量。若在该 20 个
交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，
本次发行价格作相应调整。
  在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件
或**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于
本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
  财政部、**移动集团及**船舶集团所认购的本次发行的股
份自取得股权之日起 5 年内不得转让。有关本次发行的决议自本行
股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会逐项审批。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件：**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股
   票方案
           提案人：**邮政集团有限公司
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附件
         **邮政储蓄银行股份有限公司
          向特定对象发行A股股票方案
     为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项
部署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更
好地承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重
要任务，本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国
公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》及其他相关法律、行
政法规、规范性文件的规定，本行拟定了本次发行方案，具体内容
如下。
     一、发行的证券种类和面值
     本次发行的 A 股股票为本行境内上市人民币普通股，每股面值
人民币 1.00 元。
     二、发行方式和发行时间
     本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在经上海证券交易
所（以下简称上交所）审核通过并获得**证券监督管理委员会
（以下简称**证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。若国
家法律、法规等制度对此有新的规定，本行将按新的规定进行调整。
     三、募集资金规模及用途
                            类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
   本次发行拟募集资金规模为人民币 1,300 亿元，扣除相关发行
费用后将**用于补充本行的核心**资本。募集资金规模以相关
监管部门**批复为准。
   四、发行对象及认购方式
   本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称财政
部）、**移动通信集团有限公司（以下简称**移动集团）及中
国船舶集团有限公司（以下简称**船舶集团）。财政部拟认购金
额为人民币 11,757,994.00 万元、**移动集团拟认购金额为人民
币 785,406.07 万 元 、 中 国 船 舶 集 团 拟 认 购 金 额 为 人 民 币
模确定。财政部、**移动集团和**船舶集团拟以现金方式认购
本行本次发行的 A 股股票。
   五、定价基准日、发行价格及定价原则
   本次发行的定价基准日为本行董事会 2025 年第四次会议决议
公告日。本次发行的发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日前
行 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总量。若在该 20
个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
                          类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
   本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，
本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
   （1）派发现金股利：P1=P0-D
   （2）送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
   （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
   其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
   在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件
或**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于
本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
   六、发行数量
   本次发行 A 股股票数量为 20,569,620,252 股，不超过本次发
行前本行总股本的 30%，**发行数量以上交所审核通过及**证
监会同意注册的发行数量为准。其中，财政部拟认购数量为
**船舶集团拟认购数量为 722,468,243 股。认购数量=认购金额/
发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股
的部分对应的金额计入本行资本公积。
   若本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日
期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，
本次发行股份数量及各发行对象认购数量将作相应调整。
                    类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本次发行的**发行数量将由股东大会授权董事会，并由董事
会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，
在本行取得上交所审核通过及**证监会对本次发行予以注册的决
定后，联席保荐机构（联席主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定协商确定。
  七、发行股票的限售期
  根据**证监会、**金融监督管理总局（以下简称金融监管
总局）及上交所的相关规定，财政部、**移动集团和**船舶集
团所认购的本次发行的股份自取得股权之日起 5 年内不得转让。财
政部、**移动集团和**船舶集团所认购股份因本行分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
安排。
  相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，
从其规定。
  限售期结束后，财政部、**移动集团和**船舶集团所认购
股份的转让将按《中华人民共和国公**》等相关法律、法规以及
**证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
  八、上市地点
  本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
  九、发行完成前**未分配利润安排
  本次发行完成前的**未分配利润将由发行完成后的新老股东
共同享有。
                     类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  十、决议有效期
  本次发行方案需提交本行股东大会逐项审议，本次发行决议自
本行股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
                           类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
 关于**邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票
      方案的论证分析报告的议案
各位股东：
  为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项
部署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更
好地承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重
要任务，**邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）拟向特
定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和
国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》及其他相关法律、
行政法规、规范性文件的规定，本行起草了本次发行方案论证分析
报告。
  本次发行方案论证分析报告主要包括以下内容：一是本次发行
的背景和目的；二是本次发行股票及品种选择的必要性；三是本次
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；四是本次发行定价的
原则、依据、方法和程序的合理性；五是本次发行方式的可行性；
                      类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
六是本次发行方案的公平性、合理性；七是本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺；八是结论。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
  附件：**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股
     票方案的论证分析报告
                提案人：**邮政集团有限公司
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件
     **邮政储蓄银行股份有限公司
     向特定对象发行 A 股股票方案的
         论证分析报告
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项部
署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更好地
承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重要任务，
**邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）拟向特定对象发行
A 股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和国公**》
                             《中
华人民共和国证券法》
         （以下简称《证券法》）
                   《上市公司证券发行注册
管理办法》
    （以下简称《注册管理办法》）
                 《＜上市公司证券发行注册管
理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18
号》
 （以下简称《适用意见第 18 号》
                 ）及其他相关法律、行政法规、规
范性文件的规定，本行编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告。
  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《**邮政储蓄银行股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
         **节 本次发行的背景和目的
做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石”，要
“拓宽银行资本金补充渠道”。2024 年 7 月，党的二十届三中全会指
出，要“积极发展科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字
金融，加强对重大战略、**领域、薄弱环节的优质金融服务”。2024
年 9 月，**金融监督管理总局在国新办新闻发布会中提出，“**计
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
划对六家大型商业银行增加核心**资本”。2024 年 10 月，中华人民
共和国财政部（以下简称财政部）在国新办新闻发布会中提出，“财政
部将坚持市场化、法治化原则，按照‘统筹推进、分批分期、一行一
策’的思路，积极通过发行特别国债等渠道筹集资金，稳妥有序支持
国有大型商业银行进一步增加核心**资本”。2025 年 3 月，政府工
作报告披露，“拟发行特别国债 5,000 亿元，支持国有大型商业银行补
充资本”
   。
  近年来，本行坚持稳中求进工作总基调，围绕建设**大型零售
银行的愿景，统筹推进“五篇大文章”，保持了健康平稳的发展态势，
实现了行业较优的净资产收益率水平和**化的股东回报。在发展过
程中，本行通过内部利润留存和外源融资相结合的方式，为本行高质
量发展提供了重要的资本支持，为本行落实国有大行责任担当和加大
对实体经济支持力度提供了坚实基础。
  为落实**重大战略部署，更好地服务实体经济发展，本行需要
继续合理利用外源性融资工具，前瞻性地补充核心**资本，以夯实
资本实力，提升资本充足水平，一方面满足稳健经营和业务发展需要，
为本行更好地履行国有大行责任担当和实现高质量发展提供资本支持；
另一方面提高风险抵御能力和信贷投放能力，以应对复杂多变的市场
环境和经济形势，为本行更好地推进战略规划实施和服务实体经济发
展提供**保障。同时基于资本补充推动可持续及高质量发展，为本
行创造长期价值和持续实现股东回报提供有利条件。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
         第二节 本次发行股票及品种选择的必要性
  一、本次发行股票的种类和面值
  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  二、本次发行股票及品种选择的必要性
  （一）进一步增强服务实体经济能力
  本次发行募集资金在扣除发行费用后，将**用于补充本行核心
**资本，提高本行核心**资本充足率，对提升本行稳健经营发展
能力、风险抵御能力和信贷投放能力，更好地支持实体经济发展均具
有重要意义。
  （二）符合本行经营发展规划
  本行锚定未来发展目标任务，**加强对经营工作的统筹管理，
实现规模增长、结构优化、收益稳定和风险防控的有效平衡，发展态
势稳定向好。一是盈利能力保持稳定；二是资产负债实现“量价险”
均衡和结构优化；三是风险防控精准有效；四是市场影响力持续彰显。
本次发行将为本行的持续发展提供坚实的资本基础，符合本行的经营
发展规划。
  （三）向特定对象发行股票募集资金是本行当前的**融资方式
  向特定对象发行股票具有融资效率高的特点，募集资金到位后将
直接补充核心**资本，是商业银行重要的资本补充方式。本次发行
后将及时补充本行核心**资本，有助于提高本行资本充足率，提升
本行的抗风险能力和服务实体经济质效，并为本行实现战略规划保驾
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
护航。因此，本次发行符合本行未来业务发展和资本补充的实际需要，
是现阶段最符合本行实际情况的资本补充方式。
   第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  一、本次发行对象选择范围的适当性
  本次发行的发行对象为财政部、**移动通信集团有限公司（以
下简称**移动集团）及**船舶集团有限公司（以下简称**船舶
集团），发行对象拟以现金认购本次发行的 A 股股票。本次发行对象的
选择范围符合《注册管理办法》第五十五条、第五十七条、第五十八
条等相关法律、法规及规范性文件规定，选择范围适当。
  二、本次发行对象数量的适当性
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部、**移动集
团及**船舶集团，共 3 名发行对象，符合**证券监督管理委员会
（以下简称**证监会）等证券监管部门规定的不超过三十五名发行
对象的要求，发行对象数量适当。
  三、本次发行对象选择标准的适当性
  本次发行对象是符合**证监会规定条件的特定对象，具有**
风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对
象的选择标准符合《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，本次发行对象的选择标准适当。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法
律法规的要求，合规合理。
   第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  一、本次发行定价的原则和依据
  根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股
票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十...”；第五十七条，“...上市公司董事会决议提前确定全
部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关
于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期
首日：...（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
  本次发行的发行对象为财政部、**移动集团和**船舶集团，
符合《注册管理办法》第五十七条第二款规定。本次发行的定价基准
日为本行董事会 2025 年第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格
为 6.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）本行 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股
票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
                      类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，本次
发行价格作相应调整，调整方式如下：
  （1）派发现金股利：P1=P0-D
  （2）送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
  （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
  在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或
**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次
发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
  二、本次发行定价的方法和程序
  本行召开了董事会审议并将相关公告在上海证券交易所（以下简
称上交所）网站及符合**证监会规定条件的信息披露媒体上进行披
露，并拟提交本行股东大会审议，尚须经**金融监督管理总局核准，
并经上交所审核通过、**证监会作出予以注册决定后方可实施。本
次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
          第五节 本次发行方式的可行性
  一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
  （一）本行本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
  （二）本行本次向特定对象发行股票符合**证监会规定的发行
条件，符合《证券法》第十二条的规定。
  二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
  （一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
者投资者合法权益的重大违法行为；
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
大违法行为。
  （二）本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条
的规定
规规定；
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
  （三）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十
八条的规定
  《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证
券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超
过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守**的相关规
定”。《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对
象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以
竞价方式确定发行价格和发行对象”
               。
  本次发行对象为财政部、**移动集团及**船舶集团，不超过
三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，
符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  （四）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条的规定
  《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定：
  “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称
‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
  第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上
市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
  上市公司董事会决议提前确定**发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；
  （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
                    ”
  本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价的 80%。本
次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
  （五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
  《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让”
  。
  本次发行中，财政部、**移动集团及**船舶集团所认购的本
次发行的股份自取得股权之日起 5 年内不得转让，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
  （六）本次发行方案符合《注册管理办法》第六十六条的规定
  《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”
                        。
  针对本次发行，本行不存在通过向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿等方式损害本行利益的情况，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
  （七）本次发行对控制权的影响符合《注册管理办法》第八十七
条的规定
  《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股
票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合**证监会的其他
规定”
  。
  本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办
法》第八十七条的规定。
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  三、本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
  （一）本次发行的融资规模符合《适用意见第 18 号》的相关规定
  《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定
融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之
三十”。
  本次向特定对象发行 A 股股票数量为 20,569,620,252 股，不超过
本次发行前本行总股本的百分之三十，符合相关规定。
  （二）本次发行的时间间隔符合《适用意见第 18 号》的规定
  《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定
融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原
则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”
                            。
  前次募集资金到位日为 2023 年 3 月 22 日，本次发行的董事会决
议距本行前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合时间间隔的要求。
  （三）本次发行的募集资金投向符合《适用意见第 18 号》的规定
  《适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用
第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“金融类企业可以将
募集资金**用于补充资本金”
             。
  本行为国有大型商业银行，本次发行募集资金在扣除相关发行费
用后将**用于补充本行的核心**资本，符合相关要求。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  四、本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
  经查询，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
  五、本次发行程序合法合规
  本次发行方案已经本行董事会 2025 年第四次会议审议通过，董事
会决议及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议和信息披露程序。
  本次发行尚需获得本行股东大会审议通过，经**金融监督管理
总局核准，并经上交所审核通过、**证监会作出予以注册决定后方
可实施。在获得**证监会注册同意后，本行将依法向上交所和**
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上
市等事宜。
  综上所述，本次发行符合法律法规的相关规定，发行方式亦符合
相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
        第六节 本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了本行目前所处的
行业现状、未来发展趋势以及本行的发展战略。本次发行将有效补充
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
本行的核心**资本，对保持本行未来业务稳步发展、提高盈利水平
和抗风险能力、更好地支持实体经济发展均具有重要意义。
  本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。本行将召开股东大会审议本次
发行相关议案，除与本次发行存在关联关系需回避的股东外，其他股
东均可对本次发行相关议案进行表决。股东大会就本次发行相关事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况将单独计票，本行股东可通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
  综上所述，本次发行方案公平、合理，发行方案符合全体股东利
益，不存在损害本行及股东、特别是中小股东利益的情况。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施
             及相关承诺
  根据《**院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》以及**证监会《关于**及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施。具体情况详见本次提交股东大会审议的《关于**邮
政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
主体承诺事项的议案》之附件《**邮政储蓄银行股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》
                               。
             第八节 结论
  综上所述，本行本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行
性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行
方案的实施将有利于进一步提高本行的持续盈利能力、综合竞争力和
服务实体经济质效，契合本行发展战略，符合本行及全体股东利益。
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
      关于**邮政储蓄银行向特定对象
  发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
  根据**证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》
                              ，
本行编制了《**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性报告》，从募集资金用途、向特定对象发行的必
要性和可行性以及对本行经营管理和财务状况的影响等方面进行了分
析和报告。
  本次募集资金在扣除相关发行费用后将**用于补充本行核心一
级资本。本行将合理运用募集资金，积极支持各项业务转型和发展，
强化资本约束、**资本消耗，以保持良好的净资产收益率水平。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
  附件：**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
       募集资金使用可行性报告
                      提案人：**邮政集团有限公司
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件
         **邮政储蓄银行股份有限公司
     向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告
  为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项部
署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更好地
承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重要任务，
**邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）需要合理利用外源
性融资工具补充核心**资本，以进一步增强资本实力，提升资本充
足水平，满足稳健经营和业务发展需要，为本行更好地履行国有大行
责任担当和实现高质量发展提供资本支持；同时提高风险抵御能力和
信贷投放能力，以应对复杂多变的市场环境和经济形势，为本行更好
地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供**保障。
  根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》及其他
相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本行拟向中华人民共和国
财政部、**移动通信集团有限公司、**船舶集团有限公司发行 A
股股票（以下简称本次发行），募集资金总额为人民币 1,300 亿元，扣
除相关发行费用后将**用于补充本行核心**资本，以支持未来业
务发展。现将本次发行募集资金使用的可行性分析汇报如下。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  一、本次发行募集资金用途
  本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将**用于补充本行
核心**资本，以支持未来业务发展。
  二、本次发行的必要性
  本次发行作为**重要的“一揽子增量政策”，将有效补充本行的
核心**资本，对本行实现业务持续稳健发展、提高盈利水平和抗风
险能力、更好地支持实体经济发展等方面均具有重要意义。
  （一）落实**战略部署，践行大行责任担当
  国有大型商业银行是服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压
舱石，资本是国有大型商业银行持续经营、稳健运行的基础。补充国
有大型商业银行核心**资本，是实施宏观经济逆周期调控的一项重
要增量政策，对于推动经济高质量发展和维护金融安全具有“一举多
得”的政策效果。本行坚决贯彻落实党**、**院关于增资工作的
部署要求，坚定履行国有大行经济责任、政治责任和社会责任，深刻
把握金融工作的政治性、人民性，做好科技金融、绿色金融、普惠金
融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，努力建设成为客户信赖、特
色鲜明、稳健安全、创新驱动、价值**的**大型零售银行。
  （二）提高资本充足水平，推动银行高质量发展
  为持续保持服务实体经济力度不减，本行持续强化资本约束，通
过利润留存、引入战略投资者、发行上市以及发行资本债券、优先股
等多种方式补充资本，截至 2024 年末，本行核心**资本充足率
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
本行做优主业、做精专业，增强服务实体经济能力，围绕核心优势，
持续提升核心能力，打造“三农”金融、小微金融、主动授信、财富
管理、金融市场的差异化竞争优势，推动高质量发展。
  （三）增强业务发展动能，强化风险抵御能力
  近年来，本行深入贯彻落实**战略，持续提升服务实体经济质
效，坚持以客户为**，注重为客户创造价值，不断完善线上和线下
互联互通、融合并进的金融服务体系，为广大客户提供优质、便捷、
**的综合化金融服务。同时，坚持风险为本，秉承审慎稳健的风险
偏好，完善“**、全程、全时、全域”的风险管控体系，**提升
风险**能力。本次发行将进一步增强本行抵御风险的能力，更好发
挥维护金融稳定压舱石的作用，牢牢守住不发生重大金融风险的底线。
  综上，本次发行将有效补充本行的核心**资本，对提升本行稳
健经营发展能力、风险抵御能力和信贷投放能力，更好地支持实体经
济发展均具有重要意义。
  三、本次发行的可行性
  根据相关法律、行政法规和本行业务发展情况，本次发行符合发
行条件，具有充分的可行性。本行将以本次发行为契机，深入贯彻落
实党的二十大及历次全会精神，落实**金融工作会议及**经济工
作会议要求，蹄疾步稳抓好各项改革工作落实落地，推进战略升级、
改革创新、风控提质，切实增强服务实体经济能力和风险防控能力。
本行将通过实施以下举措，落实战略目标，做强长板、拉长短板、锻
造新板，推动高质量发展，保障募集资金的合理、**运用。
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  （一）优化发展**与经营布局，为实体经济提供高质量的金融
服务
  本行将牢牢把握国有大行职责使命和功能作用，坚守服务“三农”
                              、
城乡居民和中小企业定位，做精做深“五篇大文章”。一是助力城乡融
合，做服务乡村振兴主力军。坚守“邮银协同”一条主线，深耕“村
社户企店”五大客群，强化运营、队伍、风险三大支撑，实施“服务
强县富镇行动”，打造线上线下一体化、**率、低成本、风险可控的
特色“三农”金融模式。二是促进共同富裕，做普惠金融**行。推
动普惠金融扩面提质增效，加强客户**触达，深化数智普惠转型，
将普惠金融打造成**特色和优势。三是助力科技强国，做科技金融
生力军。牢牢把准科技强国前进方向，研发专属产品、优化专属政策、
提炼专属模式、建强服务体系，助力“科技―产业―金融”良性循环。
四是助力实施积极应对人口老龄化**战略，打造长期陪伴客户的养
老暖心银行、**养老金融重要服务银行。**构建“三横三纵”的
立体式养老金融体系，面向未老、银发和家庭三类主体，深耕养老金
金融、养老服务金融、养老产业金融三大领域。五是促进**绿色转
型，担当绿色金融先行者。大力发展可持续金融、绿色金融和气候融
资，深入推进绿色普惠银行、气候友好型银行和生态友好型银行建设。
六是发力数字金融，打造数字生态银行。夯实技术、生态、数据等数
字金融底座，推动经营管理、服务运营、产品业务、生态场景、风险
防控数字化，以全行数字化转型赋能价值创造、改善服务质量。
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  （二）提升资本内生积累能力，健全高质量发展管理机制
  本行将始终坚持做好资本精细化管理，坚持科学规划资本，持续
完善资本约束、配置、节约机制。一是量价险均衡高质量发展，不断
优化资产结构。摒弃“规模情结”，确定合理适度的资产增长目标，加
快向资本节约**使用的高质量发展模式转型。二是科学制定规划，
强化资本约束。坚持每年**制定资本规划，统筹资本来源与运用，
明确总量约束和节奏安排，并以资本规划为统领，建立多层次、**
度资本约束体系，引导风险加权资产增速有序收敛，同时建立资本立
体监测体系与应急管理机制，确保资本平稳运行。三是厉行资本节约，
促进资本集约使用。建立适应资本新规导向的资本节约长效机制，持
续从严管控低效资本占用，盘活存量资源，加大考核督导力度，实现
资本节约。四是推动**法落地实施，提升风险管理水平。持续完善
**风险管理体系，加快推进资本计量**方法的实施与应用，建立
健全基于风险量化管理的治理架构、政策流程和数据 IT 系统，形成
“建设－应用－优化”的良性循环。
  （三）突出特色经营，打造五大差异化增长极
  本行将坚持服务实体经济，构建差异化竞争优势。一是依托“自
营 代理”模式，将三农金融摆在突出位置。不断优化邮银协同机制，
**提高农村金融服务能力，提高涉农金融服务效能。二是加快发展
现代公司金融，做深“小微金融”。加强对重大战略、**领域、薄弱
环节的优质金融服务，**深化公司金融“1 N”新体系，提升县域地
区、中小微客群金融服务能力，助力城乡融合发展。三是创新信贷模
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
式，做大“主动授信”。加强名单扩展和挖掘，优化立体式多渠道协同
营销，优化产品设计，完善全流程智能审批和贷后管理体系。四是提
升财富管理能力，做强“财富金融”。加强客户深度经营，形成“线上
线下”覆盖全客群的财富管理服务，构建“专业产品团队 长效投研
体系 敏捷风控机制”三大护城河。五是加快交易转型，做优“同业生
态”。持续优化业务结构，加快交易转型，提升运作效益，推进交易工
具、交易策略、交易模式创新，持续丰富“邮你同赢”同业生态平台，
构建综合化业务布局。
  （四）强化风险防控能力，筑牢高质量发展基石
  本行将坚决贯彻落实党**决策部署和监管要求，以“早”和
“严”为主线，审慎研判风险形势，加大**领域风险约束和处置，
夯实内控合规管理基础，着力打造更加主动的风险管理能力。一是持
续完善“**、全程、全时、全域”的**风险管理体系。坚持审慎
稳健的风险偏好要求，以稳增长和防风险的长期均衡为目标，健全风
险识别、计量、评估、监测和报告机制。二是完善信用风险管控机制，
保持资产质量平稳可控。在准入端做好名单制管理，在授信流程中强
化制衡管控，开展全方位的贷后监测和预警，强化立体式管控模式。
三是加大**领域风险防控和化解，统筹好风险管理的前瞻性、有效
性与业务发展需要的关系，确保风险水平整体可控，指导各项业务的
稳健经营与高质量发展。四是加强内控合规体系机制建设，做好合规
体系、内部控制体系、监督检查机制、案件会商、反**管理体系建
设，把好制度建设和合规审查关口。
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
 四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响
 本次发行有助于本行提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，
并为本行各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础。本次发行对本行
经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
 （一）对股权结构和控制权的影响
 本次发行前后，本行股权结构和公司治理结构保持稳定，**邮
政集团有限公司为本行控股股东，本次发行不会导致本行控制权发生
变化。
 （二）对财务状况和盈利能力的影响
 本次发行完成后，本行总股本和净资产将增加，并预计带动总资
产增加。短期来看，总股本和净资产的增加将导致本行每股净资产及
净资产收益率等指标出现**程度的下降，但随着募集资金到位后逐
步使用并发挥效果，本行经营业绩和利润留存将增加，并持续提升本
行每股净资产和资产规模。另外，本次发行将有助于提升本行资本规
模，为业务的稳健、可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现
业务拓展，提升本行盈利能力和综合竞争力。
 （三）对资本充足率的影响
 本次发行募集资金将有效补充本行的核心**资本，提高本行资
本充足率水平，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳
步提升、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  五、总结
  本次发行募集资金用于补充本行核心**资本，符合相关法律、
行政法规规定并契合本行长期发展战略，有利于本行增强服务实体经
济能力，提升资本内生积累能力，强化风险防控能力，推动高质量发
展。同时，本行将采取有效措施推进业务发展、落实战略目标，通过
对募集资金的合理利用，提升本行可持续发展能力和中长期股东价值。
因此，本次发行具有必要性及可行性。
                      类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
        关于**邮政储蓄银行
    前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东：
  根据**证券监督管理委员会《监管规则适用指引――发行类第
开发行 A 股股票募集资金（以下简称前次募集资金）截至 2024 年 12
月 31 日止的使用情况报告如下：
  一、前次募集资金的募集及存放情况
  （一）前次募集资金的数额和资金到账时间
  经原**银行保险监督管理委员会（现**金融监督管理总局）
《**银**关于邮储银行非公开发行 A 股的批复》(银保监复
〔2021〕17 号)和**证券监督管理委员会《关于核准**邮政储蓄
银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕751 号)
核准，本行于 2021 年 3 月完成非公开发行 5,405,405,405 股人民币普
通股（A 股）工作。该次非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金总
额为人民币 29,999,999,997.75 元，扣除发行费用（不含增值税）后，
募集资金净额为人民币 29,985,915,537.24 元。募集资金已于 2021 年
                     类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
人民币普通股（A 股）募集资金专户。该次非公开发行人民币普通股
（A 股）由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金
实收情况进行了验证，并出具了《**邮政储蓄银行股份有限公司非
公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》（普华永道中天验字（2021）
第 0316 号）。
   经原**银行保险监督管理委员会（现**金融监督管理总局）
《**银**关于邮储银行非公开发行 A 股方案的批复》（银保监复
〔2022〕845 号）和**证券监督管理委员会《关于核准**邮政储
蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕340
号）核准，本行于 2023 年 3 月完成非公开发行 6,777,108,433 股人民
币普通股（A 股）工作。该次发行人民币普通股（A 股）募集资金总额
为人民币 44,999,999,995.12 元，扣除发行费用（不含增值税）后，
募集资金净额为人民币 44,980,159,019.96 元。募集资金已于 2023 年
人民币普通股（A 股）募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了验证，并出具了《关于中
国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A 股股票新增注册资本及实
收资本（股本）情况验资报告》
             （德师报（验）字（23）第 00078 号）。
   （二）前次募集资金在专项账户的存放情况
   截至 2024 年 12 月 31 日，前次募集资金已**使用完毕，本行已
将 2021 年 3 月、2023 年 3 月非公开发行募集资金专户销户。
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  二、前次募集资金使用情况
  （一）前次募集资金使用情况对照表
  截至 2024 年 12 月 31 日，前次募集资金已**用于补充本行核心
**资本，具体详见附表《前次募集资金使用情况对照表》
                         。
  （二）前次募集资金变更情况
  前次募集资金实际投资项目未发生变更。
  （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差额
说明
  前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
  （四）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
  本行不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
  （五）闲置募集资金使用情况
  本行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，也不存
在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
  前次募集资金到位后已**用于补充本行核心**资本。因前次
募集资金投资项目中投入的资金均包含本行原自有资金与募集资金，
无法单独核算前次募集资金实现效益情况。
  四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
  本行不存在前次发行以资产认购股份的情况。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  五、前次募集资金使用情况与本行信息披露文件的对照情况说明
  前次募集资金使用情况与本行定期报告和其他披露文件中披露的
有关内容不存在差异。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
  附表：前次募集资金使用情况对照表。
                提案人：**邮政集团有限公司
                                                                                                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附表
                                              前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                        单位：人民币元
净募集资金总额：          29,985,915,537.24                                           已累计使用募集资金总额：29,985,915,537.24
变更用途的募集资金总额：-                                                                 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：-                                                               2021 年：29,985,915,537.24
              投资项目                            募集资金投资总额                                           截止日募集资金累计投资额                                项目达
                                                                                                                                             到预定
                                                                                                                                       实际投资 可使用
        承诺投资          实际投资            募集前承诺    募集后承诺              实际              募集前承诺             募集后承诺                实际            金额与募 状态日
序号                                                                                                                                     集后承诺 期(或截
         项目             项目            投资金额      投资金额            投资金额               投资金额              投资金额              投资金额            投资金额 止日项
                                                                                                                                       的差额 目完工
                                                                                                                                            程度)
                                                                                                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
                                        前次募集资金使用情况对照表（续）
                                                                                                                                        单位：人民币元
净募集资金总额：          44,980,159,019.96                                           已累计使用募集资金总额：44,980,159,019.96
变更用途的募集资金总额：-                                                                 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：-                                                               2023 年：44,980,159,019.96
              投资项目                            募集资金投资总额                                           截止日募集资金累计投资额                                项目达
                                                                                                                                            到预定
                                                                                                                                       实际投资 可使用
        承诺投资          实际投资            募集前承诺    募集后承诺              实际              募集前承诺             募集后承诺                实际            金额与募 状态日
序号                                                                                                                                     集后承诺 期(或截
         项目             项目            投资金额      投资金额            投资金额               投资金额              投资金额              投资金额            投资金额 止日项
                                                                                                                                       的差额   目完工
                                                                                                                                             程度)
                      类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
       关于**邮政储蓄银行
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
      相关主体承诺事项的议案
各位股东：
  根据《**院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》以及**证券监督管理委员会《关于**及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，
本行制定了《**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》（以下简称填补措
施），就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况
提出了填补回报的相关措施。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
             类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件：**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
   摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
            提案人：**邮政集团有限公司
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件
**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
            回报、填补措施及相关主体承诺事项
     根据《**院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》以及**证券监督管理委员会（以下简称**证
监会）《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关要求，**邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本
行）就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施，具体如下。
     一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析
     本次发行的募集资金规模为人民币 1,300 亿元，扣除相关发行费
用后将**用于补充本行的核心**资本，以夯实本行资本实力，支
持未来业务发展，提升本行风险抵御能力。
     （一）假设条件
不利变化；
发行募集资金总额为人民币 1,300 亿元，不考虑发行费用的影响；
                          类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
归属于银行股东的净利润对应的年度增长率分别为 0%、2.5%和 5%；
公积转增股本等）引起的普通股股本变动；
等方面的影响。
  （二）对每股收益等主要财务指标的影响
  基于上述假设情况，本行测算了本次发行对每股收益等主要财务
指标的影响，具体情况如下：
                                               发行前后比较
         项目                         （2025 年 12 月 31 日/2025 年度）
                                    本次发行前           本次发行后
 普通股总股份（百万股）           99,161         99,161         119,731
 加权平均普通股总股本（百万股）       99,161         99,161         109,446
 本次发行募集资金总额（百万元）                       130,000
 假设情形 1：2025 年度归属于银行股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于银行股东的净
 利润对应的年度增长率为 0%
 扣除非经常性损益后归属于银行股
 东的净利润（百万元）
 扣除非经常性损益后归属于银行普
 通股股东的净利润（百万元）
 扣除非经常性损益后基本每股收益
 （元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
 （元/股）
 假设情形 2：2025 年度归属于银行股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于银行股东的净
 利润对应的年度增长率为 2.5%
 扣除非经常性损益后归属于银行股
 东的净利润（百万元）
 扣除非经常性损益后归属于银行普
 通股股东的净利润（百万元）
 扣除非经常性损益后基本每股收益        0.80           0.81             0.74
                         类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
                                              发行前后比较
         项目                        （2025 年 12 月 31 日/2025 年度）
                                   本次发行前           本次发行后
 （元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
 （元/股）
 假设情形 3：2025 年度归属于银行股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于银行股东的净
 利润对应的年度增长率为 5%
 扣除非经常性损益后归属于银行股
 东的净利润（百万元）
 扣除非经常性损益后归属于银行普
 通股股东的净利润（百万元）
 扣除非经常性损益后基本每股收益
 （元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
 （元/股）
注：1、归属于银行普通股股东的净利润=归属于银行股东的净利润-永续债当期宣告发
    放的股息；扣除非经常性损益后归属于银行普通股股东的净利润=扣除非经常性
    损益后归属于银行股东的净利润-永续债当期宣告发放的股息；
    号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
  考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原
有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设
测算，本次发行完成后股本增加，对本行 2025 年基本每股收益有**
摊薄影响。
  （三）关于本次测算的说明
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
本行不承担赔偿责任；
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
行完成时间仅为测算预估值，**将根据监管部门批准、发行认购情
况等确定。
  二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
  本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如
果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基
本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将
可能出现**程度的下降。
  特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同时本
行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保
证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情
况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
  三、本次发行的必要性
  本次发行作为**重要的“一揽子增量政策”，将有效补充本行的
核心**资本，对本行实现业务持续稳健发展、提高盈利水平和抗风
险能力、更好地支持实体经济发展等方面均具有重要意义。
  （一）落实**战略部署，践行大行责任担当
  国有大型商业银行是服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压
舱石，资本是国有大型商业银行持续经营、稳健运行的基础。补充国
有大型商业银行核心**资本，是实施宏观经济逆周期调控的一项重
要增量政策，对于推动经济高质量发展和维护金融安全具有“一举多
得”的政策效果。本行坚决贯彻落实党**、**院关于增资工作的
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
部署要求，坚定履行国有大行经济责任、政治责任和社会责任，深刻
把握金融工作的政治性、人民性，做好科技金融、绿色金融、普惠金
融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，努力建设成为客户信赖、特
色鲜明、稳健安全、创新驱动、价值**的**大型零售银行。
  （二）提高资本充足水平，推动银行高质量发展
  为持续保持服务实体经济力度不减，本行持续强化资本约束，通
过利润留存、引入战略投资者、发行上市以及发行资本债券、优先股
等多种方式补充资本，截至 2024 年末，本行核心**资本充足率
本行做优主业、做精专业，增强服务实体经济能力，围绕核心优势，
持续提升核心能力，打造“三农”金融、小微金融、主动授信、财富
管理、金融市场的差异化竞争优势，推动高质量发展。
  （三）增强业务发展动能，强化风险抵御能力
  近年来，本行深入贯彻落实**战略，持续提升服务实体经济质
效，坚持以客户为**，注重为客户创造价值，不断完善线上和线下
互联互通、融合并进的金融服务体系，为广大客户提供优质、便捷、
**的综合化金融服务。同时，坚持风险为本，秉承审慎稳健的风险
偏好，完善“**、全程、全时、全域”的风险管控体系，**提升
风险**能力。本次发行将进一步增强本行抵御风险的能力，更好发
挥维护金融稳定压舱石的作用，牢牢守住不发生重大金融风险的底线。
  综上，本次发行将有效补充本行的核心**资本，对提升本行稳
健经营发展能力、风险抵御能力和信贷投放能力，更好地支持实体经
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
济发展均具有重要意义。
  四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系、本行从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
  本行本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将**用于补充
本行核心**资本，以支持未来业务发展。
  （二）本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
  人员方面，本行持续深化人才开发与培养，全方位加强人才队伍
建设。本行坚持开放的人才观，持续打造雇主品牌，吸引**人才。
本行高度重视员工发展，建立并有效实施“管理 专业”的双通道晋升
机制，完善横向流动机制，实现人岗相适。不断加大员工岗位职级聘
任力度，加快核心人才队伍建设。持续加强领军人才队伍建设，围绕
科技、零售金融、公司金融、资金资管、风险管理等**领域选拔培
养专业领军人才；健全完善领军人才选拔、激励、考核、退出机制，
加强领军人才的考核管理和动态调整，充分发挥领军人才在科研攻关、
改革创新、人才培养等方面的高端**作用。开展各层级人才库建设，
加大**年轻干部培养使用力度。不断完善人才培训体系，分层分类
打造**培训项目，不断提高培训质效。
  技术方面，本行以“十四五”IT 规划为**，以科技创新为核心，
以精细化管理为抓手，持续加快创新突破和转型升级，奋力开创高质
量发展新局面。本行以金融科技赋能高质量发展为目标，拓展金融科
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
技支撑服务和应用场景，深化创新技术驱动能力，积极探索前沿技术
应用，努力构筑差异化发展新路径。新一代公司业务核心系统于 2024
年 1 月**投产上线，复用新一代个人业务核心系统技术平台底座和
分布式架构，基于国产服务器、国产操作系统和国产数据库打造，实
现客户服务、产品创新、数据整合、风险管控、差异化服务、个性化
需求敏捷开发六大关键环节的赋能升级，是本行推进关键技术自主可
控的再实践和再发展。本行不断夯实安全生产根基，坚持科技自立自
强，加强金融科技人才培养，强化职能整合、板块联动、总分协同，
全力加快科技精细化、数字化能力建设，不断提升科技助推水平。
  市场方面，本行以服务客户为**，坚持以创新变革推进渠道建
设日趋完善，持续提升线上线下服务体验，不断增强多渠道协同服务
客户能力，通过打造便民服务新模式、搭建金融服务新场景，更好地
满足客户日益增长的金融多样化需求。
  五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
  本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，
进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次发行对普通股股东即期回报
的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行
拟采取的措施如下：
  （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
  本行将严格按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号―
―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
市规则》
   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
等相关法律法规和监管规则要求及《**邮政储蓄银行股份有限公司
募集资金管理办法（2019 年版）》规定，加强本次发行募集资金的管
理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合
理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极
影响，有效填补本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进
一步提升本行的可持续发展能力。
  （二）加强本行经营管理和内部控制
  本行已建立完善的内部控制体系，并将继续严格按照《中华人民
共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规和规范性文件的要求，进一步加强经营管理和内部控制，完善
并强化经营决策程序，管控付息成本和各项费用支出，提升资产业务
收益率、着力稳利差，为股东积极创造资本回报。
  （三）增强风险管理能力
  本行将继续秉承审慎稳健的风险偏好，持续优化“**、全程、
全员”的**风险管理体系，稳步推进资本管理**方法合规达标工
作，持续提升资本计量和风险管理精细化水平，增强本行的风险管理
能力。
  （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
  本行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，根据《上市
公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关要求，在公司章程中制
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
定了分红政策并严格落实。本次发行完成后，本行将依据相关法律法
规规定，严格执行公司章程、落实利润分配相关制度，综合未**营
发展规划、盈利水平以及现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事
宜，持续为股东创造价值和回报。
  六、关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
  （一）本行董事、**管理人员承诺
  为保证本行本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切
实履行，本行董事、**管理人员做出如下承诺：
用其他方式损害本行利益；
的要求；支持由董事会或提名和薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填
补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；
励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承
诺届时将按照有关监管机构的**规定作出补充承诺。
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  （二）控股股东承诺
  为保证本行本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切
实履行，本行控股股东、实际控制人**邮政集团有限公司（以下简
称邮政集团）做出如下承诺：
上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，邮政集
团承诺届时将按照有关监管机构的**规定作出补充承诺。
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
       关于**邮政储蓄银行未来三年
    （2025 年-2027 年）股东回报规划的议案
各位股东：
  为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供合
理、持续、稳定的投资回报，本行依照《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分
红》及《**邮政储蓄银行股份有限公司章程》的规定，在充分考虑
本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《**邮政储蓄
银行股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》
                                 。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
  附件：**邮政储蓄银行股份有限公司未来三年（2025 年-2027
       年）股东回报规划
                      提案人：**邮政集团有限公司
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件
         **邮政储蓄银行股份有限公司
       未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
  根据《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的相关
要求，为明确**邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）对股
东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明
度和可操作性，便于股东对本行经营和利润分配进行监督，本行制订
了《**邮政储蓄银行股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股
东回报规划》
     （以下简称本规划），具体内容如下。
  一、本规划制订的原则
  本行将实行合理、持续、稳定的股利分配政策，股利分配将重视
对投资者的合理投资回报、长远利益并兼顾本行的可持续发展。在符
合监管要求、兼顾持续盈利、正常经营和长期发展的前提下，本行将
优先采取现金方式分配股利。
  根据《中华人民共和国公**》及《**邮政储蓄银行股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对优先股股东和无固定
期限资本债券（以下简称永续债）持有人，在确保资本充足率满足监
管要求的前提下，本行在弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，
在有可分配税后利润的情况下，向优先股股东和永续债持有人派息。
优先股股东和永续债持有人派息的顺序在普通股股东之前。对全体普
通股股东，本行将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东
持有本行股份的比例进行分配。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  二、制定利润分配规划的考虑因素
  本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和可持续发展，
综合分析并充分考虑以下重要因素：
  （一）切实维护股东合法权益，落实监管要求
权益，为投资者提供合理的投资回报。
上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求，依法合规履行利润分
配决策程序。
本充足率的规定。本行在确定股利分配政策时，将综合考虑业务持续
发展前提下股利分配对资本充足率的影响，并在此基础上确定合理的
现金股利分配比例，以确保该项股利分配政策切实可行。
  （二）本行所处的发展阶段
  本行目前正处在成长阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并
具备广阔的成长空间，需要充足的资本金作为未来发展的保证。本行
将充分考虑各种因素的影响，在确定股利分配政策时，使本行资本金
能够满足正常经营和可持续发展需要。
  （三）股东要求和意愿
  本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者参与利润分配事项的决
策。本行将通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求。本行既重视对投资者的合理投
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
资回报，也兼顾投资者对本行持续快速发展、长期稳健经营的期望。
股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式
等）将由股东大会根据本行当年经营的具体情况及未**营发展的需
要确定。
  （四）社会资金成本和外部融资环境
  目前，本行可通过发行普通股、资本工具和利润留存等方式扩大
资本金规模。本行在确定股利分配政策时，将**考虑来自各种融资
渠道的资金规模、成本及便利程度，使股利分配政策与本行的资本结
构、资本成本相适应。
  三、分红回报规划的具体方案
  （一）利润分配的顺序
  本行当年税后利润按下列顺序分配：
  本行法定公积金累计额为本行注册资本百分之五十以上时，可以
不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股
东大会决定。本行不在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备前
向股东分配利润。本行持有的本行股份不参与利润分配。
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  对优先股和永续债的派息，按照法律、行政法规、部门规章、本
行股票上市地及优先股、永续债发行地或上市地证券监督管理机构的
相关规定及《公司章程》规定执行。
  （二）利润分配的形式和期间间隔
  本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或
者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，本行将优先采
用现金分红进行利润分配。在符合利润分配原则、保证本行正常经营
和持续发展的前提下，本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件
的情况下，可以进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得影响本行持续经营能力。
  （三）现金分红的条件和比例
不少于该会计年度集团口径下归属于本行股东净利润的百分之十。特
殊情况是指：
  （1）法律、行政法规及监管要求限制进行利润分配的情况；
  （2）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况；
  （3）本行资本充足率水平低于**院银行业监督管理机构等监管
部门对本行的要求。
本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东大会
审议批准后实施。采用股票股利进行利润分配时，将以股东合理现金
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑本行成长性、每股
净资产的摊薄等因素。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
  （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
  （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
  （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
  本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述
第（3）项规定处理。
  四、回报规划的决策和监督机制
  本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证利
润分配方案的合理性，形成决议后提交股东大会以普通决议审议并表
决通过后实施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分
配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，
并在定期报告中予以披露。
  五、利润分配方案的实施
  本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东
大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发工作。
  六、回报规划的制定周期和调整机制
  （一）本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定分红回报
规划，并至少每三年对本行正在实施的利润分配政策作出适当且必要
的修改，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制订分红回
报规划时，通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独
立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的利润分配政策及
三年分红回报规划报股东大会批准后实施。
  （二）如遇到战争、自然灾害、重大突发公共卫生事件等不可抗
力，或者本行外部经营环境变化，并对本行经营造成重大影响，或本
行自身经营状况发生较大变化时，本行可对《公司章程》规定的利润
分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交
股东大会以特别决议通过。审议利润分配调整事项时，根据本行股票
上市地证券监督管理机构的监管要求，本行为股东提供网络投票方式。
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  七、本规划的生效机制
  本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股和永续债的派息
将根据《公司章程》及优先股和永续债发行方案的有关内容执行。本
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通
过之日起实施。
                      类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
 本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
  根据本行向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的安排，
为**、有序地完成本次发行工作，建议提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同
或单独，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、行政
法规、规范性文件以及监管机构的意见和建议，办理本次发行相关事
宜。包括但不限于：
  一、根据有关法律、行政法规、规范性文件规定以及监管机构的
意见和建议，结合市场环境和本行具体情况制定、调整、修改、补充
和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发
行规模、发行对象、发行价格等事项以及即期回报填补措施、股东回
报规划等与发行方案有关的其他内容；
  二、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构（包括但不限于中华人民共和国财政部、**
金融监督管理总局、**证券监督管理委员会、香港联合交易所有限
公司、上海证券交易所、**证券登记结算有限责任公司上海分公司
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
等）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，以及办理审
批、登记、备案、核准、同意、上市等手续，并按照监管要求处理与
本次发行有关的信息披露事宜；
  三、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、
执行、终止**与本次发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于
保荐及承销协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关的协议、与投
资者签订的股份认购协议、战略合作协议、公告及其他披露文件等）
                             ；
  四、在本次发行完成后，根据本次发行的结果适时申请变更注册
资本和修改《**邮政储蓄银行股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）相应条款，提交公司治理流程决策后，报有关政府部门和监管
机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相关部门办理变更登
记、新增股份登记托管等相关事宜；
  五、设立及管理本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募
集资金使用相关事宜；
  六、在遵守届时适用的**法律的前提下，如法律、行政法规、
规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关
规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核问询或反馈意
见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事
宜；
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  七、在法律、行政法规、规范性文件对再融资填补即期回报有新
的规定或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论
证本次发行对本行即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施与政
策，并处理与此相关的其他事宜；
  八、在相关法律、行政法规、规范性文件允许的前提下，代表本
行办理与本次发行有关的必须、恰当和合适的其他事项。
  上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
                提案人：**邮政集团有限公司
                      类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
      关于**邮政储蓄银行本次向特定对象
       发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
  根据本行向特定对象发行本行 A 股股票方案（以下简称本次发行）
                                ，
本行拟向中华人民共和国财政部（以下简称财政部）、**移动通信集
团有限公司（以下简称**移动集团）及**船舶集团有限公司（以
下简称**船舶集团）发行本行 A 股股票，募集资金总额为人民币
动集团拟认购金额为 785,406.07 万元、**船舶集团拟认购金额为
确定。募集资金总额扣除相关发行费用后**用于补充本行核心**
资本。
  根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《**邮政储蓄银行股份有限公司章程》《**邮政储蓄银行
股份有限公司关联交易管理办法》的规定，**移动集团、**船舶
集团为本行关联方，**移动集团、**船舶集团拟参与认购本次发
行的股份构成与本行的关联交易。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本次发行的发行对象不构成本行在《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》项下的关连人士，其认购本次发行的股份不构成本行在
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关连交易。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
                提案人：**邮政集团有限公司
                          类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
       关于**邮政储蓄银行与特定对象签署
       《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
   根据本次向特定对象发行 A 股股票的方案，本行拟向中华人民共
和国财政部（以下简称财政部）、**移动通信集团有限公司（以下简
称**移动集团）及**船舶集团有限公司（以下简称**船舶集团）
发行本行 A 股股票，募集资金总额为人民币 1,300 亿元，其中财政部
拟 认 购 金 额 为 11,757,994.00 万 元 、 中 国 移 动 集 团 拟 认 购 金 额 为
购金额将按照监管机构**批复的募集资金规模确定。募集资金总额
扣除相关发行费用后**用于补充本行核心**资本。
团分别签署了《**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），主要
内容如下：
   认购人：中华人民共和国财政部、**移动通信集团有限公司、
**船舶集团有限公司
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  发行人：**邮政储蓄银行股份有限公司
  （一）股份认购
决议公告日。本次发行的发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日发行人 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
发行日期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事
项的，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
件或**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于
本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
                    类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
   财政部拟认购金额为人民币 11,757,994.00 万元，**移动集团
拟认购金额为人民币 785,406.07 万元，**船舶集团拟认购金额为人
民币 456,599.93 万元。
   认购人拟认购股份数量=认购金额/认购价格，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股的部分对应的金额计入发行人资
本公积。
   本次发行的**发行数量将由发行人股东大会授权董事会，并由
董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单
独，在发行人取得上交所审核通过及**证监会对本次发行予以注册
的决定后，与联席保荐机构（联席主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定协商确定。
   认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的 A 股股票。
   （二）认购价款的支付及股份交付
行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款
通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款
足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所
验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金
专项存储账户。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
会、上交所和**证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
中证登上海分公司）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司
的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券
登记系统记入认购人名下以实现股份交付。
规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变
更等审批、备案、登记手续。
  （三）认购股份的限售期
局（以下简称金融监管总局）和上交所的有关规定，认购人所认购的
本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指
本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监
管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从
其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。
上交所的相关规定及发行人的要求，并办理股份限售相关手续。若限
售承诺与相关监管机构的**监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
届时有效的法律、法规以及**证监会、金融监管总局和上交所的有
关规定执行。
  （四）**未分配利润安排
  发行人本次发行完成前的**未分配利润将由发行完成后的新老
股东共同享有。
  （五）协议成立与生效
代表签字并加盖公章之日起成立。
  除本款、本协议违约责任条款、保密义务条款、适用法律及争议
的解决条款、通知条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列
条件**满足之日起生效：
发行人本次发行的股票相关事项；
（含类别股东会议）审议通过；
批准的行政许可事项；
  （六）违约责任
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违
约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额
赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成**一方的违约。
  （七）协议的修改、变更、终止
担违约责任：
发行已不能达到发行目的，而协商一致终止本次发行；
协议不可抗力条款约定终止本协议；
现；
出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
部分或**权利或义务。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违
约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会逐项审批。
                提案人：**邮政集团有限公司
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
         关于**邮政储蓄银行引入
      中华人民共和国财政部战略投资的议案
各位股东：
  根据本行发展规划和经营管理的实际情况，本行拟通过向特定对
象发行 A 股股票的方式引入中华人民共和国财政部战略投资。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
  附件：**邮政储蓄银行股份有限公司关于引入中华人民共和国
       财政部战略投资的报告
                      提案人：**邮政集团有限公司
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件
         **邮政储蓄银行股份有限公司
     关于引入中华人民共和国财政部战略投资的报告
     **邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）拟通过向特定
对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的方式引入中华人民共和国
财政部（以下简称财政部）战略投资，现将有关情况报告如下：
     一、引入财政部战略投资的目的
     为**贯彻落实党**、**院针对向国有大型商业银行补充核
心**资本的决策部署，巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，
提升金融服务实体经济质效，深度践行金融工作的政治性、人民性，
积极响应**金融工作会议关于做好科技金融、绿色金融、普惠金融、
养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要指示精神，本行将引入财
政部参与本次发行，实现财政部对本行的战略投资，以提升本行抵御
风险和信贷投放能力，更好地服务实体经济发展，实现本行国有资产
安全与效益的有机统一，为**经济的繁荣稳定贡献力量。
     二、引入财政部战略投资的合理性
     财政部战略投资本行可优化国有资本布局，有利于增强财政政策
传导效能，通过资本纽带强化**战略执行，推动宏观经济持续回升
向好，践行国有资本服务国计民生的责任。同时，财政部本次战略投
资将进一步增强本行资本实力及抵御风险的能力，促进本行业务发展，
并提高金融系统的稳定。
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
 三、募集资金使用安排
 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将**用于补充本行的
核心**资本，以支持本行未来业务发展。
 四、财政部基本情况
 财政部成立于 1949 年 10 月，作为**院的组成部门，是主管我
国财政收支、税收政策等事宜的**行政机关。
                      类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
        关于**邮政储蓄银行引入
       **移动集团作为战略投资者
   并签署《附条件生效的战略合作协议》的议案
各位股东：
  根据本行发展规划和经营管理的实际情况，本行拟通过向特定对
象发行 A 股股票的方式引入**移动通信集团有限公司（以下简称中
国移动集团）作为战略投资者，并与**移动集团签署《附条件生效
的战略合作协议》
       。
战略合作协议》
      （以下简称《战略合作协议》）
                   ，主要内容如下：
  （一）协议主体
  甲方：**邮政储蓄银行股份有限公司
  乙方：**移动通信集团有限公司
  （二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
  （1）鲜明的政治性和人民性。
  乙方具有鲜明的政治性和人民性。作为国有大型企业，乙方坚持
以人民为**，始终做到发展为了人民、发展依靠人民、发展成果由
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
人民共享，以高度的责任感、使命感持续提升公司经营能力，更好满
足人民日益增长的美好生活需要。
  （2）丰富的战略性资源。
  **移动集团是按照**电信体制改革的总体部署，于 2000 年组
建成立的**企业。**移动集团长期深耕自身专业领域，在主责主
业方面形成**竞争优势，在行业内积累了广泛深入的资源禀赋。中
国移动集团始终致力于推动信息通信技术服务经济社会民生，以创世
界**企业，做科技强国、网络强国、数字**主力军为目标，坚持
创新驱动发展，加快转型升级步伐，已成为网络规模、客户规模、收
入规模“三个全球**”，创新能力、品牌价值、公司市值、盈利水平
“四个全球**”的电信运营企业。连续 19 年获国资委**企业负责
人经营业绩考核 A 级，连续两次获评国资委科技创新突出贡献企业，
连续 23 年入选财富世界五百强企业、2023 年列第 62 位。
  （3）长期投资理念。
  **移动集团设立全资子公司作为专门从事股权投资和资本运作
的集中管理平台，围绕**移动集团发展战略、依托**移动集团丰
厚产业资源开展股权战略投资，助力业务发展，持续增强在产业链上
下游的影响力，树立了负责任机构投资者的良好形象，能够长期持有
上市公司较**例股份，且为上市公司增信增誉，助力提升上市公司
核心竞争力、创新能力和盈利能力。
  （4）积极履行股东责任、行使股东权利。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  乙方积极履行股东责任，主动参与公司治理。乙方密切关注被投
企业经营情况与行业动态，及时反映企业经营面临的问题和风险。同
时，乙方积极行使股东权利，从保障股东和企业利益的角度出发，严
格审议股东大会议案，在股东大会上积极发声，切实提升被投企业公
司治理的规范程度和有效性。
  （5）科技创新、绿色转型、数字化转型成果显著。
  **移动集团始终以**新时代**特色社会主义思想为指导，
**贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，锚定“世界**
信息服务科技创新公司”发展定位，积极推进科技创新、绿色转型和
数字化转型。近年来，**移动集团打造了新型信息基础设施，构建
了 AI 大模型体系，升级了信息服务体系，同时探索绿色转型创新，建
立完善了人才培养和团队建设体系。**移动集团在科技创新、绿色
转型和数字化转型方面的成功经验可以与甲方充分共享，助力甲方持
续做好金融服务“五篇大文章”
             。
  双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行 A 股股份的方式，加强
战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：
  （1）甲方作为一家国有大型商业银行，为更好地推进战略规划实
施和服务实体经济发展，并满足稳健经营、业务发展、提升风险抵御
能力的需要，需要合理利用外源性融资工具补充核心**资本。乙方
资金实力雄厚，愿意认购甲方较**例股份并长期持有，同时根据甲
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
方的发展规划和回报水平，在符合自身投资要求的前提下，以适当的
方式为甲方业务提供持续的资本支持。
  （2）甲方作为上市公司，公司治理健全、规范、有效。乙方参与
被投企业公司治理经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，
认真履行股东职责，**移动集团已向甲方派出 1 名董事，推动优化
甲方治理结构，提升治理水平。
  （3）甲方的主营业务为银行业。**移动集团为全球通信和信息
服务行业领头羊，与商业银行在科技创新和数字化转型方面开展多年
合作，对银行业现状及未来发展的理解较为深刻，能够根据甲方需求
对接相关战略性资源，推动合作共赢。
  （三）双方的合作方式及合作领域
重要股东之一。双方同意建立工作层面每季度定期沟通机制，不定期
举行管理层会晤。甲方愿意依照法律法规和《**邮政储蓄银行股份
有限公司章程》的规定为乙方派出的董事提供履职保障。双方同意在
董事会、股东大会等治理载体方面保持良好沟通。
绕甲方的发展战略、**项目、资本运作规划、分红水平等方面向甲
方提出合理可行的意见和建议，根据甲方需求对接相关战略性资源，
并探索双方合作的可行性。
  （四）合作目标
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  双方本着“长期合作、共同发展”的原则，通过建立和完善双方
战略合作机制，充分整合双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共
同战略利益。具体合作目标为：一是贯彻落实党的二十大和二十届二
中、三中全会精神，助力资本市场做好金融“五篇大文章”；二是提升
上市公司治理水平、公司质量和内在价值，推动上市公司实现高质量、
可持续发展；三是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳
健康发展。
  （五）合作期限
  双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，合
作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股
份之日。
  （六）战略投资者拟认购股份情况
  乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定
价依据及锁定期限等事项以双方**签署的《股份认购协议》为准。
  （七）参与上市公司治理的安排
  乙方有权依照法律法规和《**邮政储蓄银行股份有限公司章程》
以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股
东权利，主动参与甲方公司治理。
  （八）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
  乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份
期间，不以**形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括
但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及
其他**方式，合意挑战，也不协助、联合**第三方实质挑战甲方
控股股东对甲方的**控制权，包括但不限于因乙方主动行为导致任
何第三方所控制的甲方表决权比例达到或者超过甲方控股股东所控制
的甲方表决权比例的 50%，也不会以直接或通过乙方控制的主体在二
级市场购买或者协议受让甲方股份的方式谋求或协助他方谋求甲方控
股股东或实际控制人地位。
  乙方进一步承诺，不会利用持股地位或影响力干预及影响甲方控
股股东对甲方的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响甲方
的正常生产经营活动。
  （九）未来退出安排
  乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持所持
股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求
上市公司控制权”条款的履行。
  （十）协议成立、生效及解除
起成立，并与《股份认购协议》同时生效。
  （1）《股份认购协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。
  （2）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。
  （3）若因监管要求、法律法规、相关政策发生重大变化等导致本
协议目的无法实现的，则**一方均可以书面通知的方式解除本协议。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  （4）一方违反本协议项下义务，致使守约方不能实现本协议目的
的，守约方有权单方解除本协议。
  （5）本协议履行过程中出现不可抗力因素，根据本协议关于不可
抗力的约定解除本协议。
除之日前违反本协议项下约定的违约责任。
  （十一）违约责任
议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。
违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿
因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成**一方的违约。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
                提案人：**邮政集团有限公司
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
关于**邮政储蓄银行引入**船舶集团作为战略投
 资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的议案
各位股东：
  根据本行发展规划和经营管理的实际情况，本行拟通过向特定对
象发行 A 股股票的方式引入**船舶集团有限公司（以下简称**船
舶集团）作为战略投资者，并与**船舶集团签署《附条件生效的战
略合作协议》
     。
战略合作协议》
      （以下简称《战略合作协议》）
                   ，主要内容如下：
  （一）协议主体
  甲方：**邮政储蓄银行股份有限公司
  乙方：**船舶集团有限公司
  （二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
  （1）鲜明的政治性和人民性。
  乙方具有鲜明的政治性和人民性。作为国有大型企业，乙方坚持
以人民为**，始终做到发展为了人民、发展依靠人民、发展成果由
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
人民共享，以高度的责任感、使命感持续提升公司经营能力，更好满
足人民日益增长的美好生活需要。
  （2）丰富的战略性资源。
  **船舶集团作为国有大型企业，**船舶集团长期深耕自身专
业领域，在主责主业方面形成**竞争优势，在行业内积累了广泛深
入的资源禀赋。在投资领域，**船舶集团通过境内外、一二级市场
投资实现了广泛的行业覆盖，积累了丰富的投资经验，取得了优异的
投资业绩，树立了负责任机构投资者的良好形象，能够持有上市公司
较**例股份，且为上市公司增信增誉。**船舶集团有能力按照甲
方需求，协助对接各类战略性资源，助力提升上市公司核心竞争力、
创新能力和盈利能力。
  （3）长期资金、耐心资本。
  **船舶集团积极贯彻落实《关于推动中长期资金入市的指导意
见》《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，推动建立稳定的中
长期投资机制，既立足当下、更着眼长远，坚持长期投资、价值投资
理念，完善建立投资长周期绩效考核机制。**船舶集团积极发挥长
期资金优势和市场**作用，加大对关系国民经济命脉和国计民生的
战略性、基础性领域的长期股权投资力度，在实现跨周期、长期稳定
投资回报的同时，带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场
健康稳定运行。
  （4）积极履行股东责任、行使股东权利。
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  乙方积极履行股东责任，主动参与公司治理。乙方密切关注被投
企业经营情况与行业动态，及时反映企业经营面临的问题和风险。同
时，乙方积极行使股东权利，从保障股东和企业利益的角度出发，严
格审议股东大会议案，在股东大会上积极发声，切实提升被投企业公
司治理的规范程度和有效性。
  （5）科技创新、绿色转型、数字化转型成果显著。
  **船舶集团作为我国造修船和船舶及配套产品研发的领军企业，
**船舶集团以**新时代**特色社会主义思想为指导，**贯
彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，积极推进科技创新和绿
色转型。近年来，**船舶集团持续打造海洋装备创新体系，推进高
端装备研发，培育新兴与未来产业。同时，深入推进设计与生产环节
数字化，船舶运营与服务数字化，以及供应链与协同创新数字化。绿
色转型方面，**船舶集团持续推进船舶产品升级，研发绿色船舶动
力，开展碳捕集技术应用，实施节能降碳工程。**船舶集团在科技
创新、绿色转型和数字化转型等方面的成功经验可以与甲方充分共享，
助力甲方持续做好金融服务“五篇大文章”
                  。
  双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行 A 股股份的方式，加强
战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：
  （1）甲方作为一家国有大型商业银行，为更好地推进战略规划实
施和服务实体经济发展，并满足稳健经营、业务发展、提升风险抵御
能力的需要，需要合理利用外源性融资工具补充核心**资本。乙方
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
资金实力雄厚，愿意认购甲方较**例股份并长期持有，同时根据甲
方的发展规划和回报水平，在符合自身投资要求的前提下，以适当的
方式为甲方业务提供持续的资本支持。
  （2）甲方作为上市公司，公司治理健全、规范、有效。乙方参与
被投企业公司治理经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，
认真履行股东职责，**船舶集团已向甲方派出 1 名董事，推动优化
甲方治理结构，提升治理水平。
  （3）甲方的主营业务为银行业。**船舶集团为我国造修船和船
舶及配套产品研发的领军企业，于 2016 年甲方 H 股 IPO 上市时即成为
甲方的基石投资者，持股时间已近 10 年，对银行业现状及未来发展的
理解较为深刻，能够根据甲方需求对接相关战略性资源，推动合作共
赢。
  （三）双方的合作方式及合作领域
重要股东之一。双方同意建立工作层面每季度定期沟通机制，不定期
举行管理层会晤。甲方愿意依照法律法规和《**邮政储蓄银行股份
有限公司章程》的规定为乙方派出的董事提供履职保障。双方同意在
董事会、股东大会等治理载体方面保持良好沟通。
绕甲方的发展战略、**项目、资本运作规划、分红水平等方面向甲
方提出合理可行的意见和建议，根据甲方需求对接相关战略性资源，
并探索双方合作的可行性。
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  （四）合作目标
  双方本着“长期合作、共同发展”的原则，通过建立和完善双方
战略合作机制，充分整合双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共
同战略利益。具体合作目标为：一是贯彻落实党的二十大和二十届二
中、三中全会精神，助力资本市场做好金融“五篇大文章”；二是提升
上市公司治理水平、公司质量和内在价值，推动上市公司实现高质量、
可持续发展；三是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳
健康发展。
  （五）合作期限
  双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，合
作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股
份之日。
  （六）战略投资者拟认购股份情况
  乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定
价依据及锁定期限等事项以双方**签署的《股份认购协议》为准。
  （七）参与上市公司治理的安排
  乙方有权依照法律法规和《**邮政储蓄银行股份有限公司章程》
以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股
东权利，主动参与甲方公司治理。
  （八）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
  乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份
期间，不以**形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委
托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及
其他**方式，合意挑战，也不协助、联合**第三方实质挑战甲方
控股股东对甲方的**控制权，包括但不限于因乙方主动行为导致任
何第三方所控制的甲方表决权比例达到或者超过甲方控股股东所控制
的甲方表决权比例的 50%，也不会以直接或通过乙方控制的主体在二
级市场购买或者协议受让甲方股份的方式谋求或协助他方谋求甲方控
股股东或实际控制人地位。
  乙方进一步承诺，不会利用持股地位或影响力干预及影响甲方控
股股东对甲方的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响甲方
的正常生产经营活动。
  （九）未来退出安排
  乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持所持
股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求
上市公司控制权”条款的履行。
  （十）协议成立、生效及解除
起成立，并与《股份认购协议》同时生效。
  （1）《股份认购协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。
  （2）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  （3）若因监管要求、法律法规、相关政策发生重大变化等导致本
协议目的无法实现的，则**一方均可以书面通知的方式解除本协议。
  （4）一方违反本协议项下义务，致使守约方不能实现本协议目的
的，守约方有权单方解除本协议。
  （5）本协议履行过程中出现不可抗力因素，根据本协议关于不可
抗力的约定解除本协议。
除之日前违反本协议项下约定的违约责任。
  （十一）违约责任
议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。
违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿
因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成**一方的违约。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
                提案人：**邮政集团有限公司
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
         关于**邮政储蓄银行
      向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
   为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项
部署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更
好地承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重
要任务，本行拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）。
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》
及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本行拟定了本次
发行方案。
   本次发行方案的主要内容为：向中华人民共和国财政部（以下
简称财政部）、**移动通信集团有限公司（以下简称**移动集
团）及**船舶集团有限公司（以下简称**船舶集团）发行 A 股
股票，募集资金规模为人民币 1,300 亿元，扣除相关发行费用后全
部用于补充本行核心**资本。
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本次发行的定价基准日为本行董事会 2025 年第四次会议决议
公告日。本次发行的发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日前
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总量。若在该 20 个
交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，
本次发行价格作相应调整。
  在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件
或**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于
本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
  财政部、**移动集团及**船舶集团所认购的本次发行的股
份自取得股权之日起 5 年内不得转让。有关本次发行的决议自本行
股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会逐项审批。
              类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件：**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股
   票方案
           提案人：**邮政集团有限公司
                      类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件
         **邮政储蓄银行股份有限公司
          向特定对象发行A股股票方案
     为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项
部署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更
好地承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重
要任务，本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国
公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》及其他相关法律、行
政法规、规范性文件的规定，本行拟定了本次发行方案，具体内容
如下。
     一、发行的证券种类和面值
     本次发行的 A 股股票为本行境内上市人民币普通股，每股面值
人民币 1.00 元。
     二、发行方式和发行时间
     本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在经上海证券交易
所（以下简称上交所）审核通过并获得**证券监督管理委员会
（以下简称**证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。若国
家法律、法规等制度对此有新的规定，本行将按新的规定进行调整。
     三、募集资金规模及用途
                         类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
   本次发行拟募集资金规模为人民币 1,300 亿元，扣除相关发行
费用后将**用于补充本行的核心**资本。募集资金规模以相关
监管部门**批复为准。
   四、发行对象及认购方式
   本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称财政
部）、**移动通信集团有限公司（以下简称**移动集团）及中
国船舶集团有限公司（以下简称**船舶集团）。财政部拟认购金
额为人民币 11,757,994.00 万元、**移动集团拟认购金额为人民
币 785,406.07 万 元 、 中 国 船 舶 集 团 拟 认 购 金 额 为 人 民 币
模确定。财政部、**移动集团和**船舶集团拟以现金方式认购
本行本次发行的 A 股股票。
   五、定价基准日、发行价格及定价原则
   本次发行的定价基准日为本行董事会 2025 年第四次会议决议
公告日。本次发行的发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日前
行 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总量。若在该 20
个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
   本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，
本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
   （一）派发现金股利：P1=P0-D
   （二）送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
   （三）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
   其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
   在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件
或**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于
本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
   六、发行数量
   本次发行 A 股股票数量为 20,569,620,252 股，不超过本次发
行前本行总股本的 30%，**发行数量以上交所审核通过及**证
监会同意注册的发行数量为准。其中，财政部拟认购数量为
**船舶集团拟认购数量为 722,468,243 股。认购数量=认购金额/
发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股
的部分对应的金额计入本行资本公积。
   若本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日
期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，
本次发行股份数量及各发行对象认购数量将作相应调整。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本次发行的**发行数量将由股东大会授权董事会，并由董事
会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，
在本行取得上交所审核通过及**证监会对本次发行予以注册的决
定后，联席保荐机构（联席主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定协商确定。
  七、发行股票的限售期
  根据**证监会、**金融监督管理总局（以下简称金融监管
总局）及上交所的相关规定，财政部、**移动集团和**船舶集
团所认购的本次发行的股份自取得股权之日起 5 年内不得转让。财
政部、**移动集团和**船舶集团所认购股份因本行分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
安排。
  相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，
从其规定。
  限售期结束后，财政部、**移动集团和**船舶集团所认购
股份的转让将按《中华人民共和国公**》等相关法律、法规以及
**证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
  八、上市地点
  本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
  九、发行完成前**未分配利润安排
  本次发行完成前的**未分配利润将由发行完成后的新老股东
共同享有。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  十、决议有效期
  本次发行方案需提交本行股东大会逐项审议，本次发行决议自
本行股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
关于**邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票方
      案的论证分析报告的议案
各位股东：
   为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项
部署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更
好地承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重
要任务，**邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）拟向特
定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和
国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》及其他相关法律、
行政法规、规范性文件的规定，本行起草了本次发行方案论证分析
报告。
   本次发行方案论证分析报告主要包括以下内容：一是本次发行
的背景和目的；二是本次发行股票及品种选择的必要性；三是本次
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；四是本次发行定价的
原则、依据、方法和程序的合理性；五是本次发行方式的可行性；
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
六是本次发行方案的公平性、合理性；七是本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺；八是结论。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
  附件：**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告
                提案人：**邮政集团有限公司
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件
     向特定对象发行 A 股股票方案的
         论证分析报告
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项部
署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更好地
承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重要任务，
**邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）拟向特定对象发行
A 股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和国公**》
                             《中
华人民共和国证券法》
         （以下简称《证券法》）
                   《上市公司证券发行注册
管理办法》
    （以下简称《注册管理办法》）
                 《＜上市公司证券发行注册管
理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18
号》
 （以下简称《适用意见第 18 号》
                 ）及其他相关法律、行政法规、规
范性文件的规定，本行编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告。
  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《**邮政储蓄银行股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
         **节 本次发行的背景和目的
做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石”，要
“拓宽银行资本金补充渠道”。2024 年 7 月，党的二十届三中全会指
出，要“积极发展科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字
金融，加强对重大战略、**领域、薄弱环节的优质金融服务”。2024
年 9 月，**金融监督管理总局在国新办新闻发布会中提出，“**计
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
划对六家大型商业银行增加核心**资本”。2024 年 10 月，中华人民
共和国财政部（以下简称财政部）在国新办新闻发布会中提出，“财政
部将坚持市场化、法治化原则，按照‘统筹推进、分批分期、一行一
策’的思路，积极通过发行特别国债等渠道筹集资金，稳妥有序支持
国有大型商业银行进一步增加核心**资本”。2025 年 3 月，政府工
作报告披露，“拟发行特别国债 5,000 亿元，支持国有大型商业银行补
充资本”
   。
  近年来，本行坚持稳中求进工作总基调，围绕建设**大型零售
银行的愿景，统筹推进“五篇大文章”，保持了健康平稳的发展态势，
实现了行业较优的净资产收益率水平和**化的股东回报。在发展过
程中，本行通过内部利润留存和外源融资相结合的方式，为本行高质
量发展提供了重要的资本支持，为本行落实国有大行责任担当和加大
对实体经济支持力度提供了坚实基础。
  为落实**重大战略部署，更好地服务实体经济发展，本行需要
继续合理利用外源性融资工具，前瞻性地补充核心**资本，以夯实
资本实力，提升资本充足水平，一方面满足稳健经营和业务发展需要，
为本行更好地履行国有大行责任担当和实现高质量发展提供资本支持；
另一方面提高风险抵御能力和信贷投放能力，以应对复杂多变的市场
环境和经济形势，为本行更好地推进战略规划实施和服务实体经济发
展提供**保障。同时基于资本补充推动可持续及高质量发展，为本
行创造长期价值和持续实现股东回报提供有利条件。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
         第二节 本次发行股票及品种选择的必要性
  一、本次发行股票的种类和面值
  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  二、本次发行股票及品种选择的必要性
  （一）进一步增强服务实体经济能力
  本次发行募集资金在扣除发行费用后，将**用于补充本行核心
**资本，提高本行核心**资本充足率，对提升本行稳健经营发展
能力、风险抵御能力和信贷投放能力，更好地支持实体经济发展均具
有重要意义。
  （二）符合本行经营发展规划
  本行锚定未来发展目标任务，**加强对经营工作的统筹管理，
实现规模增长、结构优化、收益稳定和风险防控的有效平衡，发展态
势稳定向好。一是盈利能力保持稳定；二是资产负债实现“量价险”
均衡和结构优化；三是风险防控精准有效；四是市场影响力持续彰显。
本次发行将为本行的持续发展提供坚实的资本基础，符合本行的经营
发展规划。
  （三）向特定对象发行股票募集资金是本行当前的**融资方式
  向特定对象发行股票具有融资效率高的特点，募集资金到位后将
直接补充核心**资本，是商业银行重要的资本补充方式。本次发行
后将及时补充本行核心**资本，有助于提高本行资本充足率，提升
本行的抗风险能力和服务实体经济质效，并为本行实现战略规划保驾
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
护航。因此，本次发行符合本行未来业务发展和资本补充的实际需要，
是现阶段最符合本行实际情况的资本补充方式。
   第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  一、本次发行对象选择范围的适当性
  本次发行的发行对象为财政部、**移动通信集团有限公司（以
下简称**移动集团）及**船舶集团有限公司（以下简称**船舶
集团），发行对象拟以现金认购本次发行的 A 股股票。本次发行对象的
选择范围符合《注册管理办法》第五十五条、第五十七条、第五十八
条等相关法律、法规及规范性文件规定，选择范围适当。
  二、本次发行对象数量的适当性
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部、**移动集
团及**船舶集团，共 3 名发行对象，符合**证券监督管理委员会
（以下简称**证监会）等证券监管部门规定的不超过三十五名发行
对象的要求，发行对象数量适当。
  三、本次发行对象选择标准的适当性
  本次发行对象是符合**证监会规定条件的特定对象，具有**
风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对
象的选择标准符合《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，本次发行对象的选择标准适当。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法
律法规的要求，合规合理。
   第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  一、本次发行定价的原则和依据
  根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股
票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十...”；第五十七条，“...上市公司董事会决议提前确定全
部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关
于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期
首日：...（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
  本次发行的发行对象为财政部、**移动集团和**船舶集团，
符合《注册管理办法》第五十七条第二款规定。本次发行的定价基准
日为本行董事会 2025 年第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格
为 6.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）本行 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股
票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
                      类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，本次
发行价格作相应调整，调整方式如下：
  （1）派发现金股利：P1=P0-D
  （2）送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
  （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
  在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或
**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次
发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
  二、本次发行定价的方法和程序
  本行召开了董事会审议并将相关公告在上海证券交易所（以下简
称上交所）网站及符合**证监会规定条件的信息披露媒体上进行披
露，并拟提交本行股东大会审议，尚须经**金融监督管理总局核准，
并经上交所审核通过、**证监会作出予以注册决定后方可实施。本
次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
          第五节 本次发行方式的可行性
  一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
  （一）本行本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
  （二）本行本次向特定对象发行股票符合**证监会规定的发行
条件，符合《证券法》第十二条的规定。
  二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
  （一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
者投资者合法权益的重大违法行为；
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
大违法行为。
  （二）本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条
的规定
规规定；
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
  （三）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十
八条的规定
  《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证
券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超
过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守**的相关规
定”。《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对
象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以
竞价方式确定发行价格和发行对象”
               。
  本次发行对象为财政部、**移动集团及**船舶集团，不超过
三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，
符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  （四）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条的规定
  《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定：
  “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称
‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
  第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上
市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
  上市公司董事会决议提前确定**发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；
  （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
                    ”
  本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价的 80%。本
次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
  （五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
  《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让”
  。
  本次发行中，财政部、**移动集团及**船舶集团所认购的本
次发行的股份自取得股权之日起 5 年内不得转让，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
  （六）本次发行方案符合《注册管理办法》第六十六条的规定
  《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。
  针对本次发行，本行不存在通过向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿等方式损害本行利益的情况，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
  （七）本次发行对控制权的影响符合《注册管理办法》第八十七
条的规定
  《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股
票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合**证监会的其他
规定”
  。
  本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办
法》第八十七条的规定。
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  三、本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
  （一）本次发行的融资规模符合《适用意见第 18 号》的规定
  《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定
融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之
三十”。
  本次向特定对象发行 A 股股票数量为 20,569,620,252 股，不超
过本次发行前本行总股本的百分之三十，符合相关规定。
  （二）本次发行的时间间隔符合《适用意见第 18 号》的规定
  《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定
融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原
则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”
                            。
  前次募集资金到位日为 2023 年 3 月 22 日，本次发行的董事会决
议距本行前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合时间间隔的要求。
  （三）本次发行的募集资金投向符合《适用意见第 18 号》的规定
  《适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用
第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“金融类企业可以将
募集资金**用于补充资本金”
             。
  本行为国有大型商业银行，本次发行募集资金在扣除相关发行费
用后将**用于补充本行的核心**资本，符合相关要求。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  四、本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
  经查询，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
  五、本次发行程序合法合规
  本次发行方案已经本行董事会 2025 年第四次会议审议通过，董事
会决议及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议和信息披露程序。
  本次发行尚需获得本行股东大会审议通过，经**金融监督管理
总局核准，并经上交所审核通过、**证监会作出予以注册决定后方
可实施。在获得**证监会注册同意后，本行将依法向上交所和**
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上
市等事宜。
  综上所述，本次发行符合法律法规的相关规定，发行方式亦符合
相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
        第六节 本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了本行目前所处的
行业现状、未来发展趋势以及本行的发展战略。本次发行将有效补充
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
本行的核心**资本，对保持本行未来业务稳步发展、提高盈利水平
和抗风险能力、更好地支持实体经济发展均具有重要意义。
  本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。本行将召开股东大会审议本次
发行相关议案，除与本次发行存在关联关系需回避的股东外，其他股
东均可对本次发行相关议案进行表决。股东大会就本次发行相关事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况将单独计票，本行股东可通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
  综上所述，本次发行方案公平、合理，发行方案符合全体股东利
益，不存在损害本行及股东、特别是中小股东利益的情况。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施
             及相关承诺
  根据《**院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》以及**证监会《关于**及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施。具体情况详见本次提交股东大会审议的《关于**邮
政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
主体承诺事项的议案》之附件《**邮政储蓄银行股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》
                               。
             第八节 结论
  综上所述，本行本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行
性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行
方案的实施将有利于进一步提高本行的持续盈利能力、综合竞争力和
服务实体经济质效，契合本行发展战略，符合本行及全体股东利益。
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
 本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
   根据本行向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的安排，
为**、有序地完成本次发行工作，建议提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同
或单独，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、行政
法规、规范性文件以及监管机构的意见和建议，办理本次发行相关事
宜。包括但不限于：
   一、根据有关法律、行政法规、规范性文件规定以及监管机构的
意见和建议，结合市场环境和本行具体情况制定、调整、修改、补充
和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发
行规模、发行对象、发行价格等事项以及即期回报填补措施、股东回
报规划等与发行方案有关的其他内容；
   二、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构（包括但不限于中华人民共和国财政部、**
金融监督管理总局、**证券监督管理委员会、香港联合交易所有限
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
公司、上海证券交易所、**证券登记结算有限责任公司上海分公司
等）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，以及办理审
批、登记、备案、核准、同意、上市等手续，并按照监管要求处理与
本次发行有关的信息披露事宜；
  三、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、
执行、终止**与本次发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于
保荐及承销协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关的协议、与投
资者签订的股份认购协议、战略合作协议、公告及其他披露文件等）
                             ；
  四、在本次发行完成后，根据本次发行的结果适时申请变更注册
资本和修改《**邮政储蓄银行股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）相应条款，提交公司治理流程决策后，报有关政府部门和监管
机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相关部门办理变更登
记、新增股份登记托管等相关事宜；
  五、设立及管理本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募
集资金使用相关事宜；
  六、在遵守届时适用的**法律的前提下，如法律、行政法规、
规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关
规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核问询或反馈意
见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事
宜；
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  七、在法律、行政法规、规范性文件对再融资填补即期回报有新
的规定或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论
证本次发行对本行即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施与政
策，并处理与此相关的其他事宜；
  八、在相关法律、行政法规、规范性文件允许的前提下，代表本
行办理与本次发行有关的必须、恰当和合适的其他事项。
  上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
                提案人：**邮政集团有限公司
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
      关于**邮政储蓄银行本次向特定对象
       发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
   根据本行向特定对象发行本行 A 股股票方案（以下简称本次发行）
                                 ，
本行拟向中华人民共和国财政部（以下简称财政部）、**移动通信集
团有限公司（以下简称**移动集团）及**船舶集团有限公司（以
下简称**船舶集团）发行本行 A 股股票，募集资金总额为人民币
动集团拟认购金额为 785,406.07 万元、**船舶集团拟认购金额为
本。
   根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《**邮政储蓄银行股份有限公司章程》《**邮政储蓄银行
股份有限公司关联交易管理办法》的规定，**移动集团、**船舶
集团为本行关联方，**移动集团、**船舶集团拟参与认购本次发
行的股份构成与本行的关联交易。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本次发行的发行对象不构成本行在《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》项下的关连人士，其认购本次发行的股份不构成本行在
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关连交易。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
                提案人：**邮政集团有限公司
                         类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
       关于**邮政储蓄银行与特定对象签署
       《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
   根据本次向特定对象发行股票的方案，本行拟向中华人民共和国
财政部（以下简称财政部）、**移动通信集团有限公司（以下简称中
国移动集团）及**船舶集团有限公司（以下简称**船舶集团）发
行本行 A 股股票，募集资金总额为人民币 1,300 亿元，其中财政部拟
认 购 金 额 为 11,757,994.00 万 元 ， 中 国 移 动 集 团 拟 认 购 金 额 为
购金额将按照监管机构**批复的募集资金规模确定。募集资金总额
扣除相关发行费用后**用于补充本行核心**资本。
团分别签署了《**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），主要
内容如下：
   认购人：中华人民共和国财政部、**移动通信集团有限公司、
**船舶集团有限公司
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  发行人：**邮政储蓄银行股份有限公司
  （一）股份认购
决议公告日。本次发行的发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日发行人 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
发行日期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事
项的，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
件或**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于
本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
                    类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
   财政部拟认购金额为人民币 11,757,994.00 万元，**移动集团
拟认购金额为人民币 785,406.07 万元，**船舶集团拟认购金额为人
民币 456,599.93 万元。
   认购人拟认购股份数量=认购金额/认购价格，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股的部分对应的金额计入发行人资
本公积。
   本次发行的**发行数量将由发行人股东大会授权董事会，并由
董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单
独，在发行人取得上交所审核通过及**证监会对本次发行予以注册
的决定后，与联席保荐机构（联席主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定协商确定。
   认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的 A 股股票。
   （二）认购价款的支付及股份交付
行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款
通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款
足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所
验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金
专项存储账户。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
会、上交所和**证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
中证登上海分公司）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司
的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券
登记系统记入认购人名下以实现股份交付。
规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变
更等审批、备案、登记手续。
  （三）认购股份的限售期
局（以下简称金融监管总局）和上交所的有关规定，认购人所认购的
本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指
本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监
管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从
其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。
上交所的相关规定及发行人的要求，并办理股份限售相关手续。若限
售承诺与相关监管机构的**监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
届时有效的法律、法规以及**证监会、金融监管总局和上交所的有
关规定执行。
  （四）**未分配利润安排
  发行人本次发行完成前的**未分配利润将由发行完成后的新老
股东共同享有。
  （五）协议成立与生效
代表签字并加盖公章之日起成立。
  除本款、本协议违约责任条款、保密义务条款、适用法律及争议
的解决条款、通知条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列
条件**满足之日起生效：
发行人本次发行的股票相关事项；
（含类别股东会议）审议通过；
批准的行政许可事项；
  （六）违约责任
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违
约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额
赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成**一方的违约。
  （七）协议的修改、变更、终止
担违约责任：
发行已不能达到发行目的，而协商一致终止本次发行；
协议不可抗力条款约定终止本协议；
现；
出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
部分或**权利或义务。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违
约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会逐项审批。
                提案人：**邮政集团有限公司
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
         关于**邮政储蓄银行
      向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
   为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项
部署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更
好地承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重
要任务，本行拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）。
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》
及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本行拟定了本次
发行方案。
   本次发行方案的主要内容为：向中华人民共和国财政部（以下
简称财政部）、**移动通信集团有限公司（以下简称**移动集
团）及**船舶集团有限公司（以下简称**船舶集团）发行 A 股
股票，募集资金规模为人民币 1,300 亿元，扣除相关发行费用后全
部用于补充本行核心**资本。
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本次发行的定价基准日为本行董事会 2025 年第四次会议决议
公告日。本次发行的发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日前
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总量。若在该 20 个
交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，
本次发行价格作相应调整。
  在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件
或**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于
本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
  财政部、**移动集团及**船舶集团所认购的本次发行的股
份自取得股权之日起 5 年内不得转让。有关本次发行的决议自本行
股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会逐项审批。
              类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件：**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股
   票方案
           提案人：**邮政集团有限公司
                      类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件
         **邮政储蓄银行股份有限公司
          向特定对象发行A股股票方案
     为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项
部署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更
好地承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重
要任务，本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国
公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》及其他相关法律、行
政法规、规范性文件的规定，本行拟定了本次发行方案，具体内容
如下。
     一、发行的证券种类和面值
     本次发行的 A 股股票为本行境内上市人民币普通股，每股面值
人民币 1.00 元。
     二、发行方式和发行时间
     本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在经上海证券交易
所（以下简称上交所）审核通过并获得**证券监督管理委员会
（以下简称**证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。若国
家法律、法规等制度对此有新的规定，本行将按新的规定进行调整。
                         类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
   三、募集资金规模及用途
   本次发行拟募集资金规模为人民币 1,300 亿元，扣除相关发行
费用后将**用于补充本行的核心**资本。募集资金规模以相关
监管部门**批复为准。
   四、发行对象及认购方式
   本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称财政
部）、**移动通信集团有限公司（以下简称**移动集团）及中
国船舶集团有限公司（以下简称**船舶集团）。财政部拟认购金
额为人民币 11,757,994.00 万元、**移动集团拟认购金额为人民
币 785,406.07 万 元 、 中 国 船 舶 集 团 拟 认 购 金 额 为 人 民 币
模确定。财政部、**移动集团和**船舶集团拟以现金方式认购
本行本次发行的 A 股股票。
   五、定价基准日、发行价格及定价原则
   本次发行的定价基准日为本行董事会 2025 年第四次会议决议
公告日。本次发行的发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日前
行 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总量。若在该 20
个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
   本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，
本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
   （一）派发现金股利：P1=P0-D
   （二）送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
   （三）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
   其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
   在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件
或**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于
本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
   六、发行数量
   本次发行 A 股股票数量为 20,569,620,252 股，不超过本次发
行前本行总股本的 30%，**发行数量以上交所审核通过及**证
监会同意注册的发行数量为准。其中，财政部拟认购数量为
**船舶集团拟认购数量为 722,468,243 股。认购数量=认购金额/
发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股
的部分对应的金额计入本行资本公积。
   若本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日
期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，
本次发行股份数量及各发行对象认购数量将作相应调整。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本次发行的**发行数量将由股东大会授权董事会，并由董事
会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，
在本行取得上交所审核通过及**证监会对本次发行予以注册的决
定后，联系保荐机构（联席主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定协商确定。
  七、发行股票的限售期
  根据**证监会、**金融监督管理总局（以下简称金融监管
总局）及上交所的相关规定，财政部、**移动集团和**船舶集
团所认购的本次发行的股份自取得股权之日起 5 年内不得转让。财
政部、**移动集团和**船舶集团所认购股份因本行分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
安排。
  相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，
从其规定。
  限售期结束后，财政部、**移动集团和**船舶集团所认购
股份的转让将按《中华人民共和国公**》等相关法律、法规以及
**证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
  八、上市地点
  本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
  九、发行完成前**未分配利润安排
  本次发行完成前的**未分配利润将由发行完成后的新老股东
共同享有。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  十、决议有效期
  本次发行方案需提交本行股东大会逐项审议，本次发行决议自
本行股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
关于**邮政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票方
      案的论证分析报告的议案
各位股东：
   为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项
部署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更
好地承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重
要任务，**邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）拟向特
定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和
国公**》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法
＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》
及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本行起草了本次
发行方案论证分析报告。
   本次发行方案论证分析报告主要包括以下内容：一是本次发行
的背景和目的；二是本次发行股票及品种选择的必要性；三是本次
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；四是本次发行定价的
原则、依据、方法和程序的合理性；五是本次发行方式的可行性；
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
六是本次发行方案的公平性、合理性；七是本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺；八是结论。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
  附件：**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告
                提案人：**邮政集团有限公司
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
附件
     向特定对象发行 A 股股票方案的
         论证分析报告
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  为落实党**、**院关于国有大型商业银行增资工作的各项部
署要求，进一步巩固提升大型商业银行稳健经营发展的能力，更好地
承担支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重要任务，
**邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）拟向特定对象发行
A 股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和国公**》
                             《中
华人民共和国证券法》
         （以下简称《证券法》）
                   《上市公司证券发行注册
管理办法》
    （以下简称《注册管理办法》）
                 《＜上市公司证券发行注册管
理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18
号》
 （以下简称《适用意见第 18 号》
                 ）及其他相关法律、行政法规、规
范性文件的规定，本行编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告。
  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《**邮政储蓄银行股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
         **节 本次发行的背景和目的
做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石”，要
“拓宽银行资本金补充渠道”。2024 年 7 月，党的二十届三中全会指
出，要“积极发展科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字
金融，加强对重大战略、**领域、薄弱环节的优质金融服务”。2024
年 9 月，**金融监督管理总局在国新办新闻发布会中提出，“**计
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
划对六家大型商业银行增加核心**资本”。2024 年 10 月，中华人民
共和国财政部（以下简称财政部）在国新办新闻发布会中提出，“财政
部将坚持市场化、法治化原则，按照‘统筹推进、分批分期、一行一
策’的思路，积极通过发行特别国债等渠道筹集资金，稳妥有序支持
国有大型商业银行进一步增加核心**资本”。2025 年 3 月，政府工
作报告披露，“拟发行特别国债 5,000 亿元，支持国有大型商业银行补
充资本”
   。
  近年来，本行坚持稳中求进工作总基调，围绕建设**大型零售
银行的愿景，统筹推进“五篇大文章”，保持了健康平稳的发展态势，
实现了行业较优的净资产收益率水平和**化的股东回报。在发展过
程中，本行通过内部利润留存和外源融资相结合的方式，为本行高质
量发展提供了重要的资本支持，为本行落实国有大行责任担当和加大
对实体经济支持力度提供了坚实基础。
  为落实**重大战略部署，更好地服务实体经济发展，本行需要
继续合理利用外源性融资工具，前瞻性地补充核心**资本，以夯实
资本实力，提升资本充足水平，一方面满足稳健经营和业务发展需要，
为本行更好地履行国有大行责任担当和实现高质量发展提供资本支持；
另一方面提高风险抵御能力和信贷投放能力，以应对复杂多变的市场
环境和经济形势，为本行更好地推进战略规划实施和服务实体经济发
展提供**保障。同时基于资本补充推动可持续及高质量发展，为本
行创造长期价值和持续实现股东回报提供有利条件。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
         第二节 本次发行股票及品种选择的必要性
  一、本次发行股票的种类和面值
  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  二、本次发行股票及品种选择的必要性
  （一）进一步增强服务实体经济能力
  本次发行募集资金在扣除发行费用后，将**用于补充本行核心
**资本，提高本行核心**资本充足率，对提升本行稳健经营发展
能力、风险抵御能力和信贷投放能力，更好地支持实体经济发展均具
有重要意义。
  （二）符合本行经营发展规划
  本行锚定未来发展目标任务，**加强对经营工作的统筹管理，
实现规模增长、结构优化、收益稳定和风险防控的有效平衡，发展态
势稳定向好。一是盈利能力保持稳定；二是资产负债实现“量价险”
均衡和结构优化；三是风险防控精准有效；四是市场影响力持续彰显。
本次发行将为本行的持续发展提供坚实的资本基础，符合本行的经营
发展规划。
  （三）向特定对象发行股票募集资金是本行当前的**融资方式
  向特定对象发行股票具有融资效率高的特点，募集资金到位后将
直接补充核心**资本，是商业银行重要的资本补充方式。本次发行
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
后将及时补充本行核心**资本，有助于提高本行资本充足率，提升
本行的抗风险能力和服务实体经济质效，并为本行实现战略规划保驾
护航。因此，本次发行符合本行未来业务发展和资本补充的实际需要，
是现阶段最符合本行实际情况的资本补充方式。
   第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  一、本次发行对象选择范围的适当性
  本次发行的发行对象为财政部、**移动通信集团有限公司（以
下简称**移动集团）及**船舶集团有限公司（以下简称**船舶
集团），发行对象拟以现金认购本次发行的 A 股股票。本次发行对象的
选择范围符合《注册管理办法》第五十五条、第五十七条、第五十八
条等相关法律、法规及规范性文件规定，选择范围适当。
  二、本次发行对象数量的适当性
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部、**移动集
团及**船舶集团，共 3 名发行对象，符合**证券监督管理委员会
（以下简称**证监会）等证券监管部门规定的不超过三十五名发行
对象的要求，发行对象数量适当。
  三、本次发行对象选择标准的适当性
  本次发行对象是符合**证监会规定条件的特定对象，具有**
风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
象的选择标准符合《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，本次发行对象的选择标准适当。
  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法
律法规的要求，合规合理。
   第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  一、本次发行定价的原则和依据
  根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股
票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十...”；第五十七条，“...上市公司董事会决议提前确定全
部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关
于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期
首日：...（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
  本次发行的发行对象为财政部、**移动集团和**船舶集团，
符合《注册管理办法》第五十七条第二款规定。本次发行的定价基准
日为本行董事会 2025 年第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格
为 6.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）本行 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股
票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的
                      类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
  本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，本次
发行价格作相应调整，调整方式如下：
  （1）派发现金股利：P1=P0-D
  （2）送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
  （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
  在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或
**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次
发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
  二、本次发行定价的方法和程序
  本行召开了董事会审议并将相关公告在上海证券交易所（以下简
称上交所）网站及符合**证监会规定条件的信息披露媒体上进行披
露，并拟提交本行股东大会审议，尚须经**金融监督管理总局核准，
并经上交所审核通过、**证监会作出予以注册决定后方可实施。本
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
          第五节 本次发行方式的可行性
  一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
  （一）本行本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
  （二）本行本次向特定对象发行股票符合**证监会规定的发行
条件，符合《证券法》第十二条的规定。
  二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
  （一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
者投资者合法权益的重大违法行为；
大违法行为。
  （二）本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条
的规定
规规定；
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
  （三）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十
八条的规定
  《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证
券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超
过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守**的相关规
定”。《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以
竞价方式确定发行价格和发行对象”
               。
  本次发行对象为财政部、**移动集团及**船舶集团，不超过
三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，
符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
  （四）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条的规定
  《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定：
  “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称
‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
  第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上
市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
  上市公司董事会决议提前确定**发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；
  （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
                    ”
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价的 80%。本
次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
  （五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
  《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条
第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让”
  。
  本次发行中，财政部、**移动集团及**船舶集团所认购的本
次发行的股份自取得股权之日起 5 年内不得转让，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
  （六）本次发行方案符合《注册管理办法》第六十六条的规定
  《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。
  针对本次发行，本行不存在通过向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿等方式损害本行利益的情况，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  （七）本次发行对控制权的影响符合《注册管理办法》第八十七
条的规定
  《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股
票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合**证监会的其他
规定”
  。
  本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办
法》第八十七条的规定。
  三、本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
  （一）本次发行的融资规模符合《适用意见第 18 号》的相关规定
  《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定
融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之
三十”。
  本次向特定对象发行 A 股股票数量为 20,569,620,252 股，不超过
本次发行前本行总股本的百分之三十，符合相关规定。
  （二）本次发行的时间间隔符合《适用意见第 18 号》的规定
  《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定
融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原
则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”
                            。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  前次募集资金到位日为 2023 年 3 月 22 日，本次发行的董事会决
议距本行前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合时间间隔的要求。
  （三）本次发行的募集资金投向符合《适用意见第 18 号》的规定
  《适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用
第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“金融类企业可以将
募集资金**用于补充资本金”
             。
  本行为国有大型商业银行，本次发行募集资金在扣除相关发行费
用后将**用于补充本行的核心**资本，符合相关要求。
  四、本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
  经查询，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
  五、本次发行程序合法合规
  本次发行方案已经本行董事会 2025 年第四次会议审议通过，董事
会决议及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议和信息披露程序。
  本次发行尚需获得本行股东大会审议通过，经**金融监督管理
总局核准，并经上交所审核通过、**证监会作出予以注册决定后方
可实施。在获得**证监会注册同意后，本行将依法向上交所和**
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上
市等事宜。
  综上所述，本次发行符合法律法规的相关规定，发行方式亦符合
相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
        第六节 本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了本行目前所处的
行业现状、未来发展趋势以及本行的发展战略。本次发行将有效补充
本行的核心**资本，对保持本行未来业务稳步发展、提高盈利水平
和抗风险能力、更好地支持实体经济发展均具有重要意义。
  本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。本行将召开股东大会审议本次
发行相关议案，除与本次发行存在关联关系需回避的股东外，其他股
东均可对本次发行相关议案进行表决。股东大会就本次发行相关事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况将单独计票，本行股东可通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
  综上所述，本次发行方案公平、合理，发行方案符合全体股东利
益，不存在损害本行及股东、特别是中小股东利益的情况。
               类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施
             及相关承诺
  根据《**院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》以及**证监会《关于**及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施。具体情况详见本次提交股东大会审议的《关于**邮
政储蓄银行向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺事项的议案》之附件《**邮政储蓄银行股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》
                               。
             第八节 结论
  综上所述，本行本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行
性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行
方案的实施将有利于进一步提高本行的持续盈利能力、综合竞争力和
服务实体经济质效，契合本行发展战略，符合本行及全体股东利益。
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
 本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
   根据本行向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的安排，
为**、有序地完成本次发行工作，建议提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同
或单独，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、行政
法规、规范性文件以及监管机构的意见和建议，办理本次发行相关事
宜。包括但不限于：
   一、根据有关法律、行政法规、规范性文件规定以及监管机构的
意见和建议，结合市场环境和本行具体情况制定、调整、修改、补充
和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发
行规模、发行对象、发行价格等事项以及即期回报填补措施、股东回
报规划等与发行方案有关的其他内容；
   二、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构（包括但不限于中华人民共和国财政部、**
金融监督管理总局、**证券监督管理委员会、香港联合交易所有限
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
公司、上海证券交易所、**证券登记结算有限责任公司上海分公司
等）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，以及办理审
批、登记、备案、核准、同意、上市等手续，并按照监管要求处理与
本次发行有关的信息披露事宜；
  三、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、
执行、终止**与本次发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于
保荐及承销协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关的协议、与投
资者签订的股份认购协议、战略合作协议、公告及其他披露文件等）
                             ；
  四、在本次发行完成后，根据本次发行的结果适时申请变更注册
资本和修改《**邮政储蓄银行股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）相应条款，提交公司治理流程决策后，报有关政府部门和监管
机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相关部门办理变更登
记、新增股份登记托管等相关事宜；
  五、设立及管理本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募
集资金使用相关事宜；
  六、在遵守届时适用的**法律的前提下，如法律、行政法规、
规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关
规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核问询或反馈意
见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事
宜；
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  七、在法律、行政法规、规范性文件对再融资填补即期回报有新
的规定或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论
证本次发行对本行即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施与政
策，并处理与此相关的其他事宜；
  八、在相关法律、行政法规、规范性文件允许的前提下，代表本
行办理与本次发行有关的必须、恰当和合适的其他事项。
  上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
                提案人：**邮政集团有限公司
                       类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
      关于**邮政储蓄银行本次向特定对象
       发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
   根据本行向特定对象发行本行 A 股股票方案（以下简称本次发行）
                                 ，
本行拟向中华人民共和国财政部（以下简称财政部）、**移动通信集
团有限公司（以下简称**移动集团）及**船舶集团有限公司（以
下简称**船舶集团）发行本行 A 股股票，募集资金总额为人民币
动集团拟认购金额为 785,406.07 万元、**船舶集团拟认购金额为
本。
   根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《**邮政储蓄银行股份有限公司章程》《**邮政储蓄银行
股份有限公司关联交易管理办法》的规定，**移动集团、**船舶
集团为本行关联方，**移动集团、**船舶集团拟参与认购本次发
行的股份构成与本行的关联交易。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  本次发行的发行对象不构成本行在《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》项下的关连人士，其认购本次发行的股份不构成本行在
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关连交易。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审批。
                提案人：**邮政集团有限公司
                         类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
**邮政储蓄银行股份有限公司
       关于**邮政储蓄银行与特定对象签署
       《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
   根据本次向特定对象发行股票的方案，本行拟向中华人民共和国
财政部（以下简称财政部）、**移动通信集团有限公司（以下简称中
国移动集团）及**船舶集团有限公司（以下简称**船舶集团）发
行本行 A 股股票，募集资金总额为人民币 1,300 亿元，其中财政部拟
认 购 金 额 为 11,757,994.00 万 元 ， 中 国 移 动 集 团 拟 认 购 金 额 为
购金额将按照监管机构**批复的募集资金规模确定。募集资金总额
扣除相关发行费用后**用于补充本行核心**资本。
团分别签署了《**邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），主要
内容如下：
   认购人：中华人民共和国财政部、**移动通信集团有限公司、
**船舶集团有限公司
                   类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
  发行人：**邮政储蓄银行股份有限公司
  （一）股份认购
决议公告日。本次发行的发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日发行人 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
发行日期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事
项的，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
件或**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于
本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
                    类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
   财政部拟认购金额为人民币 11,757,994.00 万元，**移动集团
拟认购金额为人民币 785,406.07 万元，**船舶集团拟认购金额为人
民币 456,599.93 万元。
   认购人拟认购股份数量=认购金额/认购价格，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股的部分对应的金额计入发行人资
本公积。
   本次发行的**发行数量将由发行人股东大会授权董事会，并由
董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单
独，在发行人取得上交所审核通过及**证监会对本次发行予以注册
的决定后，与联席保荐机构（联席主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定协商确定。
   认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的 A 股股票。
   （二）认购价款的支付及股份交付
行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款
通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款
足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所
验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金
专项存储账户。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
会、上交所和**证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
中证登上海分公司）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司
的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券
登记系统记入认购人名下以实现股份交付。
规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变
更等审批、备案、登记手续。
  （三）认购股份的限售期
局（以下简称金融监管总局）和上交所的有关规定，认购人所认购的
本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指
本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监
管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从
其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。
上交所的相关规定及发行人的要求，并办理股份限售相关手续。若限
售承诺与相关监管机构的**监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
                 类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
届时有效的法律、法规以及**证监会、金融监管总局和上交所的有
关规定执行。
  （四）**未分配利润安排
  发行人本次发行完成前的**未分配利润将由发行完成后的新老
股东共同享有。
  （五）协议成立与生效
代表签字并加盖公章之日起成立。
  除本款、本协议违约责任条款、保密义务条款、适用法律及争议
的解决条款、通知条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列
条件**满足之日起生效：
发行人本次发行的股票相关事项；
（含类别股东会议）审议通过；
批准的行政许可事项；
  （六）违约责任
                类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违
约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额
赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成**一方的违约。
  （七）协议的修改、变更、终止
担违约责任：
发行已不能达到发行目的，而协商一致终止本次发行；
协议不可抗力条款约定终止本协议；
现；
出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
部分或**权利或义务。
                  类别股东大会、2025 年**次 H 股类别股东大会会议资料
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违
约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
  本议案已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会逐项审批。
                提案人：**邮政集团有限公司