中信建投证券股份有限公司关于
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”或“公司”）
**公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号―
―保荐业务》等有关规定，对桂发祥 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了
核查，发表如下保荐意见：
一、公司**公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金到位情况
根据**证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 12 日签发的证监许可2016
票的批复》，公司于 2016 年 11 月向社会公众发行人民币普通股 32,000,000 股，
每股发行价格为人民币 16.60 元，募集资金总额为 531,200,000 元。扣除发行费
用人民币 37,180,000 元后，公司共收到募集资金人民币 494,020,000 元，扣除由
公司支付的其他发行费用共计人民币 9,590,500 元后，A 股实际募集资金净额为
人民币 484,429,500.00 元(以下称“募集资金”)。上述资金于 2016 年 11 月 14 日
到位，业经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 予以验证并出具普华永
道中天验字(2016)第 1428 号验资报告。
（二）2024 年度募集资金使用及结余情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 62,099,211.74 元，
累计使用募集资金总额人民币 482,389,280.95 元，累计收到的银行存款利息及到
期结构性理财产品投资收益扣除银行手续费等的净额为 20,503,529.64 元。公司
**公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项后的**节
余募集资金 22,543,748.69 元（含扣除手续费后累计利息、理财收益）已**转出
用于**补充公司流动资金。公司**公开发行股票的募集资金专项账户均已全
部注销完毕。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《天津桂发祥十
八街麻花食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，公司对募集资金
实行专户存储。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，
份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》；2017 年 1 月 25 日，公
司及公司实施募投项目的桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司与保荐人中信
建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三
方监管协议》。
公司于 2024 年 12 月 25 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金**补充
流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已完成建设目标、达到预定可使用状态，
同意对募投项目进行结项并将剩余募集资金**补充流动资金。2024 年 12 月 26
日，公司将存放于募集资金专项账户的**剩余募集资金 22,543,748.69 元（含
扣除手续费后累计利息、理财收益）**转出用于**补充公司流动资金，并注
销所有募集资金专项账户，其相对应的《募集资金三方监管协议》因履行完毕而
终止。
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：
募集资金专户开户行 账号 余额(元) 备注
中信银行天津分行营业部 8111401012800161252 0.00 2024 年 12 月已注销
中信银行天津分行营业部 8111401012600161251 0.00 2024 年 12 月已注销
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经 2017 年 1 月 20 日召开的第二届董事会第八次会议批准，公司以自筹资金
预先投入募投项目款项共计人民币 194,550,500.00 元已使用募集资金置换完毕。
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务
所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2017)第 0095 号的鉴证报
告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司于 2024 年 12 月 25 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金**补充
流动资金的议案》，同意对募投项目进行结项并将剩余募集资金**补充流动资
金。
公司流动资金，并注销所有募集资金专项账户。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金余额共计人民币 2,040,219.05 元，利息收入扣除手续费
净额 20,503,529.64 元，募集资金共节余 22,543,748.69 元。经履行审议程序，公
司对募投项目进行结项，于 2024 年 12 月将尚未使用的募集资金及相关利息等永
久补充流动资金，用于日常经营和业务发展。
（九）募集资金使用的其他情况
本报告期公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
投项目延期的议案》，鉴于外部环境和市场消费趋势变化，为了更好地保证募投
项目建设质量，实现募投项目建设目标，合理有效地配置资源，决议延长募投项
目达到预定可使用状态时间至 2019 年 12 月 31 日。
《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项
目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设项目的投入，同时延长项目的达
到预定可使用状态时间至 2021 年 12 月 31 日。2019 年度，公司变更用途的募集
资金总额为 18,678,387.00 元。
合理有效地配置资源，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决议延长募投
项目达到预定可使用状态时间至 2023 年 12 月 31 日。公司于 2021 年 11 月 16 日
披露了《关于募投项目延期的公告》，详细说明了延期的具体情况。
《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项
目建设规模，将缩减金额投入至营销网络建设项目，增加营销网络建设项目建设
内容和投入金额，同时为保障项目的实施效果，计划延长相关项目的达到预定可
使用状态时间至 2024 年 12 月 31 日。2023 年度，公司变更用途的募集资金总
额为 43,300,000.00 元，以自有资金置换前期募集资金已投入的地下**分本
金为 6,818,026.00 元、以及按定期存款利率计算的利息为 690,325.13 元。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对桂发祥《2024 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告
认为，桂发祥《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按
照**证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号――公告格式》的相关规定编制，如
实反映了桂发祥 2024 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人的核查工作
通过审阅资料、沟通询问等多种方式，对桂发祥募集资金的存放、使用及募
集资金投资项目实施情况进行了核查，核查方式主要包括：实地检查募投项目的
投入运转情况，查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证以及相关公告
等。
八、保荐人的核查意见
经核查，桂发祥 2024 年度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
桂发祥按照**证监会和深圳证券交易所的要求，履行了募集资金相关的信息披
露义务，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件一致。保荐人对公司 2024
年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
注
本年度投入募
募集资金总额 531,200,000.00 62,099,211.74
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 61,978,387.00 482,389,280.95
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 11.67%
是否已变更 截至期末投资 是否达
募集资金承诺投 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计投 项目达到预定可使 本年度实现 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 进度（%） 到预计
资总额 额(1) 额 入金额(2) 用状态日期 的效益 发生重大变化
分变更） (3)＝(2)/(1) 效益
承诺投资项目
空港经济区生产基地建设项目 是 286,640,400.00 224,662,013.00 22,151,474.31 224,603,086.87 99.97 2024 年 12 月 25 日 9,477,047.71 是 否
营销网络建设项目 是 37,574,900.00 99,553,287.00 39,947,737.43 97,571,994.08 98.01 2024 年 12 月 25 日 不适用 否
偿还银行**和补充营运资金 否 160,214,200.00 160,214,200.00 160,214,200.00 100.00 不适用 否
承诺投资项目合计 484,429,500.00 484,429,500.00 62,099,211.74 482,389,280.95 9,477,047.71
未达到计划进度或预计收益的情况和原
营销网络建设项目作为空港经济区生产基地建设项目的配套项目，此处不进行单独的财务评价。
因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点无变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期未发生募投项目实施方式调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司以募集资金人民币 194,550,500.00 元置换预先已投入的自筹资金已于 2017 年度实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
用闲置募集资金进行现金管理情况 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理的情况。
募集资金节余 2,254.37 万元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原 在募投项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，本着合理、**、节约的原则，严格把控项目各环节；同时项目建设周期长，公
因 司结合募投项目实际建设需要、适时调整建设内容，审慎使用募集资金，合理**成本和相关费用，形成了节余。同时，在不影响募投项目建设资金使用的前提下，公司按照相关
规定依法对暂时闲置的募集资金进行了现金管理，提高了募集资金使用效率，取得了**理财收益及利息收入。
尚未使用的募集资金余额共计人民币 204.02 万元，利息收入扣除手续费净额 2,050.35 万元，募集资金共节余 2,254.37 万元。经履行审议程序，公司对募投项目进行结项，于 2024 年
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无。
他情况
注：募集资金总额包含发行费用 37,180,000.00 元、其他发行费用 9,590,500.00 元，募集资金净额为 484,429,500.00 元。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
截至期末投资
变更后项目拟投入募集资 本年度实际投 截至期末实际累 项目达到预定可使用 本年度实现的 变更后的项目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目 进度（%） 是否达到预计效益
金总额(1) 入金额 计投入金额(2) 状态日期 效益 否发生重大变化
(3)=(2)/(1)
空港经济区生产基 空港经济区生产基
地建设项目 地建设项目
营销网络建设项目 营销网络建设项目 99,553,287.00 39,947,737.43 97,571,994.08 98.01 2024 年 12 月 25 日 不适用 否
偿还银行**和补 偿还银行**和补
充营运资金 充营运资金 160,214,200.00 160,214,200.00 100.00 不适用 否
合计 484,429,500.00 62,099,211.74 482,389,280.95 9,477,047.71
证募投项目建设质量，实现募投项目建设目标，合理有效地配置资源，决议延长募投项目达到预定可使用状态时间至 2019 年 12 月 31 日。
设项目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设项目的投入，同时延长项目的达到预定可使用状态时间至 2021 年 12 月 31 日。2019 年度，公司
变更用途的募集资金总额为 18,678,387.00 元。公司于 2019 年 9 月 30 日披露了《关于部分募投项目调整并延期的公告》，详细介绍了募投项目调整和
延期的具体情况。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
项目达到预定可使用状态时间至 2023 年 12 月 31 日。公司于 2021 年 11 月 16 日披露了《关于募投项目延期的公告》，详细说明了延期的具体情况。
过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项目建设规模，将缩减金额投入至营销网络建设项目，增加营销网
络建设项目建设内容和投入金额，同时为保障项目的实施效果，计划延长相关项目的达到预定可使用状态时间至 2024 年 12 月 31 日。2023 年度，公
司变更用途的募集资金总额为 43,300,000.00 元，以自有资金置换前期募集资金已投入的地下**分本金为 6,818,026.00 元、以及按定期存款利率计
算的利息为 690,325.13 元。公司于 2023 年 8 月 19 日披露了《关于部分募投项目调整并延期公告》，详细介绍了部分募投项目调整并延期的具体情
况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 营销网络建设项目作为空港经济区生产基地建设项目的配套项目，此处不进行单独的财务评价。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
