国浩律师（南京）事务所
关于
江苏南方精工股份有限公司
之
法律意见书
**江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: 86 25 8966 0900 传真/Fax: 86 25 89660966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
发行人、公司、股份公司、 江苏南方精工股份有限公司，曾用名“江苏南方轴承股份
指
南方精工 有限公司”
发行人的前身常州市武进南方轴承有限公司，曾用名“武
南方有限 指
进市南方轴承有限公司”
本次发行、本次向特定对
象发行股票、本次向特定 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行 A 股股票
江苏南方智造电子商务有限公司，发行人全资子公司，已
南方智造 指
于 2023 年 9 月 7 日注销
南方昌盛 指 江苏南方昌盛新能源科技有限公司，发行人控股子公司
上海圳呈 指 上海圳呈微电子技术有限公司，发行人控股子公司
南方压缩机 指 江苏南方汽车压缩机轴承有限公司，发行人控股子公司
南方永宁新能源汽车轴承（浙江）有限公司，发行人控股
永宁轴承 指
子公司
南方轴承（德国）有限公司（Nanfang Bearing(Germany)
南方轴承（德国） 指
GmbH）
，发行人全资子公司
泛亚微透 指 江苏泛亚微透科技股份有限公司，发行人参股公司
湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）
，发行人为其有限
湖州泓添 指
合伙人
无锡翼龙 指 无锡翼龙航空设备有限公司，发行人参股公司
华一新材 指 常州华一新材料科技有限公司，发行人参股公司
金润电液 指 无锡金润电液控制系统有限公司，发行人参股公司
高能时代（广东横琴）新能源科技有限公司，发行人参股
高能时代 指
公司
银万全盈 30 号私募证券投 浙江银万私募基金管理有限公司-银万全盈 30 号私募证券
指
资基金 投资基金
浙江银万私募基金管理有限公司，系银万全盈 30 号私募证
浙江银万 指
券投资基金的基金管理人
常州华业 指 常州华业投资咨询有限公司
常州精控 指 常州精控投资咨询合伙企业（有限合伙）
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号――
《审核要点》 指
上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
《法律适用意见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号―公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
《公司章程》 指 《江苏南方精工股份有限公司章程》
《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募
《募集说明书》 指
集说明书》
《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公
律师工作报告 指
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公
法律意见书 指
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2021 年
度《审计报告》 （天衡审字（2022）00758 号） 、2022 年度
最近三年的《审计报告》 指
《审计报告》 （天衡审字（2023）00253 号）、2023 年度《审
计报告》（天衡审字（2024）01478 号）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏南方轴
《内部控制鉴证报告》 指 承股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2021）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏南方精
工股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》 （天衡专字
《内部控制审计报告》 指
（2023）00440 号）
、《江苏南方精工股份有限公司 2023 年
度内部控制审计报告》（天衡专字（2024）00690 号）
保荐机构、主承销商、银河
指 **银河证券股份有限公司
证券
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（南京）事务所
本所律师、经办律师 指 本法律意见书的签字律师
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏南方精工股份有限公司
法律意见书
致：江苏南方精工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与江苏南方精工股份有限公司签署的《聘请律
师协议》，指派李文君律师、柏德凡律师、孔莹萍律师担任发行人 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》
《公**》
《注册管理办法》等法律、法规和**证
监会的有关规定，按照《编报规则 12 号》
《业务管理办法》和《执业规则》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
**节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）本所简介
国浩律师（南京）事务所系 2011 年经江苏省**厅核准成立的合伙制律师
事务所，持有江苏省**厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国**部批准组
建的****家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内**公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为企业买壳、借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重
组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；
为**企业至境外资本市场**发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法
律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机
构破产及清算，提供法律服务；为**、**银团**及项目融资，提供法律服
务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服
务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、
金融机构及其他各类大型公**律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类
民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，
经**行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是****的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、斯德哥尔摩、纽约、马
来西亚、柬埔寨等地设有分支机构。
（二）本所本次经办律师简介
本所本次经办律师为李文君、柏德凡、孔莹萍。
李文君，本所合伙人，现持有江苏省**厅颁发的证号 13201199611448849
的《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 7
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层 ， 办 公 电 话 ： ( 86)(25)89660987 ， 传 真 ： ( 86)(25)89660966 ， 邮 箱 ：
liwenjun@grandall.com.cn。
柏德凡，本所律师，现持有江苏省**厅颁发的证号 13201201711290198 的
《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 7 层，
办 公 电 话 ： ( 86)(25)89661532 ， 传 真 ： ( 86)(25)89660966 ， 邮 箱 ：
baidefan@grandall.com.cn。
孔莹萍，本所律师，现持有江苏省**厅颁发的证号 13201202311582584 的
《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 7 层，
办 公 电 话 ： ( 86)(25)89661544 ， 传 真 ： ( 86)(25)89660966 ， 邮 箱 ：
kongyingping@grandall.com.cn。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所律师接受发行人的聘请担任其本次发行特聘专项法律顾问后，多次参加
由发行人和各中介机构共同参与的协调会，协助公司进行本次发行申报准备工作，
就本次发行的具体问题进行充分探讨。
接受聘请后，本所律师编制了查验计划，并对发行人进行了深入的尽职调查
工作。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了尽职调查文
件清单，并提出律师应当核查的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐
份进行了查验，并就发行人的问题回答进行了核对。在工作过程中，本所律师根
据工作进程进驻发行人所在地现场工作，并对发行人情况进行实地调查，对重要
的客户、供应商进行走访。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分
书面材料加以证明的事实，向有关人员进行访谈、调查、询证，要求发行人出具
相应的书面承诺或声明。
本所律师在收集资料、确认事实和问题的过程中，特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的**承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
在工作过程中，本所律师**核查了发行人以下有关问题：本次发行的批准
和授权、发行人本次发行的主体**、本次发行的实质条件、发行人的设立、发
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行人的独立性、发起人和股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人
的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发
行人的重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定和修改、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、**管理人员及其变
化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资
金的运用、发行人业务发展目标、重大诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。后本所律师出具了律
师工作报告和本法律意见书。同时，本所律师相应制作了工作底稿，并对查验计
划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了**落实。
至本法律意见书签署之日，本所律师累计工作超过 800 个小时。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和**证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》
《业务管理办法》
《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次申请向特
定对象发行 A 股股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意
承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或**在申请文件中自行引用或按**证监
会审核要求引用律师工作报告及法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告及法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
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（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表**意见，
本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出**明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当**；
（七）本所律师未授权**单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他**用途。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人就本次发行所作的批准、授权和决策程序如下：
经本所律师核查，2025 年 1 月 15 日，发行人依照法定程序召开了第六届董
事会第十六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的各项议案，
并决定将该等议案提交股东大会审议。
经本所律师核查，2025 年 2 月 6 日，发行人召开 2025 年**次临时股东大
会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东和股
东代表共 563 人，代表股份 135,829,432 股，占发行人有表决权股份总数的
票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人上述股东大会决议的内容合法、有效
经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述决议的内容及形式均合
法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出了授权
发行人股东大会就公司本次向特定对象发行 A 股股票对董事会授权的范围
和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该项授权合法有效。
综上，本所律师认为，发行人股东大会就本次申请本次向特定对象发行 A 股
股票的决议合法有效，对董事会办理本次发行事宜的授权合法、合规。发行人本
次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批
准和授权，发行人本次发行尚待深交所审核并报经**证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体**
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
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经本所律师核查，发行人系以南方有限的全体股东作为发起人，由有限责任
公司整体变更设立的股份有限公司（详见律师工作报告正文部分“四、发行人的
设立”）。发行人的前身南方有限于2007年12月18日以经审计账面净资产折股方式
依法整体变更为股份有限公司（即发行人）并合法存续至今。因此，发行人是依
法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持
续经营时间已在3年以上。
经核查，发行人已经**证监会出具的证监许可2011137号文核准，并经深
交所《关于江苏南方轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
201163号）同意，于2011年2月25日在深交所上市交易，证券简称为“南方轴承”，
股票代码为“002553”。
苏南方精工股份有限公司”。2022年4月22日，证券简称变更为“南方精工”。
根据南方精工现行有效的《营业执照》《公司章程》，南方精工的基本信息
如下：
公司名称 江苏南方精工股份有限公司
股票代码 002553.SZ
统 一 社 会 信 用 代 码 91320400K12061113G
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 常州市武进高新技术开发区龙翔路
法定代表人 史建伟
注册资本 34,800万元整
成立日期 1998年5月8日
营业期限 1998年5月8日至无固定期限
一般项目：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及
配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件
经营范围 加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设
计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本所律师认为，发行人为依法设立的、其股票在深交所上市的股份有限公司。
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（二）经核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定需要终止的情形
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为**存续的
股份有限公司，且不存在限制发行人存续期限的法律文件。
发行人《公司章程》**百七十九条规定的解散情形包括：
（1）公司章程规
（2）股东会决议解散；
定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
被撤销；
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
根据发行人提供的《营业执照》、设立至今历次股东大会/股东会１决议及现行
有效的《公司章程》等书面文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司不存在上述需要解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人的设立已获得有关主管部门批准，其设立程序
符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行人系其股票经依法批准发
行并在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体**，不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次
发行的主体**。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行符合《公**》规定的相关条件
本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格
相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公**》**百四
十三条的规定。
公司 2025 年 2 月 6 日召开的 2025 年**次临时股东大会审议通过《关于修改 的议案》，将
《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”。本法律意见书中，公司权力机构在公司 2025 年
**次临时股东大会审议通过《关于修改 的议案》前，为股东大会；在公司 2025 年**次临
时股东大会审议通过《关于修改 的议案》后，为股东会。
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发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行采取竞价发行方式，定价基
准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，符合《公**》**百四十八条的规定。
就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公**》第
一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人2025年**次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，发
行人本次发行系向特定对象发行A股股票，未以广告、公开劝诱和变相公开的方
式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的条件。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
票的情形：
（1）经核查，发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第（一）项的规定；
（2）根据天衡会计师出具的天衡审字（2024）01478 号《江苏南方精工股份
有限公司 2023 年度财务报表审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人士
的理解和判断，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，亦不存在最近一年财务会计
报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
**的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）2023 年 6 月公司因人形机器人相关业务信息披露不完整，导致公司股
价异常波动。2023 年 7 月，**证监会江苏监管局向公司及主要责任人员下发
《关于对江苏南方精工股份有限公司、史建伟、史维采取出具警示函措施的决定》
（202384 号）；2023 年 8 月，深交所向公司及相关当事人下发《关于对江苏南
方精工股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》
（深证上2023767
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号），对公司、史建伟、姜宗成、史维给予公开谴责的处分。根据《中华人民共
和国行政处罚法》《上市公司信息披露管理办法》《**证券监督管理委员会关
于进一步完善**证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》等相关规定，警示
函等监督管理措施不属于行政处罚。
根据发行人现任董事、监事和**管理人员填写的调查表及发行人出具的书
面说明，并经本所律师登录**证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交
易所等网站查询，发行人现任董事、监事和**管理人员最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人现任董事、监事和**管理人员填写的调查表、提供的无
犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其现任董事、监事和**管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被**
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）发行人控股股东为史建伟，发行人实际控制人为史建伟、史娟华与史
维，根据发行人出具的说明并经本所律师登录相关主管部门网站查询，控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门开具的证明、信用报
告及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管部门网站查询，发行人
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符
合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（1）根据发行人 2025 年**次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方
案，本次发行的募集资金拟投向如下项目：
投资总额（万
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
元）
精密制动、传动零部件产线
建设项目
合计 36,609.42 36,609.42
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本所律师认为，本次发行的募集资金用途符合**产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
（2）根据《江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次发行的募集资金用于精密制动、
传动零部件产线建设项目及精密工业轴承产线建设项目，本次发行募集资金的使
用不属于持有财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2025 年**次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方
案，本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定 。
本所律师核查，本次发行的发行对象为不超过 35 名符合**证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
本所律师认为，发行人关于本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
本所律师核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行
底价将进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条**款的
规定。
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发行的**发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经**证监会作出同
意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，符合《注册管理办法》第五十八
条的规定。
发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前
述限售期与监管机构的**监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管
机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整，符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七
条的规定。
（四）本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
表与发行人的书面确认，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，
符合《法律适用意见第 18 号》**条的规定。
金总额除以发行价格确定，本次拟募集资金总额不超过 36,609.42 万元（含本数），
本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，**以**证监会同意注册的批
复文件为准，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关要求。
资金于 2019 年使用完毕，并于当年注销相关募集资金专户，公司最近五个会计
年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，符合《法
律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公**》
《证券法》
《注册管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的实质
条件，本次发行尚待深交所审核并报经**证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、**、条件和方式
经本所律师核查，发行人前身为成立于 1998 年 5 月 8 日的武进市南方轴承
有限公司，2002 年 8 月 21 日更名为常州市武进南方轴承有限公司。
发行人系由史建伟、史娟华等 14 名发起人共同发起，于 2007 年 12 月由南
方有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、**、条件、方式符
合当时法律、法规与规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
人协议》，就发行人名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本及股本总额，
各发起人的出资比例，发起人的权利和义务，违约责任，适用法律及争议解决，
协议的补充、变更与终止等事宜作出了明确约定。
本所律师认为，发行人在设立过程中，全体发起人签署的《发起人协议》符
合有关法律、法规与规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜
在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资事项
经核查，本所律师认为，发行人在设立过程中有关审计、资产评估、验资等
事宜，均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（四）发行人的创立大会
于设立江苏南方轴承股份有限公司的议案》等议案。发行人创立大会的召集、召
开程序、审议事项与表决方式符合相关法律、法规与规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法有效，不存在法律障碍或潜在
的法律风险。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方均不生产经营与发行
人相同或类似的产品，与发行人不存在同业竞争或显失公平的关联交易。发行人
拥有与其业务相关的固定资产及无形资产，拥有自己的供应、生产、销售系统，
与控股股东之间不存在业务交叉和互为上下游关系的产品的生产和销售，在技术
研究、开发方面亦不依赖于**股东单位及其他关联方。发行人不存在对控股股
东的业务依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道的情况。
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，独立于控股股东及其
他关联方。
据此，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经核查，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售、产品研发系统，自行负
责原材料的采购和产品销售，发行人的原料供应、产品生产及销售不依赖控股股
东及其他关联方。发行人设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股
股东或其职能部门之间的从属关系。
据此，本所律师认为，发行人的产、供、销系**立完整。
（四）发行人的人员独立
经核查，发行人员工与发行人签订了劳动合同或聘用合同。发行人的**管
理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也
未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人之财务人员不存在在实际
控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
据此，本所律师认为，发行人人员独立。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方；发行人具有健全
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的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干
预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、机构混同的
情况。
据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，拥有独立筹措、
使用、调拨资金的权利，不存在控股股东或其他关联方干预发行人资金使用的情
形。发行人的经济活动和经营业务均以自己的名义独立进行，财务往来均通过自
身的财务核算系统进行，不存在使用或借用关联方银行账户的情形。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得相关的经营许可，在
业务上不受控股股东和其他关联方的控制和影响，有独立的产、供、销系统，在
人员、机构、财务方面与股东**分开，能够独立研制、开发、生产、销售。
据此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主
经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不
存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
经核查，发行人系由南方有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的14名
发起人中，13名自然人股东均为具有民事行为能力的**境内自然人，非自然人
股东常州华业为依法存续的境内企业，具备法律、法规和规范性文件规定的担任
发起人进行出资的**。
（1）经本所律师核查，发行人系由南方有限以其经审计账面净资产折股整
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体变更而来，各发起人均以其所持南方有限股权对应的净资产作为对发行人的出
资，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法
律障碍。
（2）经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司过程中，不存在发起人
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（3）经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司过程中，不存在发起人
以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（4）发行人系由南方有限整体变更而来，不涉及发起人投入发行人的资产
或权利的相关权属证书由发起人转移给发行人的情况。发行人自南方有限整体变
更设立时，南方有限的**资产已由发行人依法承继，相关资产权属证书已经由
南方有限变更至股份公司名下，不存在法律障碍或风险。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例均符合
《公**》等有关法律、法规和规范性文件关于变更设立股份有限公司的规定。
（二）发行人的主要股东
经核查，截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 持股比例
股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股）
号 （%）
上海嘉鸿私募基金管理
号私募证券投资基金
银万全盈 30 号私募证券
投资基金
上海嘉鸿私募基金管理
号私募证券投资基金
MORGAN
ERNATI ONAL PLC.
注：史娟华系史建伟之妻，史维系其女儿；史建仲系史建伟之弟；许维南系史建伟之妹
夫。
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经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东所持发行人的股份不存
在股份质押的情形。
本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的**，
符合法律、法规的相关规定。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具日，史建伟持有发行人 12,040 万股股份，占
发行人股本总额的 34.60%，为发行人控股股东。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为史建伟、史娟华
与史维，认定依据如下：
（1）史建伟与史娟华为夫妻关系，史维为史建伟与史娟华之女。
（2）根据浙江银万与史娟华签订的《一致行动人协议》及确认函，双方约
定银万全盈30号私募证券投资基金在持有公司股票期间，全权委托史娟华行使股
东表决权、提案权、提名权、召集权、转委托权等股东权利。
（3）截至本法律意见书出具日，史建伟持有发行人12,040万股股份，占发行
人股份总数的34.60%；银万全盈30号私募证券投资基金持有发行人695.72万股股
份，占发行人股份总数的2.00%；史维持有发行人920万股股份，占发行人股份总
数的2.64%，各方合计持有发行人39.24%的股份。同时，史建伟担任公司董事长，
史维担任公司董事、副总经理，各方对发行人重大事项决策的作出能够产生实质
性影响。
综上，发行人的实际控制人为史建伟、史娟华与史维。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的股权设置及演变
发行人前身武进市南方轴承有限公司成立于 1998 年 5 月 8 日，由武进南方
滚针轴承厂、武进市经济技术开发总公司及自然人史娟华、许维南、刘玉霞（曾
用名“刘玉亚”）共同出资设立，注册资本为 100 万元。
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让给许维南。
史娟华出资 60 万元、许维南出资 40 万元、刘玉亚出资 20 万元。增资完成后，
南方有限注册资本变更为 500 万元。
许维南、刘玉亚分别将对南方有限的**出资 80 万元、50 万元、25 万元转让给
史娟华，同时南方有限增加注册资本 2,000 万元，新增的 2,000 万元由史维以货
币形式出资。本次变更完成后，南方有限注册资本变更为 2,500 万元。
为原股东史建伟、史娟华及新股东承群威、许维南、卢亚斌、陈巍、蒋文华、蒋
旭峰、周雪刚、魏东、史燕敏、王星波与常州华业。
（二）发行人的设立
发行人系南方有限于 2007 年 12 月依法整体变更而设立的股份有限公司，
发起人共 14 名，为南方有限整体变更为股份有限公司的全体股东。发行人设立
时的股权设置和股本结构详见律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”的
相关内容。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立后至**上市前的股本及演变情况
份总数的 2%）以 1.08 元/股的价格转让给史建仲。
（四）发行人**公开发行股票并上市
公开发行股票的批复》（证监许可2011137 号），核准公司**公开发行人民币
普通股（A 股）2,200 万股，公司总股本由 6,500 万股增加至 8,700 万股。
票上市的通知》（深证上201163 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深
交所上市，股票简称“南方轴承”，股票代码“002553”。
（五）发行人**上市后的股本及演变情况
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全体股东每 10 股转增 10 股。分红前公司总股本为 87,000,000 股，分红后总股本
增至 174,000,000 股。
全体股东每 10 股转增 10 股。分红前公司总股本为 174,000,000 股，分红后总股
本增至 348,000,000 股。
此后，发行人股本未再发生变化。
综上，本所律师认为，发行人及其前身的历次股本变动合法、合规、真实、
有效，符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定。发行人目前的股本结构
状况真实、有效。
（六）控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
经控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30
日，控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在股份质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，发行人及其控股子公司经营范围已经工商行政管理部门核准登记，
经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已具备生产经营
必须的资质证书，发行人持有的相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
**律风险。
（三）发行人的境外经营情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在德国北莱茵下萨克森州来芩市
设立了子公司南方轴承（德国）。
南方轴承（德国）系经中华人民共和国商务部《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3200201400165 号）批准，于 2014 年 7 月 8 日在德国注册成立的有
限公司。
根据德国律师事务所 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2024 年 11 月
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欧元。截至该法律意见出具日，南方轴承（德国）在德国合法成立并有效存续，
未受过行政处罚，不存在重大违法行为。
本所律师核查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手
续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）根据发行人历次变更的营业执照、公司章程/章程修正案、最近三年
的《审计报告》、2024 年 1-9 月未经审计的财务报表及发行人的说明并经本所律
师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为精密轴承、单离合器、单向滑轮总
成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务，未发生变更。
（五）根据发行人提供的资料以及最近三年的《审计报告》、2024 年 1-9 月
未经审计的财务报表，发行人报告期内业务收入主要来源于主营业务。
（六）经核查，发行人自设立以来，不存在严重亏损、资不抵债或资金周转
发生严重困难的情形；发行人主营业务突出，发行人经营业务符合**产业政策。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
本所律师已根据《公**》《企业会计准则第 36 号―关联方披露》《股票上
市规则》等规定，充分披露了发行人的关联方，详见律师工作报告正文部分
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）发行人与关联方之间关联交易情况
本所律师已根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法
规、规章的要求，充分披露了发行人的关联交易事项，不存在重大遗漏或重大隐
瞒，详见律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人
与关联方之间关联交易情况”。
（三）关联方应收应付款项余额
本所律师已披露了发行人的关联方应收应付款项余额，详见律师工作报告正
文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联方应收应付款项余额”。
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（四）关联交易的定价政策
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知识
所能作出的判断，报告期内，发行人与关联方之间发生的交易具有合理的商业背
景，关联交易价格系按照市场公允价格定价，定价公允，不存在通过关联交易损
害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形。
（五）关联交易决策程序
（1）发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》均对股东大会/股东会、
董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。
（2）发行人《股东会议事规则》对股东会审议关联交易的程序做出了明确
规定；《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、详细的规
定；
《独立董事制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的职权；
《关联交易管
理制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批
准权限和批准程序等做了详尽的规定。
经核查，报告期内发行人的关联交易已经按照法律法规以及《公司章程》的
要求，履行了必要的审批和披露程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
报告期内的重大关联交易已按照《股票上市规则》的相关规定履行决策程序并进
行了披露，发行人独立董事已就报告期内发生的重大关联交易发表了肯定性结论。
据此，本所律师认为，发行人已建立了健全的关联交易内部决策程序；报告
期内发生的关联交易已按照发行人《公司章程》和内部治理文件的规定履行了相
应的内部决策程序。
（六）规范关联交易的措施
规范关联交易的声明》，具体内容如下：
“1. 截至本声明出具日，本人/本公司不存在因关联交易而损害公司及其他合
法股东的合法权益之情形；
公司及控制的其他企业将规范与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免
的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协
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议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保
证不利用关联交易非法转移、占用上市公司的资金、资产或其他资源，不通过关
联交易损害公司及其他股东的合法权益。
”
（七）同业竞争情况
经核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人
控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业的情况主要如下：
序号 公司名称 经营范围 直接或间接控制情况
信息咨询服务、投资活 史维持有 45.83%的财产份额并担任
动、企业管理 执行事务合伙人
上海天曙创业投资有限 史维持股 51%并担任执行董事兼总
公司 经理，史娟华持股 49%并担任董事
常州华业投资咨询有限 史娟华持股 100%并担任执行董事兼
公司 总经理
苏州屹辰创业投资合伙
企业（有限合伙）（该
企业已于 2024 年 12 月
常州锦隆房地产开发有
限公司
史娟华持有 80%的财产份额并担任
常州和富创业投资合伙 创业投资；实业投资；股
企业（有限合伙） 权投资
财产份额
江苏南凯创业投资有限
公司
常州锦隆水上乐园有限
史娟华通过其控制的常州锦隆房地
产开发有限公司持股 80%
月 10 日被吊销）
史娟华通过其控制的常州华业投资
江苏高山新能源科技有
限公司
长
北京纳微泰科技** 史维、史纯羽分别持有 48.75%的财
（有限合伙） 产份额
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人主要从事精密轴承、单向
离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产、销售业务，上述公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似业务，不存
在同业竞争情形。
（八）避免同业竞争的措施
为保护公司及其他股东利益，发行人实际控制人史建伟、史娟华、史维已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“在本承诺函签署之日，本人未直接或间接投资**与贵司生产的产品或经
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营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营、与他人共同经营或为他人经营
与贵司相同、相似业务的企业。
自本承诺函签署之日起，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或
者其他**方式直接或间接从事与贵司现在和将来业务范围相同、相似或构成实
质竞争的业务；也不会协助、促使或代表**第三方以**方式直接或间接从事
与贵司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人因此所取得的利益归贵司
所有，并且本人愿意承担相应的法律责任。
本承诺书自签字之日起生效，并在贵司合法有效存续且本人依照相关规则
被认定为贵司关联人期间内有效。”
（九）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在报告期内已按照《上市公司信息披露管理办法》
《股票上市规则》等相关法规、规章的要求对重大关联交易事项进行了披露。根
据本所律师对本次发行申报文件的核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事
宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方报告期内发生的关联交易不存在损害
公司和其他股东利益的情形；发行人已制定了关联交易相关制度，明确了关联交
易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决程序；发行人报告期内关联
交易的决策已经履行了必要的法定程序，合法有效；发行人与其控股股东及实际
控制人之间不存在同业竞争；发行人已对其避免同业竞争的措施进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人控制或参股的公司
截至报告期末，发行人共有六个控股子公司，六个参股公司/企业（其中，
发行人全资子公司南方智造已于 2023 年 9 月 7 日注销），详见律师工作报告正文
部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人控制或参股的公司”。
（二）发行人拥有的不动产情况
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截至本法律意见书出具日，发行人拥有的不动产情况及租赁的房屋情况详见
律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的不
动产情况”。
本所律师注意到，就发行人拥有或使用的不动产存在以下事项需要关注：
本所律师注意到，因未及时办理工程规划或施工许可等前置审批手续，发行
人未取得部分建筑物的房产权证。
人自 2021 年 1 月 1 日起至今未曾有因违反**有关房产管理、建设工程等方面
的法律、法规而受到该局行政处罚的情形；2024 年 10 月 24 日，常州市自然资
源和规划局武进分局出具《证明》，确认发行人报告期内未因违反土地管理方面
的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部
门予以立案调查；2024 年 11 月 25 日，武进**高新技术产业开发区规划建设
和城市管理局出具《关于江苏南方精工股份有限公司房屋事项的确认函》，确认
发行人拥有并使用其在武进高新技术开发区龙翔路 9 号厂区内的**物业，未被
列入**规划或城市改造的范畴，也不存在改变用途或被征收的情形。
经核查，该等未取得产证的房屋建筑物系公司厂区内的配套设施或部分工序
车间，建筑面积仅占公司自有房屋总面积的 1.97%，比例较低；同时，相关主管
部门已出具证明，确认上述房屋建筑物未被列入**规划或城市改造的范畴，也
不存在改变用途或被征收的情形；即使未来主管部门要求拆除上述未取得产证的
房屋建筑物，公司也可通过拆除后依法重建、将相关设施搬迁至厂区内其他已取
得权属证书的房产或租赁物业、将相关工序外包第三方等方式予以应对，上述产
权瑕疵不会对公司生产经营造成重大不利影响。此外，该等房屋一直由发行人实
际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到
限制的情况。
综上，本所律师认为，发行人存在部分房屋建筑物未取得产权证书的情形，
不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
本所律师注意到，公司租赁的场所均未办理租赁房产备案。根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
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同登记备案手续的，不影响合同的效力。”公司与出租方签署的房屋租赁合同均
未将房屋租赁备案作为合同生效的条件，因此上述房屋租赁合同不会因未办理租
赁备案而影响合同效力。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司与相关主体签署的租赁合同
对合同双方均具有约束力，合法有效，公司上述房产租赁瑕疵不会对公司的生
产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）发行人的商标、专利等无形资产情况
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的商标、专利等无形资产情况详见律
师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的商标、专
利等无形资产情况”。
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
经核查，发行人拥有的主要生产经营设备为机器设备与运输设备，主要由公
司购置取得。经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有机器设备账面价值
（五）发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，发行人对该等财产的使
用合法有效。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，
公司对其主要财产的所有权、使用权等权利的行使合法有效，上述主要财产没有
设定**形式的担保、质押或存在其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有子公司股权；除已经披露的未取
得产证的房产及房屋租赁合同未办理租赁备案外，发行人及其控股子公司合法拥
有土地、房屋、知识产权及主要固定资产等，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
经本所律师核查，发行人在律师工作报告正文部分“十一、发行人的重大债
权债务”披露的发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的重大合同均合法有
效，该等合同的履行不存在法律障碍，亦不存在潜在的法律风险。
（二）重大侵权之债
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根据发行人最近三年的《审计报告》、2024 年 1-9 月未经审计的财务报表、
发行人及其控股子公司主管部门出具的合规证明文件和发行人出具的书面说明，
并经本所律师登录发行人主管部门网站、**裁判文书网、**执行信息公开网
等网站进行网络核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债的情形。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关提供担保的情况
、2024 年 1-9 月未经审计的财务报表并经发行
根据最近三年的《审计报告》
人确认，截至 2024 年 9 月 30 日，除律师工作报告正文部分“九、关联交易及同
业竞争”已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，
也不存在发行人为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保
的情况。
（四）发行人金额较大的其他应付款和其他应收款
根据最近三年的《审计报告》、2024 年 1-9 月财务报表及发行人的说明，并
经本所律师查验相关合同及凭证等文件资料，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其
他应收款净额为 64.30 万元，主要为单位往来款、保证金及押金、备用金等。
根据最近三年的《审计报告》、2024 年 1-9 月财务报表及发行人的说明，并
经本所律师查验相关合同及凭证等文件资料，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其
他应付款为 308.07 万元，主要为保证金、押金等。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所产生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人变更设立股份公司至今的合并、分立、增资扩股、减少注册
资本行为
除本所律师已在律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及其演变”所
披露的发行人增资扩股以外，发行人变更设立股份公司至今未发生其他增资扩
股、合并、分立、减少注册资本行为。
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（二）发行人 2021 年 1 月至今已发生的重大资产变化、收购或出售资产行
为
经核查，除参股设立常州华一及湖州泓添、出售泛亚微透股份、投资设立南
方昌盛及永宁轴承、注销全资子公司南方智造、通过受让股权方式参股高能时代
外，发行人报告期初至今无其他对外投资、出售资产等事宜，未发生重大资产重
组，也未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的情况。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为的计划。
经核查，本所律师认为，发行人增资扩股、对外投资、出售资产等行为，符
合当时法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；除已披露
的增资扩股、对外投资、出售资产外，发行人报告期内无其他合并、分立、收购
或出售资产、增资扩股、减资、清算注销等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改履行的法定程序
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及其修改均履行了必要的法律程序，
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并办理了工商备案手续，
履行了法定程序，发行人公司章程的制定和修改合法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容包括《公**》第九十五条要
求载明的事项。除因《公**》修订导致发行人现行《公司章程》中的部分内容
与《公**》不一致而需后续根据监管要求进行修改完善外，发行人《公司章程》
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人公司章程的制定及其修改均履行了必要的法律
程序，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除因《公**》
修订导致发行人现行《公司章程》中的部分内容与《公**》不一致而需后续根
据监管要求进行修改完善外，发行人现行有效的《公司章程》符合**法律、法
规和规范性文件的相关规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人的组织机构由股东会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会、经
营管理层、各职能部门构成。
本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规
章及其他规范性文件和公司章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度
本所律师认为，发行人已经建立了健全的股东会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，除因《公
**》修订导致发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》等制度中的部分内容与《公**》不一致而需后续根据监管要求进行修改
完善外，相关议事规则、工作细则等内部治理制度的制定及内容符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会/股东会、董事会、监事会的规范运作
经核查发行人自2021年1月至本法律意见书出具日的历次股东大会/股东会、
董事会、监事会会议资料及文件，本所律师认为，发行人召开历次股东大会/股东
会、董事会、监事会的程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人的三会会议文件、发行人《公司章程》、三会议事规则及各项内
部管理制度，发行人报告期内股东大会和董事会的历次授权或重大决策均履行了
相应的董事会或股东大会的内部批准程序，均按照发行人《公司章程》及三会议
事规则规定的程序进行。
本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合《公
**》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
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十五、发行人董事、监事、**管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、**管理人员的人员构成及任职**
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 9 名，其中独立董事
经理 1 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。
经核查，发行人现任董事、监事及**管理人员均符合法律、法规和规范性
文件规定的任职**，不存在《公**》
《股票上市规则》规定的不得担任董事、
监事及**管理人员的情形。
（二）发行人董事、监事、其他**管理人员的变化情况
报告期内，公司董事的变动情况如下：
序号 姓名 职务 类型 日期 变动原因
报告期内，公司监事的变动情况如下：
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序号 姓名 职务 类型 日期 变动原因
报告期内，公司**管理人员的变动情况如下：
序号 姓名 职务 类型 日期 变动原因
经本所律师核查，报告期内，董事、监事、**管理人员变动的主要原因包
括换届选举、根据公司经营发展需要调整人员或满足公司治理的需求新聘人员，
未发生重大不利变化。发行人董事、监事、**管理人员的变化符合《公**》
《公司章程》有关规定，且履行了必要的法律手续，上述人员变更真实、合法、
有效。
（三）发行人的独立董事及其任职**
经本所律师核查，发行人现任独立董事3名，分别为孙荣发、岳国健、单奕，
其中孙荣发为会计专业人士。发行人现任独立董事任职**符合《上市公司独立
董事管理办法》和《公司章程》的规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经
验。发行人独立董事的任职**符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》
有关独立董事的任职**要求。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种与税率
经核查，发行人及其控股子公司均依法独立纳税，执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
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（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、政府补助
经核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表和完税凭证、发行人及其
控股子公司税务主管部门出具的证明文件，发行人及其控股子公司报告期内均按
照税务主管部门的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规而被税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的记录。
截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目的环境影响报告表
已报送至环保主管部门，尚待环保主管部门批复，预计取得环评批复不存在实质
性障碍。
（二）产品质量和技术标准
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量、技术监督标准，发行人及
其控股子公司最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“**对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用**物品生产企业实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”发行人主营业务为精密滚
针轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产、销售业
务，不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用**物品
生产企业，无需办理安全生产许可证。
根据发行人提供的说明、发行人及其控股子公司安全生产主管部门出具的证
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明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在重大安全生
产事故，在报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投项目
经核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟投资以下项目：
投资总额（万 拟投入募集资金（万
序号 项目名称
元） 元）
精密制动、传动零部件产线建设项
目
合计 36,609.42 36,609.42
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位前，公司可以根据募集资金投
资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关
法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提
下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求
等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；
募集资金不足部分由公司自筹解决。
（1）2025年2月6日，发行人召开2025年**次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与募集资金投资项目相关的
议案。
（2）发行人募集资金投资项目的审批（备案）程序
根据发行人提供的关于募集资金投资项目的备案文件，发行人已办理的投
资项目备案手续情况如下：
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序号 募集资金投资项目 投资项目备案情况
（3）环保审批
截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目的环境影响报告
表已报送至环保主管部门，尚待环保主管部门批复，预计取得环评批复不存在
实质性障碍。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和规
范性文件以及**相关政策的规定，不涉及产能过剩行业，不涉及《产业结构调
项目已完成必要的项目备案手续，除尚未取得环保主管部门环评批复文件外，本
次募集资金投资项目符合**产业政策、投资管理等法律法规和规章的规定；本
次募集资金投资项目不涉及与他人合作，不会导致同业竞争。
（二）发行人本次发行募集资金用于主营业务
根据发行人2025年**次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人募集
资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金用途符合产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规的规定。发行人募集资金使用项目并非
为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（三）募集资金专项存储
发行人2023年**次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金管理制
度》，对募集资金专项存储作出明确规定。
因此，本所律师认为，发行人已建立了募集资金专项存储制度，规定募集资
金应存放于董事会决定的专项账户。
（四）关于前次募集资金运用
经**证券监督管理委员会证监许可2011137号文核准，公司向社会公开发
行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股17元，募集资金总额为人民
币37,400万元，扣除发行费用3,826.93万元后，实际募集资金净额为33,573.07万元。
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上述募集资金实际到位时间为2011年2月21日，经江苏天衡会计师事务所有限公
司审验，并出具了天衡验字2011008号《验资报告》。该次募集资金到账时间距
今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已于2019年使用完毕，并于当年
注销相关募集资金专户。
除上述情况外，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标为：
产品类型，拓展产品应用领域，全力推进线控制动滚珠丝杠、E-bike 中置电机传
动总成、工业滚轮滚针轴承、机器人关节减速机轴承等**新产品的研发、生产
和销售，加快公司产品在新能源、高端智能装备制造领域的布局；加强安全、节
能环保、智能、舒适、轻便为目标的新技术的研发与质量培育。
新活力。根据公司的战略方向，外部围绕汽车零部件领域拓展项目来源，加快优
质项目的并购步伐；内部围绕产品要求加快设备升级改造工作，积极提升和努力
探索发展新模式，巩固在滚针轴承领域的**地位，为公司业绩提升注入新活力。
位设置和人员配备，培养复合型人才。
育引导，以精细化管理理念为指导。分析并有针对性的制定纠正和预防措施，提
高产品质量，提升客户满意度，**质量成本。
创新成本管理办法，实现成本费用与绩效薪酬密切挂钩，**提高全员成本管理
水平。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司重大诉讼、仲裁情况
经本所律师向南京市中级人民法院查询，以及常州市武进区人民法院、常州
仲裁委员会出具的证明文件，并经本所律师查询**执行信息公开网、**裁判
文书网等，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁情况。
（二）发行人及其控股子公司报告期内受到的重大行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内
不存在重大行政处罚。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据常州市武进区人民法院、常州仲裁委员会出具的证明文件，并经本所律
师查询**执行信息公开网、**裁判文书网等，截至报告期末，持有发行人 5%
以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、**管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据常州市武进区人民法院、常州仲裁委员会等出具的证明文件、发行人董
事、监事、**管理人员填写的调查表并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人的董事、监事、**管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、关于审核要点的查验情况
根据深交所发布的《审核要点》要求，本所律师对其中涉及发行人律师查验
并需 发表意见的事项进行了查验，具体如下：
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（《审核要点》事项 2）
根据发行人 2025 年**次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等
与本次发行相关的议案，本次发行的发行对象尚未确定，不属于在本次发行董事
会前确定发行对象的情形。
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（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是
否涉及备案或审批（《审核要点》事项 5）
根据发行人 2025 年**次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等
与本次发行相关的议案，本次募集资金投资项目为“精密制动、传动零部件产线
建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”，不涉及《**院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》《**院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等
规定的限制类及淘汰类行业。
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次募投项目履行立项备案程序，具
体详见律师工作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行
人本次募集资金拟投项目”。
截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目的环境影响报告表
已报送至环保主管部门，尚待环保主管部门批复，预计取得环评批复不存在实质
性障碍。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地（《审核要点》事项 9）
本次募集资金用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”及“精密工业轴
承产线建设项目”，建设地点为公司位于江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔
路 9 号的现有场地，公司已取得该场地的不动产权证书，因此发行人不存在尚未
取得募投用地的情形。
（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（《审
核要点》事项 13）
根据发行人 2025 年**次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等
与本次发行相关的议案，本次募投项目的实施主体为发行人，不存在通过非全资
控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。
（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（《审核要点》
事项 15）
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本次发行完成后，发行人控股股东和实际控制人不变。本次募投项目由南方
精工实施，募投项目均为投向主业，本次发行完成后，发行人与实际控制人、控
股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，发行人与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
情况均不会发生变化。
综上所述，本次募投项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人新增同
业竞争或关联交易。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托**、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（《审核要点》事项
发行人已在《募集说明书》
“**节 发行人基本情况”之“六、财务性投资
及类金融业务情况”对最近一期末的财务性投资情况进行了披露。
经核查，最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为 20,936.32 万元，
占归属于母公司净资产比例为 17.60%，除此之外，发行人不存在其他对外投资
产业基金、并购基金、拆借资金、委托**、投资前后持股比例增加的对集团财
务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务
等情形，符合《注册管理办法》《法律适用意见第 18 号》等相关规定要求。
（七）关注发行人是否存在类金融业务（《审核要点》事项 17）
根据**证监会《监管规则适用指引――发行类第 7 号》的规定，类金融业
务定义如下：“除人民银行、银**、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额**等业务。”
报告期内，发行人一直专注于滚针轴承、单向离合器、单向滑轮总成和机械
零部件等多种精密零部件产品的研发、制造和销售。发行人通过控股上海圳呈，
实现从轴承制造业向集成电路行业跨越；通过成立子公司南方昌盛，研发、生产
新能源汽车电动涡旋压缩机等产品；通过成立子公司南方永宁，研发、生产新能
源汽车用球轴承等产品。发行人参股公司亦不存在经营类金融业务的情形。因此，
截至本法律意见书出具日，发行人不存在经营或投资类金融业务的情形。
公司本次募集资金拟投向“精密制动、传动零部件产线建设项目”和“精密
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工业轴承产线建设项目”，不存在拟实施类金融业务的情形。
（八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚（《审核要点》事项 20）
经核查，报告期内，发行人不存在受到主管部门行政处罚的情形。
（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在**例质押所持发行人股
份的情形（《审核要点》事项 21）
根据发行人《2024 年第三季度报告》、**证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股东名册、证券质押及**冻结明细表以及发行人的书面确认，并
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人所持发
行人的股份未进行质押，因此不存在**例质押所持发行人股份的情形。
（十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（《审核要点》事项
根据发行人 2025 年**次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等
与本次发行相关的议案，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书
及律师工作报告相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律
师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异
议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书及律师工作报告的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公**》
《证券法》
《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行 A 股股票的实
质条件；发行人本次向特定对象发行 A 股股票的申请已经获得必要的批准和授
权，本次发行尚需经深交所审核并报**证监会履行发行注册程序。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：李文君
柏德凡
孔莹萍
