明新旭腾新材料股份有限公司
**章 总则
**条 为规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”或“公
司”
）2025 年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公**》
《中华人民共和国证券法》、**证监会《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号――规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》
《明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年员
工持股计划（草案修订稿）》之规定，特制定《明新旭腾新材料股份有限公司 2025
年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《持股计划管理办法》”）。
第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。**人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公**》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法
律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均须在公司（含合并报表子公司，下
同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在
本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认可在公司任职的以下人员：
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计
划。
（三）本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 85 人（不含预留份额），包括对公司整体业
绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、**管
理人员及骨干人员，**参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而
定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比
例进行调整。
（四）持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的**等情况是否符合相关法律法
规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条 持股计划的资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他
方式。公司不以**方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第五条 持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的明新旭腾 A 股普通股股票。
公司于 2024 年 1 月 12 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
总股本的 0.91%，回购**价格 21.80 元/股，回购**价格 13.57 元/股，回购均价
第六条 持股计划涉及的标的购买股票价格和定价依据
本持股计划受让价格为 6.51 元/股（含预留份额）。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
本持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目
的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，在参考相关政策与市场实
践，并综合考量公司实际经营情况和行业发展情况，同时兼顾本次持股计划需以适
当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，在综合考虑激励力度、公司股份
支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，确定了本次持股
计划受让价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上
市公司的持续发展。
同时，公司在本次持股计划中设置了公司层面业绩考核以及参加对象的个人层
面绩效考核，并设置了分期解锁机制，体现了激励与约束对等原则。持股计划内在
的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股
票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决
定是否对该标的股票的价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1 n)
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P=P0×(P1 P2×n)/P1×(1 n)
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的初始购买价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价
格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购
买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
第七条 持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规
模不超过 1,477,792 股，占公司公告时总股本的 0.91%。其中**受让 116 万股，占
本持股计划标的股票总数的 78.50%；预留 31.7792 万股，占本持股计划标的股票总
数的 21.50%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参
与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本持股计划后 12
个月内确定对应持有人。
在股东大会审议通过本持股计划后，预留份额的授予方案（该方案包括但不限
于确定认购人、分配等）由管理委员会确定。若在本持股计划存续期内仍未有符合
条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未**授予，则剩余预留份额由管理委员
会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股
本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司**公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
在股东大会审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股
票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，对该标的股票的
数量做相应的调整。
第八条 持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
过且公司公告**受让部分**一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。
本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期限届满前**变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）持股计划的锁定期
告**受让部分**一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个
月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
**批解锁时点：为自公司公告**受让部分**一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告**受让部分**一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告**受让部分**一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 30%。
告预留受让部分**一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个
月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
**批解锁时点：为自公司公告预留受让部分**一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分**一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告预留受让部分**一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 30%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机
出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资
金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或
按照持有人所持份额将相应标的股票**或部分非交易过户至持有人个人证券账
户。本持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，并遵守**证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的
有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考核
指标如下：
本持股计划**及预留授予部分的公司层面解锁考核年度为 2025―2027 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的营业收入增长率，确定各
年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入值（A）
对应考核
解锁期
年度
目标值（An） 触发值（Am）
以 2022 年―2024 年三年营业 以 2022 年―2024 年三年营业
**个解锁期 2025 年 收入平均值为基准，2025 年营 收入平均值为基准，2025 年营
业收入增长率不低于 20%。 业收入增长率不低于 15%。
以 2022 年―2024 年三年营业 以 2022 年―2024 年三年营业
第二个解锁期 2026 年 收入平均值为基准，2026 年营 收入平均值为基准，2026 年营
业收入增长率不低于 25%。 业收入增长率不低于 20%。
以 2022 年―2024 年三年营业 以 2022 年―2024 年三年营业
第三个解锁期 2027 年 收入平均值为基准，2027 年营 收入平均值为基准，2027 年营
业收入增长率不低于 30%。 业收入增长率不低于 25%。
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
营业收入值（A） A≥An X=100%
Am≤A A 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解
锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划
权益和份额，管理委员会有权予以收回，以持有人原始出资额加上**人民银行同
期银行活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人，并由公司回购注销或
用于后续员工持股计划。
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为
体如下：
考评分数（S） S≥80 70≤S＜80 60≤S＜70 S＜60
个人层面
可解锁比例
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，
持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*
公司层面解锁比例（X）*个人层面可解锁比例。
当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方
式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有
人或按照持有人所持份额将相应标的股票**或部分非交易过户至持有人个人证
券账户。
员工个人未能解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回。管理委员会可
以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参
与**的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司
股本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；如没有符合参与本员工
持股计划**的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回
购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确
定。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要
举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位
和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核目标，将员工
利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
第九条 持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定持股计划草案。
（二）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本持股计划草案，监事会应当就本持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（四）董事会、监事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事、监事应当
回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、持股
计划草案摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持
股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股
东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股计划
即可以实施。
（七）本持股计划经股东大会批准后，员工出资且完成标的股票的购买或将标
的股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况。
（八）其他**证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 持股计划的管理
第十条 持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部**
管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持
股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的
其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本
持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确
保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之
日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股
计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第十一条 持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；
（三）**持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会
议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为
亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议**提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决；
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计；
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含
成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（六）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临
时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。
第十二条 持股计划管理委员会
（一）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日
常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股
计划负有下列忠实义务：
他个人名义开立账户存储；
产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2
日通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理
委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
（七）代表持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可以
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和
主持管理委员会会议。
（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 持股计划持有人
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
的份额；
第十四条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的**事宜；
（四）授权董事会对《公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）》作出解释；
（五）授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决
定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（八）授权董事会按照本计划规定确定预留份额分配方案、因员工放弃认购、
考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再次分配方案，并同意董事会
将该等事宜授权管理委员会依据本持股计划的约定办理，若重新分配给董事（不含
独立董事）、监事、**管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；
（九）若相关法律法规、规章和规范性文件发生调整，授权董事会根据调整情
况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
第十五条 管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施
情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 持股计划的变更、终止及持有**益的处置
第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因**原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本
持股计划不作变更。
第十七条 持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十八条 持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满后如未展期则自行终止。
（二）本持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，持股计划所持有的股票届
时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下**过户至持有人个人证券账户或
持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长
期届满后本持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 1/2
以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。
第十九条 持股计划的清算与分配
（一）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股
计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配或按照持有人所持份额将相应标的股票**或部分非交易过户至持有人个人
证券账户。
（二）当持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，于届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人
所持份额比例进行财产分配或按照持有人所持份额将相应标的股票**或部分非
交易过户至持有人个人证券账户。
第二十条 持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（一）本持股计划持有人按实际出资份额享有持股计划所持股份的资产收益
权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股
份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转
增股份等资产收益权）。
（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，在公司发生派息时，本
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原
则进行分配。
（六）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股
票非交易过户至持有人个人证券账户。
（七）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权，决定是否对本持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授
权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或将相应的标
的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
（九）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第二十一条 持有**益的处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权
取消该持有人参与本持股计划的**，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进
行取消并收回，可重新授予满足持有人**的持有人，管理委员会以持有人原始出
资额返还持有人，如没有符合参与本员工持股计划**的受让人，则由参与本员工
持股计划的持有人共同享有，或由公司回购注销，或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。
序辞职的）、主动离职的、因个人绩效考核不合格而致使被辞退、除名等导致劳动
合同解除或终止的，或劳动合同期满不再续期的；
劳动合同的；
情形；
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权
取消该持有人参与本持股计划的**，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进
行取消并收回，可重新授予满足持有人**的持有人，以持有人原始出资额加上中
国人民银行同期银行活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人；如没有
符合参与本员工持股计划**的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享
有，或由公司回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体
由管理委员会确定。
人仍留在该子公司任职的；
子公司不与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（三）持有人所持份额调整的情形
获得的持股计划份额。
存续期内，持有人发生退休返聘情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的
程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务丧失劳动能力而离职情形的，持有人所持份
额仍按照本计划规定的程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务身故情形的，持有人所持份额仍按照本计划
规定的程序进行，其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受须具
备参与持股计划**的限制。
存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非因执行职
务身故情形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其原持有人、
合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手
续，可重新授予满足持有人**的持有人，以持有人原始出资额加上**人民银行
同期银行活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人；如没有符合参与本
员工持股计划**的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公
司回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员
会确定。对于已解锁部分，由其原持有人、合法继承人将享有，按照相关约定执行。
（四）持有人所持份额或权益不作变更的情形
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额
或权益不作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。
（五）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持
有人参与本持股计划的**，具体情况由管理委员会执行。
第五章 附则
第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有
继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的
劳动合同执行。
第二十三条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十四条 本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、**管
理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本次持股计划的持有人之间均未
签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划将放弃所持有公司
股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、**管理
人员已承诺不担任管理委员会**职务，因此本计划与公司董事、监事、**管理
人员不存在一致行动关系。
第二十五条 本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
