证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-045
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
属期以及预留部分第二个归属期符合
归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：**授予部分拟归属 67.3297 万股，预留部分
拟归属 19.6883 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 26 日召开
第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
**授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》，
**授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件的激励对象共计 164 人，可
申请归属的限制性股票数量为 67.3297 万股；预留授予部分限制性股票第二个归
属期符合归属条件的激励对象共计 26 人，可申请归属的限制性股票数量为
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）限制性股票授予数量：《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本
激励计划”或“《激励计划》”）拟向激励对象授予不超过 100 万股限制性股票，
其中**授予 80 万股，预留 20 万股。因公司实施 2023 年年度权益分派方案，
已获授但尚未归属的限制性股票数量由 83.7415 万股调整为 117.2381 万股。其中，
**授予限制性股票未归属数量由 66.1793 万股调整为 92.6510 万股，预留授予
限制性股票未归属数量由 17.5622 万股调整为 24.5871 万股。
（3）授予价格（调整后）：39.55 元/股，即满足归属条件后，激励对象可
以每股 39.55 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）授予人数：**授予 221 人，预留授予 34 人。
（5）归属期限和归属安排情况：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自**授予之日起 12 个月后的**交易日
**授予限制性股
至**授予之日起 24 个月内的**一个交 30%
票的**个归属期
易日止
自**授予之日起 24 个月后的**交易日
**授予限制性股
至**授予之日起 36 个月内的**一个交 30%
票的第二个归属期
易日止
自**授予之日起 36 个月后的**交易日
**授予限制性股
至**授予之日起 48 个月内的**一个交 40%
票的第三个归属期
易日止
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的**交易日
预留授予限制性股
至预留授予之日起 24 个月内的**一个交 50%
票**个归属期
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的**交易日
预留授予限制性股
至预留授予之日起 36 个月内的**一个交 50%
票第二个归属期
易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，并作废失效。
（6）任职期限和业绩考核要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司任职满 12 个月
以上的任职期限。
①**授予部分
本激励计划**授予部分的考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，每个会
计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比
例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标
**授予限制性股票 以 2021 年营业收入或净利润为基数，2022 年营
的**个归属期 业收入增长率或净利润增长率不低于 35%。
**授予限制性股票 以 2021 年营业收入或净利润为基数，2023 年营
的第二个归属期 业收入增长率或净利润增长率不低于 75%。
**授予限制性股票 以 2021 年营业收入或净利润为基数，2024 年营
的第三个归属期 业收入增长率或净利润增长率不低于 125%。
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业**的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
响后的数值为计算依据。
②预留授予部分
本激励计划预留授予限制性股票的考核年度为 2023-2024 年 2 个会计年度，
每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面
归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标
预留授予限制性股票 以 2021 年营业收入或净利润为基数，2023 年营
的**个归属期 业收入增长率或净利润增长率不低于 75%。
预留授予限制性股票 2024 以 2021 年营业收入或净利润为基数，2024 年营
的第二个归属期 业收入增长率或净利润增长率不低于 125%。
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业**的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
响后的数值为计算依据。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为** A、良好 B、
一般 C、及格 D、不及格 E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 ** A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
个人层面归属比例 100% 100% 70% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于 及其摘要的议案》《关于
的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2022
年 1 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（2）2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 5 日，公司对本激励计划拟**授予
激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本
次拟激励对象有关的**异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划**
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。
（3）2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 及其摘要的议案》《关于
的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 2 月 16 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限
公司 2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。同日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-016）。
（4）2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事
会对**授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意
见 书 。 前 述 相 关 事 项 公 司 于 2022 年 2 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
（5）2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，律师
出具了法律意见书。
（6）2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（7）2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计
划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划**授予部分**个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对
相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划**授予部分**个归属期归属
名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（8）2023 年 5 月 12 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划**授予部
分**个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2022 年限制性股
票激励计划**授予部分**个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：
（9）2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授
予价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见，律师出具了法
律意见书。
（10）2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计
划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划**授予部分第二个归属期以及预留部分**个归属期符合归属条件的议
案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律
师、独立财务顾问出具了相应报告。
（11）2024 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三
届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票
激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
（12）2024 年 10 月 28 日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三
届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
（13）2024 年 12 月 26 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划**授予
部分第二个归属期以及预留部分**个归属期的归属登记手续，具体详见公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关
于 2022 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期以及预留部分**个
归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-094）。
（14）2025 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划**
授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司
监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财
务顾问出具了相应报告。
（二）限制性股票授予情况
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
授予数量
授予后限制性
授予日期 授予价格 （经权益分派 授予人数
股票剩余数量
调整后）
（1）鉴于公司于 2022 年 6 月 11 日披露的《上海皓元医药股份有限公司 2021
年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，“以方案实施前的公司总股本
股东每股转增 0.40 股。”根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权及《上市
公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的授
予数量和授予价格进行调整。限制性股票的授予价格由 110 元/股调整为 78.19
元/股；授予数量由 100 万股调整为 140 万股，其中，**授予数量由 80 万股调
整为 112 万股；预留授予数量由 20 万股调整为 28 万股。
（2）鉴于 2022 年限制性股票激励计划**授予部分有 26 名激励对象因离
职而不符合激励**，其已获授但尚未归属的 1.9799 万股限制性股票**作废
失效。2023 年 4 月 14 日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述 1.9799 万股已授予但尚
未归属的限制性股票。
（3）鉴于公司于 2023 年 5 月 30 日披露的《上海皓元医药股份有限公司 2022
年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，“以方案实施前的公司总股本
体股东每股转增 0.40 股。”根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权及《上
市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的
授予数量和授予价格进行调整。限制性股票的授予价格由 78.19 元/股调整为
（4）鉴于 2022 年限制性股票激励计划**授予部分的激励对象中，**个
归属期共计 26 名激励对象因离职而不符合激励**，其已获授但尚未归属的
理前述激励对象第二个归属期和第三个归属期所对应的限制性股票 4.6183 万股。
第二个归属期共计 23 名激励对象因离职而不符合激励**，其已获授但尚未归
属的 7.1604 万股限制性股票**作废失效，155 名激励对象第二个归属期个人层
面业绩考核部分达标或未达标，其已获授但尚未归属的 29.9547 万股限制性股票
**作废失效；预留授予部分的激励对象中，有 6 名激励对象因离职而不符合激
励**，其已获授但尚未归属的 9.3414 万股限制性股票**作废失效，28 名激
励对象**个归属期个人层面业绩考核部分达标或未达标，其已获授但尚未归属
的 12.2964 万股限制性股票**作废失效。2024 年 4 月 23 日，公司召开的第三
届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作
废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同
意作废上述已授予但尚未归属的限制性股票。
（5）鉴于公司于 2024 年 6 月 19 日披露的《上海皓元医药股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》，“以方案实施前的公司总股本 150,387,339 股为基
数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40
股。”根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的授予数量和授予价格
进行调整。限制性股票的授予价格由 55.58 元/股调整为 39.59 元/股；已获授但尚
未归属的限制性股票总量由 83.7415 万股调整为 117.2381 万股。其中，**授予
限制性股票未归属数量由 66.1793 万股调整为 92.6510 万股，预留授予限制性股
票未归属数量由 17.5622 万股调整为 24.5871 万股。
（6）鉴于公司于 2024 年 10 月 21 日披露的《上海皓元医药股份有限公司
本 210,928,884 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税）。”根据公司 2022
年第三次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定，对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。限制性股票
的授予价格由 39.59 元/股调整为 39.55 元/股。
（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
因离职而
归属后限制 因分红送转导致归属
归属流通 价格 归属数量 归属人 作废当期
性股票剩余 价格及数量的调整情
日期 （元/股） （万股） 数 数量（万
数量（万股） 况
股）
公司 2021 年度权益分
派方案实施完毕，价
格由 110 元/股调整为
公司 2022 年、2023
年、2024 年半年度权
毕，价格由 78.19 元/
股调整为 39.55 元/股
归属后限 因离职而
价格 归属数 因分红送转导致归
归属 制性股票 作废当期
归属流通日期 （元/ 量（万 属价格及数量的调
人数 剩余数量 数量（万
股） 股） 整情况
（万股） 股）
公司 2022 年、2023
年、2024 年半年度权
毕，价格由 78.19 元/
股调整为 39.55 元/股
二、2022 年限制性股票激励计划**授予部分第三个归属期、预留部分第
二个归属期符合归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划**授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期
符合归属条件的议案》。根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
董事会认为：公司《激励计划》**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期规定的归属条件已经成就，**授予部分限制性股票第三个归属期符合
归属条件的激励对象共计 164 人，可申请归属的限制性股票数量为 67.3297 万股；
预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 26 人，可
申请归属的限制性股票数量为 19.6883 万股。
表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二）归属时间安排
根据《激励计划（草案）》的相关规定，**授予激励对象的第三个归属期
为“自**授予之日起 36 个月后的**交易日至**授予之日起 48 个月内的最
后一个交易日止”。本激励计划**授予日为 2022 年 2 月 15 日，因此**授予
的激励对象已进入第三个归属期。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期
为“自预留授予之日起 24 个月后的**交易日至预留授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为 2023 年 1 月 6 日，因此预留授予
的激励对象已进入第二个归属期。
（三）符合归属条件的说明
授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
期限要求。
上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据容诚会计师事务所
**授予限制性股票的第三个归属期以及预留授予限制性股票 （特殊普通合伙）对公司
的第二个归属期考核年度均为 2024 年，即“以 2021 年营业收入 2024 年年度报告出具的
或净利润为基数，2024 年营业收入增长率或净利润增长率不低 审计报告（容诚审字
于 125%”。 2025200Z1270 号），公
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业**的会计师事务 司 2024 年实现的合并营
所审计的合并报表所载数据为计算依据。 业收入为 227,017.78 万
除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。 不低于 125%的公司层面
业绩考核要求。
本次符合归属条件的首
次 授 予激 励对 象共 164
名；162 名激励对象考核
评级为“** A”、“良
（五）个人层面绩效考核要求
好 B”，个人层面归属比
激励对象的绩效考核结果划分为** A、良好 B、一般 C、及格
例为 100%；2 名激励对
D、不及格 E 五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面
象考核评级为“一般 C”，
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面归属比例为
个人层面考核结果 ** A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
个人层面归属比例 100% 100% 70% 50% 0%
本次符合归属条件的预
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
留授予激励对象共 26 名；
的数量×个人层面归属比例。
该部分激励对象考核评
级均为“** A”、“良
好 B”，个人层面归属比
例为 100%。
由于本激励计划**授予部分中 8 名激励对象离职，已不符合激励**，其
已获授但尚未归属的 9.4613 万股限制性股票**作废失效；2 名激励对象第三个
归属期个人层面业绩考核部分达标或未达标，其已获授但尚未归属的 0.1166 万
股限制性股票**作废失效。以上合计作废失效 9.5779 万股限制性股票。
由于本激励计划预留授予部分中 2 名激励对象离职，已不符合激励**，其
已获授但尚未归属的 1.2126 万股限制性股票**作废失效。
综上，本激励计划**授予部分第三个归属期以及预留授予部分第二个归属
期合计 190 名激励对象可归属 87.0180 万股限制性股票。
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见
《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）。
三、本次限制性股票激励计划可归属的具体情况
（一）授予日：**授予日为 2022 年 2 月 15 日，预留授予日为 2023 年 1
月6日
（二）本次拟归属数量：**授予第三个归属期可归属的限制性股票数量为
获授限制性股票总数的 40%，可归属 67.3297 万股，预留授予第二个归属期可归
属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 50%，可归属 19.6883 万股
（三）本次拟归属人数：**授予部分归属 164 人，预留授予部分归属 26
人
（四）本次授予价格（调整后）：39.55 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）**授予部分归属激励对象名单及归属情况
第三期可归属数
已获授予的
第三期可归 量占已获授予的
序 限制性股票
姓名 职务 国籍 属数量（万 限制性股票总量
号 数量（万股）
股） （调整后）的比
（调整后）
例
一、管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员
郜志农(Zhinong
Gao)
陈永刚（CHEN
）
其他管理人员、技术（业务）骨干
** 138.9726 55.4733 39.92%
及高潜人员（162 人）
**授予部分合计（164 人） 168.6133 67.3297 39.93%
注：在本次审议归属条件成就之前，2022 年限制性股权激励计划**授予激励对象陈永刚的国籍于
（七）预留授予部分归属激励对象名单及归属情况
已获授 第二期可
予的限 归属数量
制性股 第二期可归 占已获授
序
姓名 职务 国籍 票数量 属数量（万 予的限制
号
（万 股） 性股票总
股）（调 量（调整
整后） 后）的比例
一、管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员
陈文勇(Wenyong
Chen)
RAO
BOGGAVARAPU
其他管理人员、技术（业务）骨干及高
潜人员（24 人）
预留授予部分合计（26 人） 39.3764 19.6883 50%
四、监事会意见
（以下简称“《管理办法》”）、
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
公司《激励计划（草案）》等相关规定，**授予部分第三个归属期以及预留部
分第二个归属期的归属条件已经成就。因此，监事会同意公司根据 2022 年第三
次临时股东大会对董事会的授权为符合归属条件的 164 名**授予激励对象归
属 67.3297 万股限制性股票，为符合归属条件的 26 名预留授予激励对象归属
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公**》《中华人民共和
国证券法》
《管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划（草案）》激励对象的主体**合
法、有效，激励对象获授部分限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司为
本次激励计划**授予部分 164 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数
量为 67.3297 万股；为本次激励计划预留授予部分 26 名激励对象办理归属，对应
限制性股票的归属数量为 19.6883 万股。
六、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象**授予以及预留授
予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将**证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为**授予以及预留
授予部分的归属日。
本激励计划**授予以及预留授予部分无董事及**管理人员参与。
七、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22
号――金融工具确认和计量》，确定限制性股票**授予日以及预留授予日的公
允价值，在**授予日以及预留授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公
司将在**授予日以及预留授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据**
取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制
性股票的数量，并按照限制性股票**授予日以及预留授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在**授予日以及预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根
据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具
的年度审计报告为准，本次限制性股票**授予以及预留授予部分的归属不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划**授予部分第三个归属期
归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作
废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划**授予的限制性股票
已进入第三个归属期、第三个归属期的归属条件已成就，同时，本次股权激励计
划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期、第二个归属期的归属条件已成就，
本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法
履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》（以下简称“《自律
监管指南》”）的相关规定。公司尚需按照《公**》《证券法》《管理办法》
《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为，截至本报
告出具日：公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，公
司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分第三个归属期、预留部分第二个归
属期符合归属条件的事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司
法》《证券法》《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的归属尚需按
照《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限
内进行信息披露、上海证券交易所以及**证券登记结算有限责任公司办理相应
后续手续。
十、备查文件
（一）《上海皓元医药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
（二）《上海皓元医药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》
（三）《上海皓元医药股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划**授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属名单的核查意见》
（四）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划**授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合
归属条件并作废部分限制性股票事项的法律意见》
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海皓元医药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分第三个归属期、预留部分
第二个归属期符合归属条件以及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
