目 录
一、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告…第 1―2 页
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明…第 3―5 页
二、附件…………………………………………………………… 第 6―10 页
（一）本所营业执照复印件 ………………………………………第 6 页
（二）本所执业证书复印件 ………………………………………第 7 页
（三）本所从事证券服务业务备案**证明材料 ………………第 8 页
（四）签字注册会计师执业证书复印件 ………………… 第 9―10 页
关于上海三友医疗器械股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
鉴证报告
天健审〔2025〕6-90 号
上海三友医疗器械股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称三友医疗公司）
管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三友医疗公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作**其他目的。
二、管理层的责任
三友医疗公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上
市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号――规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194
号）的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》，
并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三友医疗公司管理层编制的上述
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说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照**注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。**注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，三友医疗公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支
付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作（2023 年 12 月
修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定，如实反映了三友医疗公司以自筹资
金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） **注册会计师：
**・杭州 **注册会计师：
二�二五年三月二十六日
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上海三友医疗器械股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明
根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号――规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定，将本公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
根据**证券监督管理委员会《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109 号），本公司由主承销商东
方 证券 股 份有 限公 司 采用竞 价的 方 式， 向 特定 对 象发 行人 民 币普 通股 （ A 股 ）股 票
财务顾问费及承销费 8,702,599.81 元（含增值税）后的募集资金为 205,297,388.31 元，
已由主承销商东方证券股份有限公司于 2025 年 3 月 5 日汇入本公司募集资金监管账户。另
减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证
券直接相关的新增外部费用 1,869,860.70 元后，公司本次募集资金净额为 203,920,127.60
元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（信会师报字〔2025〕第 ZA10121 号）。
本次发行共计募集资金 213,999,988.12 元，坐扣财务顾问费及承销费 8,702,599.81
元（含增值税），减除其他费用 1,377,260.71 元（系上网发行费、招股说明书印刷费、申
报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,869,860.70
元抵扣财务顾问费及承销费的增值税额 492,599.99 元后的净额）后，公司本次募集资金
净额为 203,920,127.60 元，本次发行费用共计 10,079,860.52 元。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募
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集资金项目及募集资金使用计划如下：
金额单位:人民币万元
拟使用募集资金 使用金额占**募集配
项目名称
金额 套资金金额的比例(%)
支付本次交易的现金对价 20,084.88 93.85
支付本次交易的中介机构费用、税费等费用 1,315.12 6.15
合 计 21,400.00 100.00
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2025 年 2 月 28 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为 57,217,758.05 元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
占拟使用募集
拟使用募集 自筹资金实
项目名称 资金金额的比
资金金额 际投入金额
例（%）
支付本次交易的现金对价 20,084.88 5,624.24 28.00
支付本次交易的中介机构费用、税费等费用 1,315.12 97.53 7.42
合 计 21,400.00 5,721.78 26.74
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2025 年 2 月 28 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 975,324.54 元，
具体情况如下：
金额单位:人民币万元
以自筹资金预先支付
项 目 发行费用总额（不含税）
发行费用金额（不含税）
财务顾问费及承销费 821.00 -49.26注 1
审计及验资费用 101.89 86.79
律师费用 50.00 30.00
发行手续费及其他费用 35.10 30.00
合 计 1,007.99 97.53注 2
注 1系主承销商坐扣的财务顾问费及承销费的增值税
注 2公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 97.53 万元，系审计及验资费用、律
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附件 1
仅为 上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告（天健审〔2025〕
所书面同意，此文件不得用作**其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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附件 2
仅为 上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告（天健审〔2025〕
经本所书面同意，此文件不得用作**其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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附件 3
仅为 上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
用的鉴证报告（天健审〔2025〕6-90 号)后附件之目的而提供文件的复印件，仅用
于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务的备案工作已**，
未经本所书面同意，此文件不得用作**其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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附件 4
仅为 上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的鉴证报告（天健审〔2025〕6-90 号)附件 之目的
而提供文件的复印件，仅用于说明 吴翔 是 **注册会计师 未经
本人 书面同意，此文件不得用作**其他用途，亦不得向第三方传
送或披露。
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仅为 上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支
付发行费用的鉴证报告（天健审〔2025〕6-90 号)附件 之目的而提供文件的
复印件，仅用于说明 李可人 是 **注册会计师 未经 本人 书面同意，此
文件不得用作**其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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