东方证券股份有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海三友医疗器
械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司监
管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号――规范运作》等有关规定，对三友医疗本次拟使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据**证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限
（证监许可〔2025〕109 号），
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
公司获准发行股份募集配套资金不超过 21,400 万元。公司本次发行价格为人民
币 16.42 元/股，募集资金总额为人民币 213,999,988.12 元，扣除各项发行费用后
募集资金净额为人民币 203,920,127.60 元，上述募集资金已经**到位，并经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具《验资报告》（信会师报字2025第
ZA10121 号）确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已与募集资金专项账户开
户银行上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行及东方证券签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管。
二、募集资金投向承诺情况
根据《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集的配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
合计 21,400.00
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2025 年 2 月 28 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 57,217,758.05 元，具体情况如下：
单位：万元
占拟使用募集资
拟使用募集资 自筹资金实际投入
项目名称 金金额的比例
金金额 金额
（%）
支付本次交易的现金对价 20,084.88 5,624.24 28.00
支付本次交易的中介机构费
用、税费等费用
合计 21,400.00 5,721.78 26.74
注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2025 年 2 月 28 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为
单位：万元
以自筹资金预先支付
项目 发行费用总额（不含税）
发行费用金额（不含税）
财务顾问费及承销费 821.00 -49.26注 1
审计及验资费用 101.89 86.79
律师费用 50.00 30.00
发行手续费及其他费用 35.10 30.00
合计 1,007.99 97.53注 2
注 1系主承销商坐扣的财务顾问费及承销的增值税；
注 2公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 97.53 万元，系审计及验资费用、律师
费用、发行手续费及其他费用 146.79 万元抵扣财务顾问费及承销费的增值税额 49.26 万元
后的净额
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金
缺口将由公司自筹解决。
截至 2025 年 2 月 28 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 57,217,758.05 元，其中，支付本次交易的现金对价 56,242,433.51
元，预先支付发行费用金额为 975,324.54 元。公司拟使用募集资金置换以上预先
投入募投项目的自筹资金，合计置换募集资金总额为 57,217,758.05 元。
本次拟置换方案符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律、法规和规范性文
件以及发行申请文件的相关安排的规定。
六、履行的审议程序
第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换
公司预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用。
七、相关专项意见
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预
先支付的交易现金对价和已支付的发行费用，是根据募集资金到位的实际情况做
出的审慎决定。履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度
的要求。符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改
变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，符合法律、法规的相关规定。
因此，监事会同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支
付的交易现金对价和已支付的发行费用。
（二）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》（天健审〔2025〕
的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司
监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号――规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定，
如实反映了三友医疗公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际
情况。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次使用募集资金置换支付预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次
会议审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行
了必要的审批程序。该事项不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过六
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集
资金管理制度》的要求，符合公司和全体股东的利益。
综上，独立财务顾问对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
杨振慈 任经纬
东方证券股份有限公司
