开源证券股份有限公司
关于重庆**复合材料股份有限公司
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为重庆**
复合材料股份有限公司（以下简称“**复材”或“公司”）**公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号――创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号
――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等规定，对**复材
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据**证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆**复合材料股份有限公
司**公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1492 号），并经深圳证券交易
所同意，公司**公开发行人民币普通股 700,000,000 股，每股面值为人民币 1.00
元，发行价格为人民币 2.66 元/股，募集资金总额为人民币 186,200.00 万元，扣除发
行费用后，实际募集资金净额为人民币 169,656.57 万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司**公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 12
月 21 日出具了“天健验〔2023〕8-48 号”《验资报告》，验证募集资金已**到位。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司与各
开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行
专户管理。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 169,656.57
项目投入 B1 -
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 -
项目投入 C1 21,068.82
置换以自筹资金预先
C2 114,332.25
投入募投项目金额
本期发生额
募集资金补充流动资
C3 29,656.57
金金额
利息收入净额 C4 777.51
项目投入 D1=B1 C1 21,068.82
置换以自筹资金预先
D2=C2 114,332.25
投入募投项目金额
截至期末累计发生额
募集资金补充流动资
D3=C3 29,656.57
金金额
利息收入净额 D4=B2 C4 777.51
应结余募集资金 E=A-D1-D2-D3 D4 5,376.44
实际结余募集资金 F 5,376.44
差异 G=E-F -
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范
年修订）
运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《重庆**复合材
料股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制订了《重庆**复合材料
股份有限公司募集资金管理制度》，并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金
进行专户存储和管理。
按照相关规定和要求，公司与保荐机构开源证券股份有限公司于 2023 年 12 月
农业银行股份有限公司重庆大渡口支行、**银行股份有限公司重庆九龙坡支行、
上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、中信银行股份有限公司重庆分行、重庆
银行股份有限公司江津支行签署了《募集资金专户三方监管协议》，并于 2024 年 1
月 11 日与保荐机构开源证券和**建设银行股份有限公司重庆市分行签署了《募集
资金专户三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要
条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行未发生
违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金账户余额为
单位：元
序号 开户银行 银行账号 账户余额
上海浦东发展银行股份有限公司重庆分
行
合计 53,764,395.86
注：由于部分募集资金专项账户的资金已按规定使用完毕，为便于公司资金账户管理，减少管
理成本，公司已于 2024 年 10 月末办理完毕**农业银行股份有限公司重庆大渡口支行专户（账
号：31070801040010510）
、**银行股份有限公司重庆九龙坡支行专户（账号：111684212632） 、
中信银行股份有限公司重庆分行专户（账号：8111201013000563664）
、重庆银行股份有限公司江
津支行专户（账号：560102029005186082）的注销手续，具体详见公司 2024 年 11 月 1 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司 2024 年度募集资金使用情况详见本核查意见附表《募集资金使用情况对照
表》。
（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
本年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
十七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设资金需求和募投项
目正常进行的前提下，使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金合计 114,784.16 万元。
公司募 集资 金到位 前 ，以自 筹资 金预先 投 入募投 项目 的实际 投 资金额为
金到位后已置换，置换事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
〔2024〕8-198 号报告审核，保荐机构对此出具了核查意见。具体内容详见公司 2024
年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-009）。
截至 2024 年 6 月 30 日，上述募集资金已经完成置换。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司**发行股票不涉及超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
（八）募集资金使用的其他情况
根据 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十七次会议决议、第二届监事
会第十七次会议决议及 2024 年 5 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会决议，公司将
募集资金项目及募集资金使用计划进行调整，调整后高性能电子级玻璃纤维产品改
造升级技术改造项目不再使用募集资金，年产 15 万吨 ECT 玻璃纤维智能制造生产
线项目拟使用募集资金投资总额调整为 110,000.00 万元，F10B 年产 11 万吨玻璃纤
维智能制造冷修技改项目（原 F10B 年产 15 万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目）
拟使用募集资金投资总额调整为 30,000.00 万元，补充流动资金金额调整为 29,656.57
万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金
的使用、存放和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论
性意见
经鉴证，会计师事务所认为：**复材管理层编制的 2024 年度《关于募集资金
年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕15 号）和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作（2023 年
（深证上〔2023〕1146 号）的规定，如实反映了**复材募集资金 2024
年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论
性意见
经核查，保荐机构认为：截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度募集资金存
放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作（2023 年 12
《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求
月修订）》
（2022 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具
体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对**复材 2024 年度募集资金
使用与存放情况无异议。
（以下无正文）
附表
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
募集资金净额 169,656.57 本年度投入募集资金总额 165,057.64
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 165,057.64
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 截至期末
调整后 本年度 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 更项目 募集资金 投资进度 项目达到预定 本年度 是否达到
投资总额 投入金额 累计投入金额 是否发生
和超募资金投向 （含部分 承诺投资总额 （%） 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
(1)注 1 注 2 (2) 重大变化
变更） (3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
年产 15 万吨 ECT 玻璃
纤维智能制造生产线 否 136,695.90 110,000.00 106,666.16 106,666.16 96.97 2022 年 6 月 2,514.95 否 否
项目
F10B 年产 11 万吨玻
璃纤维智能制造冷修 否 56,413.45 30,000.00 28,734.91 28,734.91 95.78 2024 年 11 月 -183.56 否 否
技改项目
高性能电子级玻璃纤
维产品改造升级技术 否 25,000.00 - - - - 2022 年 12 月 不适用 不适用 否
改造项目
补充流动资金 否 30,000.00 29,656.57 29,656.57 29,656.57 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合 计 - 248,109.35 169,656.57 165,057.64 165,057.64 - - - - -
年产 15 万吨 ECT 玻璃纤维智能制造生产线项目和 F10B 年产 11 万吨玻璃纤维智能制造冷修技改项目未达
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
到预计收益主要受本期玻纤行业下行，市场销售价格下滑的影响，另 F10B 年产 11 万吨玻璃纤维智能制造
冷修技改项目本年度实现效益为负数，主要系该生产线在 2024 年底刚投产，其产能利用不饱和及良品率未
达预估导致产品单位成本偏高，未能达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意在保证募集资
金投资项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发
募集资金投资项目先期投入及置换情况 行费用的自筹资金合计 114,784.16 万元。公司募集资金到位前，以自筹资金预先投入募投项目的实际投资
金额为 114,332.25 万元，使用自筹资金已支付的发行费用为 451.91 万元（不含税），置换事项已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-198 号报告审核，保荐机构对此出具了核查意见。截
至 2024 年 6 月 30 日，上述募集资金已经完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向注 3 截至 2024 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额将根据承诺投资项目的进展投入使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注 1：根据 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十七次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议及 2024 年 5 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会决议，公司将募集资金
项目及募集资金使用计划进行调整，调整后高性能电子级玻璃纤维产品改造升级技术改造项目不再使用募集资金，年产 15 万吨 ECT 玻璃纤维智能制造生产线项目拟使用募集资金
投资总额调整为 110,000.00 万元，F10B 年产 11 万吨玻璃纤维智能制造冷修技改项目（原 F10B 年产 15 万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目）拟使用募集资金投资总额调整为
注 2：本年度投入金额包含以募集资金置换先期以自筹资金预先投入募投项目资金，年产 15 万吨 ECT 玻璃纤维智能制造生产线项目置换金额为 102,947.74 万元，F10B 年产 11 万
吨玻璃纤维智能制造冷修技改项目置换金额为 11,384.51 万元。
注 3根据 2025 年 3 月 26 日公司第三届董事会第七次会议决议，鉴于公司**公开发行股票募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，公司将募集资金投资项目整体结项并将截
至 2025 年 2 月 28 日节余募集资金**补充公司流动资金。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆**复合材料股份有限公司
保荐代表人签字： _____________ _____________
吴 坷 倪其敏
开源证券股份有限公司
年 月 日
