**广核电力股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
根据《公**》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件和《**广核电力股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《**广核电力股份有限公司
独立董事工作规定》等规定和要求，2024 年度，本人本着客观、
公正、独立的原则及对**广核电力股份有限公司（以下简称“公
司”）和股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司
的生产经营及发展状况，积极出席公司各次董事会及股东大会会
议，认真履行对公司及相关主体的调查和监督工作，切实维护公
司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，充分发挥独
立董事的作用。现将年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人王鸣峰，1971 年出生，2023 年 10 月起任本公司独立董
事及董事会薪酬委员会主任委员。博士学位，香港资深大律师，
英国衡平大律师协会海外会员。本人在法律等方面具有丰富经验，
于 2014 年 8 月至 2021 年 9 月曾任香港证监会非执行董事、香港
保险业上诉委员会委员、香港大律师公会**法委员会主席、中
国业务发展委员会主席、香港大律师公会仲裁委员会主席、香港
― 1 ―
原讼法庭暂委法官、投资者赔偿有限公司董事局主席，2016 年 7
月至今担任香港税务上诉委员会副主席，2020 年 9 月至今担任
香港机场管理局董事，2021 年 9 月至今担任香港原讼法庭特委
法官，2022 年 1 月至 2024 年 1 月担任**中化控股有限责任公
司外部董事，2023 年 6 月至今担任******会基本法委员
会委员，
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以
外的**职务，未持有公司股份，未在公司主要股东及其子企业
担任**职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可
能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性
的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《港交所上市
规则》”
）中对独立董事独立性的相关要求。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
开董事会会议 7 次，审议议案 54 项，审阅事项 10 项。
本人 2024 年度出席董事会会议情况如下：
本年应 以通讯 委托 是否连续两
独立董 任职 现场出 缺席 投票
参加次 方式参 出席 次未亲自参
事姓名 状态 席次数 次数 情况
数 加次数 次数 加会议
― 2 ―
均投
王鸣峰 在任 7 5 2 0 0 否 赞成
票
本人 2024 年度出席股东大会会议情况如下：
独立董事姓名 本年应参加次数 实际参加次数
王鸣峰 3 2
本人认真履行独立董事的义务，不存在缺席、委托他人出席
或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
本人以勤勉态度谨慎行事，会前对各项议案认真了解、审慎
研究，充分发挥专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，
参与公司的重大经营决策，以谨慎的态度行使表决权，力争促进
董事会正确、科学决策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
员会职责，具体情况如下。
员会主任委员，按照规定召集并出席**会议，审议或审阅公司
**管理人员2023年度考核结果、2024年度业绩合同、薪酬方案、
独立董事2023年度履职评价结果、薪酬委员会2023年度工作报告
等6项议案，对相关考核方案、考核结果进行认真审查，并向董
事会提出建议，切实履行了薪酬委员会的职责。
― 3 ―
出席**会议，审议或审阅公司2023年度财务报告、2023年度报
告、ESG报告、2024年历次定期报告、重大经营风险预测评估报
告、会计师事务所选聘工作方案、内审工作情况报告等31项议案。
本人仔细审阅相关材料，认真听取管理层汇报，对公司经营发展
提出针对性建议；与外部审计师深入沟通，详细了解公司年度财
务报告审计计划和工作安排，对审计**关注内容提出相关要求
和建议，切实履行了审计与风险管理委员会的职责。
会议，审议或审阅聘任公司副总裁、独立董事2023年度独立性情
况专项意见、2023年提名委员会报告等4项议案，对续聘副总裁
的人选进行了**审查；结合《公司董事会成员多元化政策》，
从教育背景、技能、经验、专长、工作经历、性别差异化等方面
对董事会的架构和组成进行了检讨，并确认独立董事的独立性，切
实履行了提名委员会的职责。
会议，审议2023年度利润分配方案、向不特定对象发行A股可转
换公司债券、签订《福建宁德核电厂5、6号机组工程总承包合同》、
公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限等18项议案，审阅
― 4 ―
公司2023年度关联交易执行情况、不竞争契据执行情况等2项议
案。
（三）行使特别职权
要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，
向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东
征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
沟通，认真履行相关职责，主要包括：认真审议公司2024年度内
部审计计划、内部控制评价报告等议案，听取公司内部审计机构
的季度内部审计工作报告，深入了解公司内控建设情况，推动公
司内控体系进一步完善；与会计师事务所沟通交流，及时了解财
务报告编制情况和年度审计工作进展情况。2024年3月15日，出
席与会计师事务所专项沟通会，就2023年度财务报告初稿进行专
项沟通，对年度审计中发现的问题提出建议；2024年3月22日，
听取财务报告会计师事务所2023年度外部审计工作总结报告；
次会议，审阅公司2024年度财务决算审计工作方案，听取财务报
告会计师事务所汇报审计内容和目标、审计计划时间表、审计范
围、人员安排、审计**关注事项等，并对审计**关注内容提
出相关要求和建议。
― 5 ―
（五）现场工作情况
独立董事专门会议外，本人还通过董事会会前沟通会、董事长
与独立董事座谈会、实地调研、履职培训等方式，对公司的生
产运营、工程建设、财务情况、社会责任等方面进行了现场核
查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。经统计，本人
广核惠州核电有限公司、中广核陆丰核电有限公司；于2024年
进行现场调研。通过前往上述核电基地开展现场调研，本人详
细了解了核电安全生产、核电工程建设、经营管理、大修管理
等情况，从专业角度为公司发展提出了意见和建议。
书面学习深圳证监局发布的《深圳上市公司监管情况通报》
（2024
年第3期、第4期、第5期）和《关于上市公司虚假贸易违法违规
情况的通报》；2024年4月，参加由公司主办、经济学教授主讲
的专项培训，主要内容为**宏观经济展望；2024年5月，参加
由深圳证监局主办的《独立董事能力建设培训》**期、第二期;
培训，主要内容为经济变局与电力行业展望。
（六）公司配合独立董事工作情况
― 6 ―
公司高度重视独立董事履职支撑服务工作，设有专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。公司建立了独立董事信息报告
机制，每月定期向独立董事汇报公司经营、财务数据、生产建设、
安全管理、股价表现、公司治理情况等；每年均设置专门预算，
便于独立董事聘请外部专业机构及行使其他职权；建立了董事责
任保险制度，为每位独立董事购买董事责任险；科学合理安排调
研、培训及参加重要工作会议，提前制定全年计划安排，便于独
立董事合理安排；公司自2023年起试行运作独立董事履职评价机
制，有效发挥了规范履职行为、激励履职尽责、提升履职效率的
作用，从而促进公司治理水平提升，更好地维护中小股东的利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
会，听取投资者的意见和建议，与中小股东沟通交流。
三、年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 1 月 16 日召开第四届董事会第四次会议，审
议通过了《关于批准公司下属子公司开展外汇衍生品交易业务暨
关联交易的议案》
；于 2024 年 6 月 21 日召开第四届董事会第七
次会议，审议通过了《关于公司主要股东可能参与认购本次向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》等向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券的相关议案；于 2024 年 8 月 21 日
召开第四届董事会第八次会议审议，通过了《关于批准签订 ― 7 ―
建宁德核电厂 5、6 号机组工程总承包合同>的议案》；于 2024 年
准修订及续签**广核电力股份有限公司持续性关联交易框架
协议及相关年度交易金额上限的议案》《关于批准续签**广核
电力股份有限公司委托管理框架协议的议案》。针对上述应当披
露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交
易事项的审议程序符合法律法规的规定。全体独立董事通过召开
独立董事专门会议的方式，审议通过了相关议案。公司董事会在
审议关联交易议案时，关联董事均回避表决。相关关联交易事项
公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
根据《港交所上市规则》，公司于 2024 年 3 月 27 日及 2025
年 3 月 26 日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届董事会
第十二次会议，审阅公司深港两地交易所上市规则下 2023 年度
及 2024 年度关联交易管理情况的报告，本人及全体独立董事通
过召开独立董事专门会议的方式，确认关联交易：
（1）是公司日
常业务中订立；
（2）按照一般商务条款或更佳条款进行；
（3）符
合相关关联交易框架协议，条款公平合理且符合公司股东的整体
利益；（4）公司已制定适合且有效的内部控制程序并执行良好。
（二）控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限
公司于 2024 年 11 月 8 日召开第四届董事会独立董事专门
会议第七次会议，审议通过了《关于审议公司控股股东延长避免
同业竞争承诺履行期限的议案》。全体独立董事通过召开独立董
― 8 ―
事专门会议的方式，审议通过了该议案。会议认为，公司控股股
东根据其解决同业竞争承诺的工作进展延长避免同业竞争承诺
履行期限，不会对公司生产经营产生重大影响，符合监管指引第
情形。
（三）财务报告、定期报告和内部控制评价报告相关事项
《证券法》
《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年度财务报
告》
《2023 年度报告》
《2023 年内部控制评价报告》
《2024 年**
季度报告》
《2024 年半年度财务报告》
《2024 年半年度报告》
《2024
年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的
审议和表决程序合法合规。
（四）聘用会计师事务所
经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第三次会议审
议，2024 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过
了续聘公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项。公司
财务报告审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及
内部控制审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应
的执业资质和胜任能力，具备多年为上市公司提供审计服务的经
验，能够满足公司对 2024 年度财务报告审计及内部控制审计的
― 9 ―
工作要求。公司本次聘任审计机构的审议程序合法合规，审核依
据充分完整，符合证监会、深圳证券交易所及公司制度的要求，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
第六次会议审议通过公司 2025 年会计师事务所选聘工作方案，
正式启动 2025 年会计师事务所选聘工作。
（五）**管理人员的聘任
新先生为公司副总裁。本人出席第四届董事会提名委员会**次
会议，对秦余新先生的任职**进行审查。秦余新先生的任职资
格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。
（六）审计负责人的聘任
经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第五次会议审
议，2024 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第八次会议批准聘任
时伟奇先生为公司审计负责人。本人参加上述会议并同意相关聘
任安排。
（七）**管理人员的薪酬
了公司**管理人员 2024 年度薪酬方案。本人召集并出席第四
届董事会薪酬委员会第二次会议，对**管理人员薪酬方案进行
― 10 ―
审核。相关薪酬方案符合公司薪酬制度相关管理规定，严格按照
考核结果发放，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。
四、总体评价和建议
《证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规的要求，忠实、勤勉履行职责，多渠
道了解公司经营状况，利用自身专业优势，为公司提出了诸多建
设性意见，并得到了公司的有效落实。进一步推动公司董事会的
规范运作和科学决策，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎
地行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，注
重自身执业操守，确保任职**和履职行为符合监管要求，按照
法律法规和《公司章程》赋予的权利，为公司董事会进行重大决
策提供参考建议，更好维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
特此报告。
**广核电力股份有限公司第四届董事会独立董事
王鸣峰
― 11 ―
