新疆立新能源股份有限公司
（第四次修订稿）
二�二五年三月
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
公司声明
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法》等要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次向特定对象发行
A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
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Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发
行股票的各项条件。
议、2024 年**次临时股东大会、**届董事会第三十二次会议、第二届董事
会第五次会议、2024 年第五次临时股东大会、第二届董事会第七次会议、2025
年**次临时股东大会及第二届董事会第十次会议审议通过，已取得新疆国资委
的批准。此外，根据《公**》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关中
国法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易
所审核通过并经**证监会同意注册后方能实施。
和持股 5%以上股东国有基金在内的不超过 35 名特定投资者。其中，新疆能源集
团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 10%，国有基金
拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 2%，其余股份由其
他发行对象以现金方式认购。新疆能源集团、国有基金**认购股份数由新疆能
源集团、国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，新疆能源集团、
国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同
价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除新疆能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者，以及符合**证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
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在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经**证监会同意注册后，按照**证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除新疆能源集团、国有
基金之外的其他发行对象。若**法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负
债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，**发行价格将在取得**证
监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会
及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000 股（含本
数）。**发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经**证监
会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策
变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应
调整。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行股票数量将作相应调整。
用后的募集资金净额将用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦
风电项目
合计 371,082.86 198,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并**决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自
筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要
求和程序置换先期投入。
会审议通过之日起 12 个月，若**法律、法规对向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
年修订）》（证监会公告202361 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发201237 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公
司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公
司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
工作的意见》（国办发2013110 号）及**证监会《关于**及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件
的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取
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多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 与本次发行相关的声明及承诺”之
“二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”，但所制定的填补
措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司影响的讨论和分析”之“六、本次向特定对象发行相关的风险说明”。
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八、 本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的
一、 新疆能源集团与立新能源签订的《附条件生效的股份认购合同》 .... 25
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一、 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 42
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
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释义
在本次向特定对象发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
立新能源、发行人、公司、本公司 指 新疆立新能源股份有限公司
新能源集团 指 新疆新能源（集团）有限责任公司
控股股东、新疆能源集团 指 新疆能源（集团）有限责任公司
国有基金 指 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
本次向特定对象发行股票、本次发
指 本次新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为
行
新疆立新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（第
本预案 指
四次修订稿）
募集资金 指 本次发行所募集的资金
新疆国资委 指 新疆**尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
公司章程 指 新疆立新能源股份有限公司章程
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
**** 指 中华人民共和国**发展和改革委员会
新疆** 指 新疆**尔自治区发展和改革委员会
昌吉州** 指 昌吉回族自治州发展和改革委员会
装机容量、容量 指 发电设备的额定功率之和
发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出的有功电能数量，即发
发电量 指
电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积
董事会 指 新疆立新能源股份有限公司董事会
监事会 指 新疆立新能源股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆立新能源股份有限公司股东大会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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**节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：新疆立新能源股份有限公司
英文名称：XinjiangLixinEnergyCo.,LTD.
法定代表人：陈龙
成立日期：2013-08-28
上市时间：2022-07-27
注册资本：933,333,334 元
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦 5
层
所属行业：电力、热力生产和供应业
经营范围：风电、光伏/光热电、水电、天然气、煤层气、页岩气、地热的
清洁能源开发建设、运营管理、技术咨询及对外投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
本次向特定对象发行股票的背景
为了应对全球气候变化这一人类共同面对的生存环境问题、防治大气污染，
全球能源结构正在不断向清洁、可再生能源倾斜。2020 年 9 月 22 日，第七十五
届联合国大会提出，**将提高**自主贡献力度，采取更加**的政策和措施，
二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称《规划纲要》）正式发布。《规划纲要》
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对我国未来能源发展做出了总体部署安排，为构建现代能源体系确定了行动路线
图，对实施能源资源安全战略做出了详细部署，对加快风电、光伏产业的发展提
出了明确要求。
碳中和工作的意见》，意见中提出：到 2025 年，非化石能源消费比重达到 20%
左右；到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右；到 2030 年，风电、太阳
能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。
生能源发展规划》，规划指出：“十四五”可再生能源发展将锚定“碳达峰、碳中
和”目标，提高可再生能源消纳和存储能力，巩固提升可再生能源产业核心竞争
力，加快构建新型电力系统，促进可再生能源大规模、高比例、市场化、高质量
发展，有效支撑清洁低碳、安全**的能源体系建设。
《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，意见指出要科学
合理设计新型电力系统建设路径，在新能源安全可靠替代的基础上，有计划分步
骤逐步**传统能源比重。
推进**式现代化的决定》强调指出，要加快规划建设新型能源体系，健全清洁
能源供给保障制度体系。建立以绿色低碳为导向的能源开发利用新机制，推动清
洁能源生产供给由集中开发、大范围统一输配向区域自平衡和跨区优化配置并重
转变，形成优先通过清洁低碳能源满足新增用能需求并逐渐替代存量化石能源的
能源生产供给格局。完善不同能源品种之间的互补和替代政策机制，推动煤炭和
新能源优化组合，实现传统能源与新能源协同互补、有序替代。健全现代化能源
基础设施建设和运行体制机制，建设**统一电力市场，加快构建新型电力系统，
实现源网荷储协同布局，优化油气管网运行调度机制。
在**相关政策的大力支持下，清洁能源发展势在必行，风电、光伏发电等
可再生能源行业受政策利好将持续快速发展，成为调整能源结构、实现可持续发
展的战略举措的重要产业支柱。新型储能是支撑建设新型能源体系和新型电力系
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统的关键技术，同时带动产业链上下游进一步拓展，促进科技创新、人才培养和
投资就业，成为发展新质生产力的新动能之一。
新疆是**“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要中推进建设的大型清洁
能源基地，风能、太阳能等新能源资源丰富，风能资源总储量、太阳能全年平均
日照时数均居**前列。同时《新疆**尔自治区“十四五”电力发展规划》在重
点任务中明确加快电力结构绿色低碳转型。一是加快推进风电开发。持续推进以
外送为核心的哈密、准噶尔新能源基地建设，有序推动以内消为**的塔城、达
坂城、百里风区、额尔齐斯河谷、若羌等百万千瓦级风区开发。二是积极推进太
阳能开发。光伏发电、光热项目优先布局在资源条件较好的地区，着力提升就地
消纳和外送能力。以哈密、准东、南疆环塔三大新能源基地为依托，推进光伏发
电发展。
公司本次向特定对象发行的募集资金投资的立新能源三塘湖 20 万千瓦/80
万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目位于哈密地区，对实现新疆能源资源优势
转化为经济优势、构建多元化电力保障体系、提高能源安全保障能力具有重要意
义。
本次向特定对象发行股票的目的
**能源局印发的《2023 年能源工作指导意见》指出，2023 年能源供给结
构转型深入推进。煤炭消费比重稳步下降，非化石能源占能源消费总量比重提高
到 18.3%左右。非化石能源发电装机占比提高到 51.9%左右，风电、光伏发电量
占全社会用电量的比重达到 15.3%。稳步推进**领域电能替代，全年风电、光
伏装机增加 1.6 亿千瓦左右。
**可再生能源署（IRENA）发布的《2024 年可再生能源装机容量统计年
鉴》报告显示，到 2023 年底，全球可再生能源发电总装机容量达 38.70 亿千瓦，
新增装机量达 4.73 亿千瓦，同比涨幅达 13.9%，刷新历史**纪录。不仅如此，
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在 2023 年全球新增电力装机容量中，以光伏、风电为主的可再生能源新增装机
占比达到 97.6%，达到历史新高。
近年来，**陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升
产业整体规模和优化发展结构。为此，公司提出发行申请，本次向特定对象发行
股票募集资金拟用于立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦
风电项目投资建设和补充流动资金，有助于提高公司整体装机规模，进而提高公
司的盈利能力。本次向特定对象发行既满足公司既定发展战略，又符合****
发展清洁能源的政策要求，对提高公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重
要意义。
由于风电、光伏发电具有建设成本高、回收期长的特点，行业内公司整体资
产负债率水平较高。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 80.92%，
资产负债率保持在较高水平，2022 年、2023 年和 2024 年公司利息费用分别为
通过本次向特定对象发行 A 股股票有利于**公司资产负债率，优化资本
结构，减少财务费用，改善公司财务状况，增强抗风险能力。同时，本次融资进
一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了
资金支持，是公司**提升竞争力，实现可持续发展的重要举措。
三、发行对象及其与公司的关系
发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括新疆能源集团、国有基金在内的
不超过 35 名特定投资者。其中，新疆能源集团拟认购比例不低于本次向特定对
象发行 A 股股票发行数量的 10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象
发行 A 股股票发行数量的 2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新疆
能源集团、国有基金**认购股份数由新疆能源集团、国有基金和公司在发行价
格确定后签订补充协议确定，新疆能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，但
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接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A
股股票。
除新疆能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者，以及符合**证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
除新疆能源集团、国有资金之外的**发行对象将在本次发行经深圳证券交
易所审核通过并经**证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，
根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
发行对象与公司的关系
本次发行对象之一新疆能源集团为公司控股股东，截至本预案公告之日新疆
能源集团直接持有立新能源 47.38%的股份，为立新能源控股股东，通过新疆国
有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源 0.55%的股份，合计持有立
新能源 47.93%的股份。
本次发行对象之一国有基金为公司实际控制人新疆国资委控制的企业，截至
本预案公告之日直接持有本公司 6.01%的股份。本次发行的其他发行对象尚未确
定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行
结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并
取得**证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若**法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括新疆能源集团、国有基金在内的
不超过 35 名特定投资者。其中，新疆能源集团拟认购比例不低于本次向特定对
象发行 A 股股票发行数量的 10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象
发行 A 股股票发行数量的 2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新疆
能源集团、国有基金**认购股份数由新疆能源集团、国有基金和公司在发行价
格确定后签订补充协议确定，新疆能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，但
接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A
股股票。
除新疆能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者，以及符合**证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经**证监会同意注册后，按照**证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除新疆能源集团、国有
基金之外的其他发行对象。若**法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
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个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。
本次发行的**发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经**证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若**法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1 N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1 N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000 股（含本数）。
**发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经**证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1 n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本
次发行股票数量。
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限售期
本次发行完成后，公司控股股东新疆能源集团认购的本次发行的股票自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让，国有基金认购的本次发行的股票自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票自本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和**证监会、深交所的有关要求，
就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若**证监会、深交
所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守**证监会、深交所的相关规定。
募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 198,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦
风电项目
合计 371,082.86 198,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并**决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自
筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要
求和程序置换先期投入。
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Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
本次发行前**未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司**的未分配利润，将由本次发行完成后的
新老股东共享。
上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
新疆能源集团系公司控股股东，国有基金系公司持股 5%以上股东，截至本
预案公告之日，新疆能源集团直接持有本公司 47.38%的股份，国有基金直接持
有本公司 6.01%的股份。新疆能源集团、国有基金拟以现金参与认购本次向特定
对象发行股份事项均构成了关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格
按照相关规定履行关联交易审议程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，
关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，公司将严格按照相关规
定履行关联交易审议程序，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，新疆能源集团直接持有公司 47.38%的股份，为公司控
股股东。新疆国资委持有新疆能源集团 90.04%的股份，同时新疆国资委通过国
有基金间接控制公司 6.01%的股份。新疆国资委通过新疆能源集团、国有基金合
计控制公司 53.39%的股份，系公司的实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 280,000,000 股（含本数），新疆
能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 10%，国
有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 2%。本次发
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行完成后，新疆能源集团控制的公司股份占公司总股本的比例预计不低于
向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报
批准的程序
已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司**届董事会第三十次
会议、2024 年**次临时股东大会、**届董事会第三十二次会议、第二届董
事会第五次会议、2024 年第五次临时股东大会、第二届董事会第七次会议、2025
年**次临时股东大会、第二届董事会第十次会议审议通过，已取得新疆国资委
的批准。
尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核和报经**证监会履行发
行注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和**证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的
**呈报批准程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第二节 发行对象的基本情况
能源集团及国有基金，2024 年 12 月 13 日，新疆能源集团董事会审议通过《关
于集团公司吸收合并原新能源集团的议案》，决议新疆能源集团吸收合并新能源
集团，本次吸收合并完成后，新能源集团予以注销，新疆能源集团作为存续的公
司依法承继新能源集团**的资产、负债等权利与义务。鉴于此，新疆能源集团
将承继新能源集团认购不低于立新能源本次向特定对象发行 A 股股票发行数量
行对象之一的新能源集团变更为新疆能源集团，变更后的发行对象为新疆能源集
团及国有基金，其他具体发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过
并经**证监会同意注册后，按照**证监会、深圳证券交易所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。新疆能源集团、国有基金概况及
附条件生效的股份认购合同摘要如下：
一、新疆能源集团概况
基本情况
公司名称 新疆能源（集团）有限责任公司
成立日期 2012-07-06
统一社会信用代码 9165010059916844X8
注册资本 1,397,440.935537 万元
法定代表人 高建军
注册地址 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
无 （**法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部
门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的
经营范围
批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗
选；煤炭及制品销售
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
公司与新疆能源集团之间的股权控制关系
公司控股股东为新疆能源集团，新疆能源集团持有立新能源 47.38%的股份，
为公司控股股东，实际控制人为新疆国资委。截至本发行预案公告之日，新疆能
源集团与本公司的股权结构图如下：
新疆能源集团主营业务情况
新疆能源集团主要从事能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及
制品销售等，拥有哈密三塘湖石头梅一号露天煤矿、和田布雅煤矿、准东大井一
号矿等煤矿。根据新疆能源集团的战略规划，新疆能源集团未来将严格围绕战略
定位、严格聚焦主业范围、严控非主业投资。新疆能源集团未来发展将聚焦主责
主业，加快释放煤炭和油气产能，建设大型煤炭、油气基地，开展煤炭、油气资
源勘探开发和煤电、煤化工项目，同时配套风光电、能源服务等产业布局。现阶
段，新疆能源集团主营业务主要包括煤炭运销、发电业务和供应链贸易业务。
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
新疆能源集团最近三年简要财务报表
新疆能源集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末
资产总计 4,646,210.12 4,251,078.12 2,934,669.97
负债合计 2,676,016.98 2,347,916.62 1,487,027.51
所有者权益合计 1,970,193.14 1,903,161.49 1,447,642.47
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业总收入 911,057.84 2,246,636.54 2,130,039.56
利润总额 139,842.24 240,646.32 181,008.71
归属于母公司所有者净利润 84,751.17 180,376.97 139,813.59
注：2022 年及 2023 年合并财务报表数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
新疆能源集团及其董事、监事和**管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，新疆能源集团及其董事、监事、**管理人员（或者主
要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后将用于立新能源三
塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目以及补充流动资金，符
合《发行注册管理办法》第十二条“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争”的相关规定。
本次发行及募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人产生显
失公平的关联交易。
新疆能源集团以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
此外，本次募投项目之一为立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模
80 万千瓦风电项目，项目实施后，公司延续现有风电、光伏业务经营模式，可
能仍然会向新疆能源集团及其下属子公司采购咨询服务、勘察设计服务等，从而
新增公司与新疆能源集团及其下属子公司之间的关联交易。本次发行完成后，如
公司与新疆能源集团及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市
规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关的内部决策
程序及信息披露义务。
本次发行预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况
截至本预案公告日前 24 个月内，公司与控股股东新疆能源集团的重大关联
交易情况具体内容详见公司披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
本次认购资金来源情况
新疆能源集团将以合法自有资金认购公司本次发行股份。
二、国有基金概况
基本情况
公司名称 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
成立日期 2017-12-15
统一社会信用代码 91650100MA77RNB495
注册资本 163,100.00 万元人民币
执行事务合伙人 新疆天山产业投资基金管理有限公司
注册地址 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-1021 号
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有
经营范围 上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业为国有主体控制的产业基金。
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业为私募投资基金，已完成私募股权
投资基金备案，基金编号为 SGN028；其管理人新疆天山产业投资基金管理有限
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1060090。
公司与国有基金之间的股权控制关系
国有基金为公司持股 5%以上的股东，实际控制人为新疆国资委。截至本预
案公告日，根据国有基金提供的合伙协议，国有基金与本公司的股权结构图如下：
国有基金主营业务情况
国有基金主营业务为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
国有基金最近三年简要财务报表
国有基金最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产总计 159,863.65 151,926.31 144,470.79
负债合计 19.78 407.66 398.59
所有者权益合计 159,843.88 151,518.66 144,072.20
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 - - -
利润总额 444.82 1,130.05 43,046.38
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
净利润 444.82 1,130.05 43,046.38
注：2022 年度及 2023 年度数据已经深圳市中航会计师事务所（普通合伙）审计，2024 年度
数据未经审计。
国有基金及其董事、监事和**管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，国有基金及其董事、监事、**管理人员（或者主要负
责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，国有基金与公司之间不存在同业竞争的情形，本次发行完成后，
国有基金与公司不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
截至本预案公告之日，国有基金为公司实际控制人新疆国资委控制的企业、
公司持股 5%以上的股东，除国有基金认购公司本次向特定对象发行的股票构成
与公司的关联交易外，本次发行完成后，国有基金与上市公司不因本次发行产生
新增关联交易事项。
本次发行完成后，如公司与国有基金之间发生关联交易，则该等交易将在符
合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关的
内部决策程序及信息披露义务。
本次发行预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况
截至本预案公告日前 24 个月内，除公司已在定期报告、临时公告等信息披
露文件中披露的交易外，公司与国有基金未发生过其他重大交易。
本次认购资金来源情况
国有基金将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、新疆能源集团与立新能源签订的《附条件生效的股份认购合同》
公司于 2025 年 1 月 10 日与新疆能源集团就本次向特定对象发行事宜签署
《新疆立新能源股份有限公司与新疆能源（集团）有限责任公司关于新疆立新能
源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》，主
要内容如下：
协议主体
甲方（发行人）：新疆立新能源股份有限公司
乙方（认购人）：新疆能源（集团）有限责任公司
认购方式
乙方同意**以现金方式、以相同价格认购本合同所约定的股票。
认购数量
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并
取得**证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若**法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000 股（含本数）。
**发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经**证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1 n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本
次发行股票数量。
乙方以现金方式认购本次发行股票总数的比例为不低于 10%。新疆能源集团
**认购股份数由新疆能源集团和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定，新
疆能源集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相
同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。如果甲方在本次发行董事会决议
公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行
前甲方总股本发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调整。
定价原则和认购价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量，即发行底价），乙方接受该价格。
支付方式
在甲方取得**证监会对本次发行的同意注册批复后，甲方进行发行时，乙
方按照甲方或其保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》中规定的期限内以
现金方式将认购资金足额划入指定账户。
限售期
乙方承诺，其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。上述限售期结束后，将按**证监会及深交所的有关规定执行。如相关
法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
合同生效与终止
双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后
成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
本合同自以下任一情形发生之日起解除或终止：
的，可以向深交所撤回申请材料，甲方无需承担法律或违约责任；
自动解除，且甲乙双方均无需承担法律或违约责任；
情况认为本次发行不能达到发行目的，进而终止本次发行，甲方无需承担法律或
违约责任；
对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的。则本合同自该
原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任；
乙方依本合同第五条相关内容承担违约责任。
违约责任
**一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的**其他义务，视为
该方违约，对方有权要求其继续履行本合同或及时采取补救措施以保证认购合同
的继续履行或赔偿由此给对方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用，含律
新疆立新能源股份有限公司
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师费），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。如双方均有违约，根据双方实
际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
二、国有基金与立新能源签订的《附条件生效的股份认购合同》
公司于 2023 年 11 月 28 日与国有基金就本次向特定对象发行事宜签署《新
疆立新能源股份有限公司与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业关于新疆
立新能源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》，
主要内容如下：
协议主体
甲方（发行人）：新疆立新能源股份有限公司
乙方（认购人）：新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
认购方式
乙方同意**以现金方式、以相同价格认购本合同所约定的股票。
认购数量
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并
取得**证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若**法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000 股（含本数）。
**发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经**证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1 n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本
次发行股票数量。
乙方以现金方式认购本次发行股票总数的比例为不低于 2%。国有基金**
认购股份数由国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，国有基金不
参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本
次向特定对象发行的 A 股股票。如果甲方在本次发行董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本
发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调整。
定价原则和认购价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。乙方接受该价格。
支付方式
在甲方取得**证监会对本次发行的同意注册批复后，甲方进行发行时，乙
方按照甲方或其保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》中规定的期限内以
现金方式将认购资金足额划入指定账户。
限售期
乙方承诺，其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。上述限售期结束后，将按**证监会及深交所的有关规定执行。如相关
法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
合同生效与终止
双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后
成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
本合同自以下任一情形发生之日起解除或终止：
的，可以向深交所撤回申请材料，甲方无需承担法律或违约责任；
自动解除，且甲乙双方均无需承担法律或违约责任；
情况认为本次发行不能达到发行目的，进而终止本次发行，甲方无需承担法律或
违约责任；
对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的。则本合同自该
原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任；
乙方依本合同第五条相关内容承担违约责任。
违约责任
**一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的**其他义务，视为
该方违约，对方有权要求其继续履行本合同或及时采取补救措施以保证认购合同
的继续履行或赔偿由此给对方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用，含律
新疆立新能源股份有限公司
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师费），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。如双方均有违约，根据双方实
际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）为 198,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电
项目
合计 371,082.86 198,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法定程序予
以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及
资金需求等实际情况，调整并**决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金的方式解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目
根据自治区**出具的《自治区**关于印发自治区 2022 年第二批市
场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》，批复立新能源三塘湖 20 万千瓦/80
万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目建设于新疆哈密市三塘湖地区。项目投资
总额为 311,682.86 万元，拟投入本次向特定对象发行股票募集资金 138,600.00 万
元。
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
符合**和地方国民经济和社会发展规划的要求和目标
本项目所在地区经济总量偏小，经济增长方式单一，产业化、市场化、规模
化程度不高，小城镇基础建设滞后，各类社会服务功能不够完善，还不能**适
应经济社会发展的需要。因此，要实现地区经济的可持续发展，须改善以往依赖
农业资源开发利用的单一经济结构，对现有资源进行重新配置，充分利用风能、
太阳能等潜在优势，加快产业结构的调整，逐步提高科技含量，增进经济效益。
随着**加大对中西部地区的扶持力度，充分利用该地区丰富的风能、太阳能，
把新能源资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，以电力发展带动相关产
业，促进循环经济，建设节约型社会，具有深远的意义。
储能 新能源项目的建设有利于带动地区相关产业如建材、交通、设备制造
业的发展，为扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进地区国
民经济的**发展和社会进步。随着新能源的相继开发，储能 新能源将为地方
开辟新的经济增长点，对拉动地方经济的发展起到积极作用。
符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向
报告中提出到 2030 年，**单位**生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降
哈密地区风资源及光资源**丰富，属于清洁可再生能源，储能配套新能源项目
开发符合**能源发展战略，不仅可促进当地经济社会发展，还将增加**清洁
能源战略储备，为**早日实现能源绿色转型做出积极贡献。
符合能源电力结构调整的需要
（发改能源〔2021〕704 号），
年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》
要求：“贯彻落实碳达峰、碳中和任务，实现 2025 年非化石能源占一次能源消
费比重提高至 20%左右的目标”。依据**政策，新能源发电企业建设“储能
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新能源电站”不仅对电网起到补充作用，而且有助于当地能源结构的调整，对促
进新疆自治区能源生产、消费革命具有重要意义。
符合区域产业政策指导方向并为储能产业起到**示范作用
为鼓励各类投资主体充分利用沙漠、戈壁、荒漠布局建设风电、光伏发电等
新能源项目，实现便利、**服务和有效管理，加快构建新疆自治区清洁低碳、
安全**的现代能源体系，新疆**会出台了《服务推进自治区大型风电光伏
基地建设操作指引（1.0 版）》，提出配套储能推进路径。配套储能推进路径是
可再生能源发电企业通过自建、合建、购买调峰和储能能力等方式，开展市场化
并网新能源项目建设的一种途径。
《**发展改革委、**能源局关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调
峰能力增加并网规模的通知》（发改运行〔2021〕1138 号）明确指出，超过电
网企业保障性并网以外的规模，按照 20%（时长 4 小时）以上比例配建调峰能力
的优先并网。结合我区电网消纳实际，对建设 4 小时以上时长储能项目的企业，
允许配建储能规模 4 倍的风电光伏发电项目。
新型储能实证基地是以推动储能行业发展为目标的开放公共服务平台，主要
包括对储能先进设备、产品、方案开展户外实证对比，对新技术和新产品开展户
外实验，对主要设备、产品性能、指标等开展户外检测。通过建设新型储能实证
基地，开展储能关键设备、产品、系统的户外实证、实验、检测工作，可为新技
术、新产品、新方案实际应用效果提供科学的检测对照数据支撑，为**制定产
业政策和技术标准提供科学依据，因此在哈密三塘湖地区布置新能源 储能项目
对于推动行业技术进步、成果转化、产业发展具有重要意义。
**能源产业发展战略和规划为项目实施提供了保障
随着世界经济发展，化石能源资源被急剧消耗，储量有限的一次性能源，以
及利用一次性能源所带来的环境方面的问题，直接影响着世界经济的可持续性发
展和人类的生存环境。对此，我国提出了走可持续发展道路的计划，要求因地制
宜地开发和推广太阳能、风能和潮汐能等新能源，提高清洁能源在能源结构的比
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重，并且制定了相关的政策和措施。本项目拟在新疆哈密三塘湖地区新建风电
储能项目，该地区风能资源充足，可以有效**煤炭资源的使用，缓解高碳排放
带来的环境问题，契合**低碳经济战略，**一系列发展可再生能源的鼓励政
策为项目实施提供了有利保障。
项目所在地区风光资源丰富，具有良好的运营前景
本项目位于新疆自治区哈密市巴里坤县三塘湖镇，项目**距哈密市直线距
离约 175km，距离三塘湖镇约 62km，场址区为戈壁丘陵地形，海拔高度介于 580～
施工条件好。本项目规划装机容量为 800MW，设计安装 128 台 6.25MW 风机，
新建 1 座 220kV 升压站，配置 20 万千瓦/80 万千瓦时储能系统，施工工期 1 年。
该风电场主风向主风能以西北（NW）风、西西北（WNW）****，盛
行风向稳定。风速春夏季大，秋冬季小；白天小、夜间大。本风电场测风塔 110m
高 度 代 表 年 平 均 风 速 介 于 7.65m/s~8.19m/s 之 间 ， 平 均 风 功 率 密 度 介 于
率密度**为 5 级。本风电场标准空气密度下 110m 高度 50 年一遇**风速为
湍流强度较弱。
综上，本项目所处地区具有很好的风能开发利用价值，适于建设大规模可再
生能源发电工程。
储能市场技术成熟可靠，符合电网发展需要
电化学储能是储能市场保持增长的新动力，无论是从全球还是**装机情况
来看，2018 年都可以说是电化学储能的元年，亦是爆发式增长的一年。2018 年
我国电化学储能装机规模达到 1,072.7MW，同比增长 175.2%，占我国储能市场
装机规模比重从 2017 年 1.35%提升到 2018 年的 3.43%，2019 年我国电化学储能
装机规模达到 1,592.3MW，同比增长 48.4%，占储能市场装机规模比重从 2018
年 3.43%提升到 2019 年的 4.90%，2020 年我国电化学储能新增装机容量为
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
储能市场技术已步入大规模应用阶段且技术成熟可靠。
年底，**已建成投运新型储能项目累计装机规模达 3,139 万千瓦/6,687 万千瓦
时，平均储能时长 2.1 小时。其中，2023 年新增装机规模约 2,260 万千瓦/4,870
万千瓦时，较 2022 年底增长超过 260%，近 10 倍于“十三五”末装机规模。
从储能作用来看，电力储能能够为电网运行提供调峰、调频、备用、黑启动、
需求响应支撑等多种服务，是提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性的重要
手段；能够显著提高风、光等可再生能源的消纳水平，支撑分布式电力及微网，
是推动主体能源由化石能源向可再生能源更替的关键技术；能够作为输电网投资
升级的替代方案，能够延缓输电网的升级与增容，是提升电网输送能力，**输
变电投资的重要途径。综上，可再生能源发电企业结合**政策发展建设“可再
生能源电站 储能”模式，符合**电网的发展需要。
公司具有运营经验优势和人才优势
公司自成立以来，长期从事风能、太阳能可再生能源发电业务，并建设、运
营、管理数项可再生能源发电项目。多年以来，公司积累了丰富的风力发电、光
伏发电的开发建设经验和经营管理经验，可快速将现有业务的管理经验运用到新
地区、新项目上，一旦风光电基地建成，无论在人员配备或是技术支持都能快速
响应。
公司目前已在哈密地区建设运营哈密国投新风三塘湖第三风电场 A 区
淖毛湖 49.5MW 风力发电项目、伊吾白石湖 15MW 分散式风力发电项目哈密新
风恒远十三间房风电场一期 49.5MW 项目等风力发电项目，公司对于在哈密地区
建立风电项目具有良好的经营管理能力，本项目的投建，将进一步加强公司在哈
密地区的风电装机规模，有利于公司未**营发展的稳定及盈利能力的提升。
公司经过多年经营发展已培育出一支文化层次高、专业能力强的高素质年轻
人才队伍。公司已熟练掌握风光电系统技术和智能监控技术，这些技术不仅可以
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有效监测发电情况，并且有助于分析风机设备、光伏组件的发电指标和关键零部
件的实时运行参数，实时反馈到研发和运维领域。因此，经验优势和人才优势均
为本项目的顺利实施提供了有利保障。
本项目投资总额为 311,682.86 万元，拟使用募集资金投入 138,600.00 万元，
主要用于工程建设、设备购置及安装工程等，具体内容如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占比
静态投资合计 308,798.40 99.07%
建设期利息合计 2,884.46 0.93%
项目总投资 311,682.86 100.00%
该项目的财务内部收益率（税前）为 10.38%，财务内部收益率（税后）为
本项目实施主体为公司全资子公司巴里坤追风新能源有限公司。
本项目建设期为 12 个月。
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立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目已于
本项目已于 2022 年 10 月 20 日取得哈密市生态环境局出具的《关于立新能
源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目环境影响报告表的
批复》（哈市环监函2022134 号）。
补充流动资金
公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金的 5.94 亿元补充公司流动资
金，以缓解公司营运资金压力、**资产负债率，提升资本实力、增加抗风险能
力，进一步提高公司整体盈利能力。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合**相关产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资
项目的实施，公司风电项目的装机规模将进一步提升，有利于公司发展风光互补
的发展战略，有利于公司提升公司市场竞争地位。本项目投产后将进一步提升公
司的整体盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并为公司可持续发展奠定坚实
基础。
补充流动资金项目可提高公司的资金实力，缓解运营资金压力，改善公司财
务结构，**财务风险，提高公司持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资
金保障。
本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将
有所增长、营运资金将得到进一步充实、资产负债率将有所下降，公司财务结构
更趋合理，有利于**公司财务风险并提升公司抗风险能力。本次募集资金补充
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流动资金后，可用于偿还银行借款，**财务成本和财务风险，公司的整体实力
和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
本次向特定对象发行股票实施后，公司股本总额将增加，考虑到项目建设周
期影响，短期内可能导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现下降。但长期
来看，随着项目并网投运，公司主营业务收入和利润水平将相应提升，盈利能力
和净资产收益率亦会随之提高。
本次向特定对象发行股票，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出
大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得
以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的
现金流状况。
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较好的盈利能力，项目的实施
有利于提高公司的营业收入和利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主
营业务高度相关。项目实施完成后，公司装机容量有所增长，业务规模进一步提
升；补充流动资金将有效提高公司的资金实力，**公司财务风险，**支持公
司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的
实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 280,000,000 股（含本数），新疆
能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 10%，国
有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 2%。本次发
行完成后，新疆能源集团控制的公司股份占公司总股本的比例预计不低于
特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，
高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
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本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将**用于公司主营业务风力发电及配套储能的
开发建设和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率
进一步下降，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务
风险的能力。
本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项
目产生效益需要**的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股
收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供**支持，公
司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到**提升。
本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟
投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆
续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现
金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，新疆能源集团仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为新
疆国资委，公司控制权不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系等情况，均不会发生变化。
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本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关联交易及同业竞争变化
情况参见“第二节发行对象的基本情况”之“一、新疆能源集团概况”之“（六）
本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司
章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关
联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规
占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司按合并口径计算的资产负债率为 80.92%。本
次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，
资产负债率将出现**程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力
将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业
务的发展提供**保障。
六、本次向特定对象发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
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行业与经营风险
公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。可
再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开**对可再生能源
行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。**不断出台政策，大力鼓励和支
持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，**地推动了可再生能源产业的
快速发展。如果未来**对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生
不利变化，将对公司的业务造成不利影响。
年 3 月，****、**院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》
（中
发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的**和路径是“三放开”、“一加强”和“一
独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放
开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监督，
强化电力统筹规划。2017 年 10 月 3 日，自治区人民政府发布《关于印发新疆维
吾尔自治区电力体制改革综合试点方案的通知》（新政办发〔2017〕191 号），
提出以**“三基地一通道”建设为载体，按照“管住中间、放开两头”的体制
架构，推进电价改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，理顺电价形成机制，
推进电力市场建设，完善市场化交易机制，培育多元市场主体，促进公平竞争，
形成具有竞争活力、较为完善的现代电力市场体系。2019 年，****陆续
发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761
号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）等文
件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、采用“全
额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电
价**通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。2021 年 6 月，
****发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价
格〔2021〕833 号），明确自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分
布式光伏和新核准陆上风电项目，**财政不再进行补贴，该通知自 2021 年 8
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月 1 日起执行。随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力
市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销售存在一
定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。
新疆**于 2022 年 4 月 7 日印发《关于印发 方案>的通知》（新发改能价〔2022〕185 号），明确将 2021 年起投产的新能源
平价项目发电量**纳入电力市场，目标上网电价 0.262 元/千瓦时，高于现行
与 0.262 元/千瓦时的价差给予电价支持，价差部分由大工业用电顺价均摊，进一
步提高了新能源平价项目上网电价。
综上，公司投资的光伏项目和风电项目可能面临电力体制改革和上网电价波
动的风险。
由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电
具有**的随机性。电网需要根据包括风电、光**内的各类型发电机组发电量
的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网
总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能**接受风力、光伏
发电向电网输送的电能时，电网会**风力、光伏发电机组的发电能力，使得部
分风力、太阳能资源无法得到利用。此外，因公司目前运营的风力电站、光伏电
站主要位于新疆区域，虽然风能、太阳能资源丰富，但受限于本地消纳需求有限、
电网远距离输送能力有限等不利因素影响，新疆地区弃风率、弃光率一直高于全
国平均水平。
上述因素所产生弃风限电、弃光限电的现象，可能会对公司发电量产生影响，
进而影响公司盈利能力。长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的
发展，弃风限电、弃光限电的比例将会持续**；但是短期内若因消纳等原因出
现弃风弃光率回升，仍将对公司的经营业绩产生影响。
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依据****发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，可再
生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消
纳。市场化交易模式下，公司通过电力交易**申报电量及电价，采取集中竞价
（撮合）交易、挂牌交易、省间双挂双摘交易等多种方式确定**成交电量及电
价，经相关方确认后形成交易结果。2017 年以来，公司所运营除奎屯胡杨河立
新、胡杨河锦华、兵团九师三项光伏电站外，其余风电、光伏电站均已陆续参加
市场化交易。未来随着电力市场改革的不断深入，市场化交易范围和规模将进一
步扩大，可再生能源发电企业通过参与市场化交易销售电力将成为电力销售的主
要方式。
为 22.27%、30.98%和 25.47%，市场化交易收入分别为 19,055.68 万元、26,379.54
万元和 11,716.24 万元，整体呈逐年上升趋势；市场化交易在主营业务收入占比
分别为 21.63%、26.85%和 12.15%。
由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比进
一步提升，则可能对公司业绩产生不利影响。
万元、227,086.73 万元及 272,386.54 万元，公司 2022 年度、2023 年度及 2024
年度的营业收入金额分别为 88,178.49 万元、98,976.86 万元及 97,067.85 万元，
源发电项目发展迅速，**可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来
源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。可再生能源补贴款
的支付需根据**财政公共预算安排，由财政部将相应资金拨付至各省电网公司
后，再由省级电网公司进行支付。
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为 19.52%、23.13%及 17.51%，应收可再生能源补贴金额较大、占比较高。公司
应收可再生能源补贴金额整体呈现上升趋势，可再生能源补贴款项未及时发放。
若上述情况无法持续得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影
响公司的资产负债率及经营活动现金流，对公司生产经营产生**程度的不利影
响。
风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区电网企业的许可才能将电厂
连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因
此地方电网公司是本公司的主要购电客户。区域分布方面，公司目前风力发电及
光伏发电项目均分布在新疆地区。客户分布方面，2022 年度、2023 年度和 2024
年度，公司对国网新疆的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 96.18%和
化，将可能对本公司经营带来负面影响。
风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业。2022 年、2023 年及 2024
年，公司投入了大量资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出，相关资金
的来源主要为公司自有资金及银行借款。2024 年 12 月 31 日，公司流动负债金
额为 366,661.94 万元，非流动负债金额为 870,662.25 万元，资产负债率为
关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但若宏观经济形势发生不利变
化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务
的持续发展将可能受到不利影响。如果公司应收的可再生能源补贴款收回周期持
续变长，或受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临**偿债风险。
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可再生能源发电项目的主要成本来自于发电设备、储能设备的折旧，公司现
有储备项目主要系以陆上风电、独立储能项目为主，因此发电设备、储能设备价
格的波动将会影响公司未来新建项目的收益率，如果公司不能采取有效措施应对
发电设备、储能设备价格的波动，可能会对公司整体盈利能力造成影响。
风力发电、光伏发电行业对自然条件存在较大依赖，公司风电场、光伏电站
实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、
气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利
变化，造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平
产生较大差距，将使公司风电、光伏发电量有所下降，进而导致发电项目投资收
益率不及预期，对公司整体盈利能力造成不利影响。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
201158 号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总
（2014）》（**发展和改革委员会第 15 号令），公司完成并网运营的风力发
电及光伏发电子公司均位于新疆区域，享受企业所得税优惠，按 15%税率缴纳企
业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、**税务
司风力发电、光伏发电子公司自该项目取得**笔生产经营收入所属纳税年度起，
**年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据 2015 年 6 月《财政部、**税务总局关于风力发电增值税政策的通知》
（财税〔2015〕74 号）文件：自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用
风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
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截至本预案出具日，以上税收优惠政策未发生变化，但如果未来相关税收优
惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的**或部分税收优惠政策出现调整或
取消，将会对公司投资新能源项目的经营业绩带来不利影响。
目前新能源行业的竞争主要存在于新建电场（站）的开发，运营企业通过与
地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发新能源项目
的权利。因此，各个运营企业在气候资源优越、电力输送容量充足的地理区域开
发新项目的竞争非常激烈。可再生能源均享受政府相关激励政策，包括上网电价
和电力上网优先权等。如果未来**持续加大对其他可再生能源的政策支持，公
司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。
募集资金投资项目风险
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于投资立新能源三塘湖 20 万千瓦
/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目。该项目是公司在深入分析行业发展
趋势和市场需求水平，以及公司自身发展战略和技术条件的基础上做出的投资决
策。公司对该项目进行了充分的可行性论证。但如果公司所处行业发生周期性变
化、行业竞争加剧、产业政策突变等，不排除产品价格出现下降的可能，相关产
业不能保持同步协调发展，导致本次募集资金投资项目没有达到预期效益。
本次募投项目实施后公司的固定资产规模将增长较大，每年也将随之新增较
多的固定资产折旧费用。如果市场情况发生重大不利变化，募投项目无法如期推
进或不能产生预期收益，则公司可能存在因固定资产折旧、摊销费用大幅增加而
导致利润下滑的风险。
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除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生
物质能等。各个**对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业
在该区域内的发展情况，并对公司经营产生重大影响。
本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将大幅增加，需要公司在资
源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行
调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在**程
度上增大了公司的经营管理风险。
电场（站）的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和
劳工短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述**事项都可能导
致项目建设的延期或成本超支。公司通常聘用各类专业承包商建造电场（站）各
分部分项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会
对公司的整体发电效率和经营成本造成影响。
本次发行的相关风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要**的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行摊薄即期回报的风险。
本次向特定对象发行股票方案已经立新能源**届董事会第三十次会议、
五次会议、2024 年第五次临时股东大会、第二届董事会第七次会议、2025 年第
一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议审议通过，已取得新疆国资委的批
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准，尚需深交所审核通过并经**证监会作出同意注册决定后方可实施。该等审
批事项的结果、能否取得相关批准，以及**取得批准的时间存在不确定性。同
时，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东新疆能源集团、国
有基金在内的不超过 35 名特定投资者。其中，新疆能源集团拟认购比例不低于
本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 10%，国有基金拟认购比例不低于本
次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 2%，其余股份由其他发行对象以现金方
式认购。新疆能源集团、国有基金**认购股份数由新疆能源集团、国有基金和
公司在发行价格确定后签订补充协议确定，新疆能源集团、国有基金不参与市场
竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定
对象发行的 A 股股票。
除新疆能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者，以及符合**证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影
响，可能面临募集资金不足乃至发行失败。
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生**影响，公
司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，**宏观经济形势、重大政策、
**外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
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第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据**证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红（2023
年修订）》（证监会公告202361 号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、
科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的
合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据公司现行有效的《公司章程》，公
司利润分配政策规定的主要内容如下：
“**百七十一条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
许可的其他方式分配股利，并优先选择现金分红方式进行利润分配。
公司利润分配具体政策如下：
（一）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或公司在外界环境和
内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；每
年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 20%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（二）公司发放股票股利的具体条件：在公司经营业绩快速增长，董事会可
以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股
票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
**百七十二条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，上市后前三年进行
利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例**达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，上市后前三年进行
利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例**达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，上市后前三年进行
利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例**达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
**百七十三条 公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政
策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年利润分配情况
公司于 2023 年 4 月 18 日召开了**届董事会第二十四次会议、**届监事
会第十二次会议，审议通过《新疆立新能源股份有限公司 2022 年度利润分配预
案》：以公司 933,333,334 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元
（含税），应分配现金红利 58,800,000.04 元（含税），剩余未分配利润结转下
一会计年度。公司不进行公积金转增股本。2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年年
度股东大会审议通过了《新疆立新能源股份有限公司 2022 年度利润分配预案》。
上述利润分配方案已于 2023 年 6 月 16 日实施完毕。
公司于 2024 年 3 月 15 日召开了**届董事会第三十二次会议、**届监事
会第十六次会议，审议通过《新疆立新能源股份有限公司 2023 年度利润分配预
案》，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。截至 2023 年 12 月
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公司股东的净利润比例为 55.22%，本年度不送红股，不以公积金转增股本。2024
年 4 月 8 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《新疆立新能源股份有限公
司 2023 年度利润分配预案》。上述利润分配方案已于 2024 年 5 月 30 日实施完
毕。
公司于 2025 年 3 月 25 日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过《新疆立新能源股份有限公司 2024 年度利润分配预案》，
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，
公 司 总 股 本 933,333,334 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 以 现 金 方 式 分 配 利 润
市公司股东的净利润比例为 31.62%，本年度不送红股，不以公积金转增股本。
最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及
投资项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市
场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全
体股东利益。
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据**证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237 号）、《上市公司监管
指引第 3 号――上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告202361 号）
以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《新疆立
新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》（以下简称“本规
划”），具体内容如下：
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公司制定本规划考虑的因素
本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有
关规定。
本规划的制定充分体现对投资者的合理投资回报的重视，同时兼顾全体股东
的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东
分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分
配利润和同股同权、同股同利的原则。
本规划的制定原则
本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有
关规定。
本规划的制定充分体现对投资者的合理投资回报的重视，同时兼顾全体股东
的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东
分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分
配利润和同股同权、同股同利的原则。
公司未来三年（2023-2025 年）的具体分红回报规划
公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先以现金
分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事
会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司
进行中期分红。
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配
股利，并优先选择现金分红方式进行利润分配。
（1）如无重大投资计划或公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当
年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展
的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 20%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（2）在公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公
司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出以及投资者回报安排等因素，
区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例**达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例**达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例**达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政策的议案需提交董
事会、监事会和股东大会批准。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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第七节 与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发�z2013�{110 号）、《**院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发�z2014�{17 号）、**证监会《关于**及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告�z2015�{31 号）
等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设本次向特定对象发行于 2025 年 11 月实施完毕。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，**以获得**证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；
（2）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 280,000,000 股，募集资金总额不超过 198,000.00 万元。因此，假设本
次发行数量为 280,000,000 股，发行后公司总股本为 1,213,333,334 股，募集资金
总额为 198,000.00 万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设
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不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期
回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模
将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况**确定；
（3）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生
重大变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
（5）公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润为 50,182,051.80 元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 49,876,382.18 元。假设 2025
年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润）分别较 2024 年度持平、增长 10%和下降 10%；上述假设不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行对即期回报的影响。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任；
（6）在预测公司本次向特定对象发行股票后总股本和计算每股收益时，仅
考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的
情形，不考虑公司现金分红的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未**营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比
如下：
项目
日/2024 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 933,333,334 933,333,334 1,213,333,334
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项目
日/2024 年度 本次发行前 本次发行后
情景 1：假设公司 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2024 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 50,182,051.80 55,200,256.98 55,200,256.98
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） 49,876,382.18 54,864,020.40 54,864,020.40
基本每股收益（元/股） 0.0538 0.0591 0.0577
稀释每股收益（元/股） 0.0538 0.0591 0.0577
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.0534 0.0588 0.0573
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.0534 0.0588 0.0573
情景 2：假设公司 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2024 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 50,182,051.80 50,182,051.80 50,182,051.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） 49,876,382.18 49,876,382.18 49,876,382.18
基本每股收益（元/股） 0.0538 0.0538 0.0525
稀释每股收益（元/股） 0.0538 0.0538 0.0525
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.0534 0.0534 0.0521
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.0534 0.0534 0.0521
情景 3：假设公司 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的较净利润较 2024 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 50,182,051.80 45,163,846.62 45,163,846.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） 49,876,382.18 44,888,743.96 44,888,743.96
基本每股收益（元/股） 0.0538 0.0484 0.0472
稀释每股收益（元/股） 0.0538 0.0484 0.0472
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.0534 0.0481 0.0469
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.0534 0.0481 0.0469
本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应
增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和
总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现**幅
度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年度、
公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
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对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。
本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第五节 董事会关
于本次发行对公司影响的讨论和分析”部分。
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。本次
向特定对象发行股票募集资金将**用于公司风电项目及配套储能的开发建设
和补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合**相关的产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规
模，进一步提升综合实力。
人员储备情况
公司自成立以来，始终聚焦主业发展，坚持走专业化道路。经营期间，公司
**注重人才培养并持续投入大量资源，通过不间断的内部轮岗培训、定岗培训
等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合素质和专业技能。
公司核心管理团队成员致力于电力行业多年，熟悉新能源行业业务模式和发展趋
势，在项目投资、开发、建设、运营等方面拥有丰富的经验。截至 2024 年 12
月 31 日，公司正式员工 245 名，平均年龄 34 岁，其中本科及以上学历占比为
综合素质好的人才队伍。
技术储备情况
公司成立于 2013 年，作为可再生能源发电企业，经过十余年的经营发展，
公司已培养出一支**的管理团队和生产组织团队，积累了丰富的可再生能源电
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场（站）投资建设、运营管理经验，具备良好的成本管控能力，能够熟练掌控市
场开拓、项目备案、工程造价、施工管理、运营维护等关键环节，保障了项目实
施的**与安全。自公司成立以来，各电场（站）运行稳定，安全生产实现零事
故，零伤亡，此外，公司通过优化管理措施、提升技术水平等手段，不断提高电
场（站）发电效率，增加经济效益，具有良好的技术储备。
市场储备情况
新疆地域辽阔，风能、太阳能等新能源资源丰富，是**“十四五”规划和
“十四五”期间，新疆将**落实**能源发展战略，围绕**“三基地一
通道”定位，加快煤电油气风光储一体化示范，构建清洁低碳、安全**的能源
体系，保障**能源安全供应，打造**级新能源基地，建成准东千万千瓦级新
能源基地，推进建设哈密北千万千瓦级新能源基地和南疆环塔里木千万千瓦级清
洁能源供应保障区。建设**能源资源陆上大通道，扩大疆电外送能力，建成“疆
电外送”第三通道，积极推进“疆电外送”第四通道、新疆若羌―青海花土沟
达到 1,800 亿千瓦时。
顺应新能源发展的趋势，公司在风力发电、光伏发电行业深耕多年，在装机
规模、发电量、售电量等方面具有优势，获得了客户的充分认可，并与大型电网
公司建立了长期稳定的合作关系。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，**鼓
励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提
供了良好的政策环境及广阔的市场前景。
公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，**即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
公司拟将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于风力发电及配套储
能的建设，项目建设完成并投入运营尚需要**时间。公司募投项目符合行业发
展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次向
特定对象发行股票募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投
项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次向特定对象发行股票上市对即期
回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，
保证募集资金得到合理、合法的使用。
公司拟将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，进一
步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资
金使用效率，减少银行借款等有息债务，**公司的财务费用，提升公司的整体
盈利能力。
公司将严格遵循《公**》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他**
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据**证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中
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就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未
来回报能力。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出**保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
相关主体出具的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法
权益，公司控股股东新疆能源集团承诺如下：
“（1）不越权干预立新能源经营管理活动，不侵占立新能源利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若**
证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要
求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照**规定出具补
充承诺；
（3）切实履行立新能源制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给立新能源或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对立新能源或者投资者的补偿责任。
本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照**证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。”
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司全体董事、**管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
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（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若**
证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）等证券监管机构作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足**证监会
等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会等证券监管机构
的**规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照**证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主
体的承诺等事项已经公司**届董事会第三十次会议、2024 年**次临时股东
大会、**届董事会第三十二次会议、第二届董事会第五次会议、2024 年第五
次临时股东大会、第二届董事会第七次会议、2025 年**次临时股东大会及第
二届董事会第十次会议审议通过。
新疆立新能源股份有限公司董事会
