陕西康惠制药股份有限公司 详式权益变动报告书
陕西康惠制药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：陕西康惠制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：康惠制药
股票代码：603139
信息披露义务人：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇新南洋路328号4楼401办公室
通讯地址：北京市昌平区超前路17号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2025 年 3 月
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则**5号
――权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则**6号
――收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已**披露信息披露义务人在陕西康惠制药股份有限公司中拥有权益的
股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过**其他方式在陕西康惠制药股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的**条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权**其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出**解释或者说明。
五、本次权益变动系信息披露义务人协议受让康惠控股持有的上市公司
权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过
豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有
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二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
三、对拟更换的上市公司董事、监事、**管理人员的补偿或类似安排... 39
二、信息披露义务人董事、监事、**管理人员及上述人员直系亲属买卖上
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**节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
康惠制药、上市公司、公
指 陕西康惠制药股份有限公司
司、目标公司
信息披露义务人、悦合智
指 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
创、受让方
悦搜电子商务 指 北京悦搜电子商务有限公司
十纪科技 指 北京十纪科技有限公司
康惠控股、转让方 指 陕西康惠控股有限公司
悦合智创与康惠控股于2025年3月20日签署股份转让协议，
协议受让康惠控股持有的康惠制药22.00%股份，康惠控股同
本次权益变动 指 时放弃其持有的上市公司10%股份的表决权，交易完成后，
悦合智创成为康惠制药控股股东，悦合智创实际控制人李红
明、王雪芳夫妇成为上市公司实际控制人
康惠控股与悦合智创于 2025 年 3 月 20 日签署的《股份转让
《股份转让协议》 指
协议》
《股份转让协议之补充 康惠控股与悦合智创于 2025 年 3 月 25 日签署的《股份转让
指
协议》 协议之补充协议》
《关于放弃表决权的承 康惠控股于 2025 年 3 月 25 日签署的《关于放弃表决权的承
指
诺函》 诺函》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本报告书 指 《陕西康惠制药股份有限公司详式权益变动报告书》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330411MAEF9K9K0W
公司类型 有限合伙
执行事务合伙人 北京悦搜电子商务有限公司（委派代表：李红明）
注册资本 19000 万元
成立日期 2025 年 3 月 20 日
经营期限 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；企业管理咨询；社会经济咨询
经营范围
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务 未实际开展业务
注册地址 浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇新南洋路 328 号 4 楼 401 办公室
通讯地址 北京市昌平区超前路 17 号
联系电话 010-56251008
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：
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悦搜电子商务为信息披露义务人的普通合伙人及执行事务合伙人，根据信息
披露义务人合伙协议，执行事务合伙人主持企业的生产经营管理工作，决定企业
的经营计划和投资方案，悦搜电子商务实际控制信息披露义务人。李红明、王雪
芳夫妇持有悦搜电子商务 100%股权，为悦搜电子商务的实际控制人，为信息披
露义务人的实际控制人。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为悦搜电子商务，其基本
情况如下：
名称 北京悦搜电子商务有限公司
统一社会信用代码 91110114339692077D
公司类型 有限责任公司
法定代表人 隋丹
注册资本 100 万元
成立日期 2015 年 4 月 9 日
经营期限 2015 年 4 月 9 日至无固定期限
许可项目：烟草制品零售。一般项目：汽车零配件批发；汽车
零配件零售；汽车装饰用品销售；摩托车及零配件批发；摩托车
及零配件零售；机械设备销售；机械设备租赁；照相机及器材销
售；音响设备销售；家用电器销售；家用视听设备销售；日用陶
瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；
厨具卫具及日用杂品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
卫生洁具销售；个人卫生用品销售；日用品批发；日用品销售；
经营范围 新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；
玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；礼品花
卉销售；食用农产品批发；食用农产品零售；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业
管理；企业总部管理；企业形象策划；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；
信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
食品销售（仅销售预包装食品）。
主营业务 零售业，消费类商品和服务，智能设备研发
注册地址 北京市昌平区东小口镇天通苑东苑三区 2 号楼 1 至 4 层 2-101-305
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为李红明、王雪芳夫妇。
李红明基本情况如下：
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姓名 李红明
性别 男
国籍 **
身份证号 142603198307******
是否取得其他**或地区居留权 否
住所 山西省霍州市南通街
通讯地址 北京市昌平区
王雪芳基本情况如下：
姓名 王雪芳
性别 女
国籍 **
身份证号 330411197905******
是否取得其他**或地区居留权 否
住所 浙江省嘉兴市秀洲区
通讯地址 北京市昌平区
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资企业。悦搜电子商务除信
息披露义务人外，控制的其他下属企业如下：
序 注册资本 主营业 持股主体及
企业名称 经营范围
号 （万元） 务 持股比例
一般项目：企业管理；企业管理咨询；
社会经济咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；软件
开发；市场营销策划；市场调查（不
北京嘉和
含涉外调查）；咨询策划服务；会议
海纳商业 暂未实 20%；担任执
及展览服务；办公设备租赁服务；信
息技术咨询服务；网络与信息安全软
**（有 业务 人
件开发；技术服务、技术开发、技术
限合伙）
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；数据处理服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事**和本市
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产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及核心业
务情况如下：
序 注册资本 主营业 持股主体及
企业名称 经营范围
号 （万元） 务 持股比例
一般项目：技术服务、技术开发、技 互联网
术咨询、技术交流、技术转让、技术 数据中
推广；网络技术服务；社会经济咨询 心
北京亿安 服务；信息系统集成服务；信息系统 (IDC)
天下科技 运行维护服务；人工智能基础软件开 及增值 李红明持股
股份有限 发；人工智能应用软件开发；互联网 服务、 28.1274% 、
公司（证 数据服务；数据处理和存储支持服 AI 算力 王雪芳持股
券代码： 务。（除依法须经批准的项目外，凭 服务、 36.0459%
可项目：基础电信业务；**类增值 云计算
电信业务；第二类增值电信业务；互 服务业
联网信息服务。 务
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；科技中介服务；计算机系统服
务；软件开发；人工智能应用软件开
通过北京零
发；信息系统运行维护服务；计算机 研发、
色沸点文化
软硬件及辅助设备零售；非居住房地 生产、
传媒有限公
产租赁；柜台、摊位出租；物业管理； 销售、
司与北京申
北京十纪 停车场服务；云计算设备销售；智能 服务于
瞳科技有限
公司间接持
公司 人工智能行业应用系统集成服务；数 服务器
股，持股比
据处理和存储支持服务；互联网设备 和存储
例 分 别 为
销售；云计算装备技术服务；工业控 软硬件
制计算机及系统销售；工业控制计算 厂商
机及系统制造；计算机软硬件及外围
设备制造。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：建筑劳务分包。
四、信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的简要说明
信息披露义务人为新成立的企业，暂无实际经营，其控股股东悦搜电子商务
最近三年财务情况（未经审计）如下。
单位：元
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项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 3,474,281.56 2,684,244.90 1,260,421.15
负债总额 5,339,481.07 4,245,804.19 2,125,405.60
净资产 -1,865,199.51 -1,561,559.29 -864,984.45
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 305,204.72 343,839.62 7,517.92
净利润 -403,640.22 -693,881.77 -224,190.46
净资产收益率 -- -- --
资产负债率 153.69% 158.17% 168.63%
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人的董事、监事和**管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人**管理人员的基本情况如下：
曾 是否取得其
长期居
姓名 用 职位 性别 身份证号 国籍 他**或者
住地
名 地区居留权
执行事务合伙 142603198307**** **北
李红明 无 男 ** 否
人委派代表 ** 京市
北京亿安天下科技股份有限公司于 2019 年至 2022 年与关联方发生多笔未及
时审议并披露的关联交易，构成信息披露及公司治理违规。时任北京亿安天下科
技股份有限公司总经理李红明、董事长王雪芳对上述违规行为负有责任，2023
年 8 月 28 日，**证券监督管理委员会北京监管局对李红明、王雪芳出具警示
函，2023 年 10 月 27 日，**中小企业股份转让系统有限责任公司给予李红明、
王雪芳通报批评的纪律处分。
截至本报告书签署日，除以上所述，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
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讼或者仲裁等情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司的投资价值，通过本次权益变动取得上市公司
的控制权，进一步优化上市公司的治理结构。本次权益变动旨在**提升上市公
司的持续经营能力和公司治理水平，谋求上市公**期、健康发展，为全体股东
带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有
权益的股份
根据《股份转让协议之补充协议》约定，为进一步增强信息披露义务人在本
次交易完成后对上市公司的控制权，双方同意后续应共同在交割日后3年内进一
步扩大双方持股比例差距至12%以上。在满足法律法规及监管规则规定的前提
下，信息披露义务人有权在交割日后2年内，进一步收购康惠控股持有的上市公
司7.99%股份。
截至本报告书签署日，除以上所述，信息披露义务人暂无未来12个月内继续
增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果未来根据实际情况需要进
行增持或处置，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动的决策程序
变动事宜。
本次权益变动系信息披露义务人协议受让康惠控股持有的上市公司22.00%
的股份，本次受让的股份存在自愿性限售条件，尚需包括但不限于取得有权监管
机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前
述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。
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第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司21,973,600股股份，
占上市公司股份总数的22.00%。
二、本次权益变动方式
悦合智创于2025年3月20日、2025年3月25日与康惠控股分别签署了《股份转
让协议》及《股份转让协议之补充协议》，约定悦合智创协议受让康惠控股持有
的上市公司21,973,600股股份，占上市公司股份总数的22.00%。
份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起放弃其所持有的上市
公司10%股份所对应的表决权，同时，康惠控股及其一致行动人自《股份转让协
议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起，在悦合智创保持对上市公司
的控制权期间不谋求上市公司控制权，康惠控股及其一致行动人在表决权放弃期
间内不得与悦合智创之外的其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。表决
权放弃期限至下列日期中的孰早之日止：（1）《股份转让协议之补充协议》所
述公司治理事宜调整完毕之日起届满36个月之日；（2）康惠控股及其一致行动
人直接和/或间接持有的上市公司股份比例与悦合智创及其一致行动人直接和/或
间接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的12%（含本数）之日；
（3）悦合智创不履行交易文件（包括但不限于股份转让协议及相关补充协议）
项下的义务之日。
上述股份转让完成及表决权放弃后，信息披露义务人将拥有上市公司表决权
的股份数为 21,973,600 股股份，占上市公司股份总数的 22.00%。康惠控股及王
延岭将合计持有 21,382,637 股股份，占上市公司股份总数的 21.41%，拥有表决
权股份数量为 11,394,637 股，占上市公司股份总数的 11.41%。上市公司的控股
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股东变更为悦合智创，实际控制人变更为李红明、王雪芳。
上述股份转让及表决权放弃前后悦合智创和康惠控股、王延岭持股比例如
下：
股份转让及表决权放弃前 股份转让及表决权放弃后
股东
表决权 表决权
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
比例 比例
悦合智创 0 0 0 21,973,600 22.00% 22.00%
康惠控股 36,706,237 36.75% 36.75% 14,732,637 14.75% 4.75%
王延岭 6,650,000 6.66% 6.66% 6,650,000 6.66% 6.66%
三、本次权益变动相关协议文件的主要内容
悦合智创与交易对方康惠控股分别于 2025 年 3 月 20 日、2025 年 3 月 25 日
签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，康惠控股于 2025 年
（一）《股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：陕西康惠控股有限公司
乙方（受让方）：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
一、拟议转让股份及交易价款安排
方同意受让转让方持有的标的股份。
价款”）；同时，股份转让价格还应符合法律法规及上交所的有关规定；如前述
转让价格不符合相关规定的，双方应以满足合规性要求为前提，另行协商拟议交
易推进方案。
标的股份过户节奏，具体原则如下：
（1）为保障交易的安全性，受让方同意在转让方指定的银行，以转让方名义
开设共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经受让方同意，具体管理方
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式由双方另行约定；
（2）标的股份转让价款由受让方向转让方分五期支付，双方确认受让方根据
以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安
排及标的股份过户等其他交易安排如下：
①**期标的股份转让价款：受让方在本协议签署 3 个工作日内就本次交易
向转让方指定账户支付定金人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整），该笔定
金在受让方向转让方指定账户支付下述第二期标的股份转让价款时自动转为股
份转让价款。
②第二期标的股份转让价款：受让方应于下述条件满足之后的 10 个工作日
内，向共管账户支付人民币 100,000,000 元（大写：壹亿元整）：
（a）受让方完成对上市公司的尽职调查并取得相关尽职调查报告，且根据
尽职调查的结果，标的股份及上市公司实际情况与其于上交所公告的文件所披露
和记载的信息不存在重大差异；
（b）交易文件（定义见下文）完成签署。
为避免疑义，受让方应确保于本协议签署之日起 45 日内完成上述条件对应
的**工作，若未能及时完成的，则视为上述条件已获满足且受让方应及时支付
第二期标的股份转让价款。
自受让方支付完毕第二期标的股份转让价款之日起五（5）个工作日内，双
方应就本次交易向上交所提交办理协议转让业务申请。
③第三期标的股份转让价款：受让方应在本次交易取得上交所合规确认意见
后（45）个工作日内，向共管账户支付人民币 124,670,360 元（大写：壹亿贰仟
肆佰陆拾柒万叁佰陆拾元整）。 双方同意在**期、第二期、第三期均已支付
完毕后的十（10）个工作日内，转让方应负责向**证券登记结算有限责任公司
（“中证登”）提交标的股份转让登记申请，受让方应就标的股份过户登记事项提
供协助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。
受让方取得中证登出具的标的股份过户登记确认书之日即为交割日，受让方
对共管账户的共管应于交割日当日自动解除，受让方应配合办理解除共管的相关
手续（如需）。
④第四期标的股份转让价款：受让方应于交割日后且在上市公司治理及组织
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架构调整（包括但不限于董监高的调整）完成后 10 个工作日内向转让方指定账
户支付人民币 169,396,060 元（大写：壹亿陆仟玖佰叁拾玖万陆仟零陆拾元整）。
⑤第五期标的股份转让价款：受让方应在交割日后（545）个日历日内，向
转让方指定账户支付人民币 98,681,500 元（大写：玖千捌佰陆拾捌万壹仟伍佰元
整）。
双方同意，如标的股份完成交割（即过户登记至受让方名下），则共管账户
内的孳息由转让方享有；如标的股份**未能完成交割，则共管账户内的孳息由
受让方享有。
二、交易文件
议之补充协议及其他相关交易文件（以下统称“交易文件”），在本协议的基础上
对包括但不限于交易价款支付安排、交割安排、过渡期安排、交割后事项、陈述
与保证、违约责任等事项在内的其他内容予以约定。本协议未约定事宜或已约定
事宜与交易文件不一致的，以补充协议等交易文件为准。
（以下合称“先决条件”）：
（1）转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负债、
权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司相关的**信息，不存在虚假陈
述、误导性陈述及重大遗漏；
（2）上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至交易文件签署日
不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应披露未披露的、可能致使上市公
司受到重大行政处罚且该处罚对上市公司持续经营能力构成实质性障碍的事项、
事件；
（3）上市公司营业收入或其他财务类指标达到法定标准且未触发强制退市情
形。
三、股份锁定安排
受让方承诺，自交割日起至少 18 个月内，不通过**形式（包括但不限于
集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股
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份。
四、放弃表决权安排
岭将出具有关表决权放弃的书面文件，承诺自交割日起合计放弃其所持有的上市
公司 10%股份所对应的表决权。同时，转让方同意，转让方、王延岭在交割日后
且在表决权放弃期间内不得与其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。
早之日止：（1）自转让方、王延岭放弃其所持有的上市公司 10%股份所对应的
表决权之日起 36 个月届满之日；（2）转让方及王延岭直接和/或间接持有的上
市公司股份比例与受让方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比
例差额超过上市公司总股本的 12%（含本数）之日。
书面文件为准。
五、过渡期事项
其提名和委任的上市公司的董事、监事和**管理人员继续履行对上市公司的忠
实义务和勤勉义务。本款约定不受过渡期时间的限制。
转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有
明确要求的除外。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份
的交易价格应进行相应调整。
六、违约责任
成重大不利影响的违法违规事项、或向受让方提供的文件和资料存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏导致本次交易无法按照预定计划正常进行的，则转让方应
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按受让方已支付的定金金额的两倍向受让方支付违约金。
成重大不利影响的违法违规事项、或在先决条件均已满足的前提下拒绝签署补充
协议等交易文件，导致本次交易无法按照预定计划正常进行的，则定金不予退还，
且转让方有权要求受让方另行支付与定金金额等额的补偿。
七、协议的生效、变更与解除
效。
除/终止。
（适用的法律和争议解决）以及第十一条（附则）应继续保持有效。
八、适用的法律和争议解决
解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，应排他地提交上海仲裁委员
会，按照申请仲裁时上海仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上
海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（二）《股份转让协议之补充协议》主要内容
甲方（转让方）：陕西康惠控股有限公司
乙方（受让方）：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
**条 付款与交割的补充约定
甲方及其上层股东将尽快履行必要程序，包括但不限于取得有权监管机关的
豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东（大）会，审议批准豁免甲
方上层股东于上市公司**公开发行股票并上市时作出的关于前述主体在任职
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上市公司董事、监事或**管理人员期间，每年转让的股份不得超过其间接持有
的上市公司股份总数的百分之二十五的承诺。
完成前述程序且乙方已支付完毕第二期标的股份转让价款及逾期付款违约
金（如有）后的五（5）个工作日内，双方应向上交所提交办理本次交易的合规
性确认手续。
为担保标的股份转让价款的顺利支付，乙方应当确保其实际控制人（为本补
充协议之目的，即指李红明、王雪芳夫妇）出具担保文件，共同为该等价款的支
付提供连带责任保证担保。
甲乙双方同意，李红明、王雪芳夫妇出具该等担保文件应为甲方向**证券
登记结算有限责任公司（“中证登”）提交标的股份转让登记申请的先决条件之一。
甲方取得前述书面文件且收到足额支付的**期、第二期及第三期标的股份转让
价款及逾期付款违约金（如有）后的十（10）个工作日内，甲方应负责向中证登
提交标的股份转让登记申请。
乙方应在交割日后 12 个月内，向甲方指定账户支付人民币 98,681,500 元（大
写：玖千捌佰陆拾捌万壹仟伍佰元整）。
第二条 股份锁定及表决权放弃安排的调整
乙方承诺，自交割日起至少 18 个月内，不通过**形式（包括但不限于集
中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股份。
同时，乙方应确保其实际控制人出具书面文件，承诺自交割日起 36 个月内，不
通过**形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形
式）减持其通过乙方间接持有的上市公司股份。
为本补充协议所述公司章程修订以及董事、**管理人员、董事会专门委员
会委员改选事宜（以下简称“公司治理事宜调整”）之目的，双方同意，甲方及王
延岭拟出具的表决权放弃书面文件中的相关表述可调整为“自公司治理事宜调整
完毕之日起，合计放弃其所持有的上市公司 10%股份所对应的表决权”。
第三条 甲方之义务
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事项的相关手续及信息披露工作。
料。
的条件满足的情况下，甲方与乙方就本次交易根据本补充协议第 1.2 条的约定向
中证登提交标的股份转让登记申请以及中证登要求的标的股份转让登记所需的
相关文件。
次交易所需的上市公司金融机构债权人和/或金融机构担保物权人的同意（如
需）。
据本补充协议第八条推荐或提名的候选人当选为上市公司董事。
第四条 乙方之义务
份转让价款。
方内部授权文件，并且上述授权文件在交割日处于有效状态，与上述授权相关的
证据已经移交甲方。
权益变动报告书），积极配合甲方取得上交所关于本次交易的合规性确认手续并
配合提供相关材料，同时应积极协助办理本次交易涉及的股份过户登记手续并提
供所需的相关文件。
方根据本补充协议第八条推荐或提名的候选人当选为上市公司董事、**管理人
员、董事会专门委员会委员。
证。
第五条 甲方的陈述和保证
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甲方向乙方陈述和保证，截至签署日、每一期标的股份转让价款支付日、交
割日（如陈述与保证为相对特定日期做出，截至该特定日期），如下所有陈述均
真实、准确和完整，且不存在**虚假记载或误导性陈述或重大遗漏：
有所有必要的权利和权限来签署和履行股份转让协议及本补充协议并能承担和
履行股份转让协议及本补充协议下的责任，且其应履行的股份转让协议及本补充
协议下的义务均已得到必要授权。
本补充协议另有约定外，甲方拥有标的股份完整且可转让的所有权；**人不拥
有标的股份的**质押权、留置权、协议转让权、限制流通权、优先权、投票权、
期权或其他请求权，甲方有权将标的股份转让给乙方。
存在**针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、**或可能导致标的股份权
利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提**求、仲裁、司
法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的**情形或者风
险。
司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方
披露的情形外，上市公司在其核准的营业范围内从事经营活动，除了上市公司已
公开披露的对外投资以外，上市公司没有其他与主营业务无关的投资或经营。
司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方
披露的情形外，就甲方、王延岭所知，没有**现存事实或情况对或可能对上市
公司以现有或拟定从事业务的方式处理业务的能力产生重大不利影响；在本次交
易完成后，上市公司有能力继续其目前进行和拟定将进行的正常的业务经营。
为本次交易之目的，本补充协议所述重大不利影响/重大不利变化指：（1）
上市公司从事的主营业务中止或者终止；（2）上市公司不能履行 50%以上的业
务合同；（3）上市公司受到重大行政处罚、且该处罚对上市公司持续经营能力
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构成实质性障碍；（4）对交易协议的签署、履行或本次交易造成或可能造成实
质性障碍的情形。
司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方
披露的情形外，上市公司拥有从事其现有从事的业务所必需的所有执照、许可、
批准、授权或特许权。上市公司没有违反或不履行**上述许可、批准、授权或
特许权；所有该等许可、批准、授权或特许权仍然有效、尚未期满，而且未被撤
销或终止，该等许可、批准、授权或特许权均不会因标的股份转让而被撤销、终
止或失效。
截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理
事宜调整完成之日，在上市公司公开披露的财务报表中反映的上市公司的各项资
产享有完整、充分的所有权，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙
方披露的情形外，在资产上不存在**可能对上市公司造成重大不利影响的权利
负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措
施。
司治理事宜调整完成之日，上市公司不存在为甲方或王延岭或其关联方提供担保
的情形。
司治理事宜调整完成之日，甲方及/或王延岭及其关联方与上市公司之间不存在
债权债务或资金占用情形。
就甲方及王延岭所知，截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付
日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，甲方、王延岭及其控制的其它实体（上
市公司除外）在重大方面不存在未按上市规则披露的关联交易或与上市公司签署
的关联交易协议；截至签署日，上市公司正在履行的关联交易的商业条款在重大
方面均是公平和公正的，不存在可能对上市公司造成重大不利影响或者不合理加
重上市公司负担的情形。
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截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日，甲方、王
延岭及其控制的其它实体在重大方面不存在与上市公司的主营业务产生直接竞
争或潜在竞争的业务。截至交割日，甲方、王延岭及其控制的其它实体（上市公
司除外）始终根据适用的上市规则履行了不竞争的义务。
甲方及王延岭向乙方提供的关于上市公司及甲方的文件和资料均完整、真
实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理
事宜调整完成之日，上市公司的所有账目、账簿、总账和财务记录在所有实质方
面均按照**法律规定的会计制度和会计准则制作和保有。
上市公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应披露而未披露的交
割日前已经存在并可能对上市公司造成重大不利影响的事项、事件，也不存在交
割日前已经存在的《上海证券交易所股票上市规则》规定的强制退市或其他终止
上市的情形。
第六条 乙方的陈述和保证
乙方向甲方陈述和保证，截至签署日、每一期标的股份转让价款支付日、交
割日（如陈述与保证为相对特定日期做出，截至该特定日期），如下所有陈述均
真实、准确并且完整，且不存在**虚假记载或误导性陈述或重大遗漏：
乙方为一家根据**法律设立、有效存续并管辖下的有限合伙企业。
乙方拥有所有必要的权利和权限来签署和履行股份转让协议及本补充协议
并能承担和履行股份转让协议及本补充协议下的责任。在交割日前乙方已获得其
已经或将要采取的按照股份转让协议及本补充协议所要求的执行和交付行动的
必要授权，且其应履行的股份转让协议及本补充协议下的义务均已得到必要授
权。
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乙方没有违反、违背或者不履行其组织性文件。签署、交付股份转让协议及
本补充协议或者乙方应签署的其他交易文件、履行前述协议项下之义务、完成本
补充协议和其他交易文件中的交易不会导致： (i) 乙方公司组织性文件； (ii) 任
何重大合同； (iii) 相关法律规定的违反、违背、冲突；就(ii)和(iii)条而言，非
根本性违约或者冲突的除外。
乙方有充足且来源合法的人民币资金用于履行其在股份转让协议及本补充
协议下的各项付款义务。
乙方及其控制的其它实体在重大方面不存在与上市公司的主营业务产生直
接竞争或潜在竞争的业务。
第七条 过渡期
程以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务
和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
上市公司以正常方式经营运作。
前书面同意，甲方：
入**上市公司股份；
何导致标的股份的权益发生**重大不利变化的行为，但甲方按照股份转让协议
的约定转让标的股份除外。
经乙方事先同意，甲方应确保上市公司过渡期内不进行利润分配。
第八条 交割后事项
双方同意，交割日后，在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下，上市
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公司董事会、监事会、**管理人员等公司治理的相关安排如下：
括 4 名非独立董事及 2 名独立董事（含 1 名会计专业人员独董），甲方、王延岭
及其一致行动人有权提名三（3）名（包括 2 名非独立董事及 1 名独立董事）。
各方均应且确保其一致行动人通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式促
使前述董事当选，具体方式包括但不限于在选举董事的股东（大）会会议中，以
其所持的**上市公司表决权对选举各方分别提名的董事的相关议案投赞成票，
以及其他为达成该目的而必要从事之行为（为免疑义，甲方作出的表决权放弃承
诺不影响其根据本条约定对董事选举事项进行表决）；
实施相关过渡期安排》，取消监事会并设置审计委员会，审计委员会由乙方提名
的会计专业人员独立董事（该独立董事应为审计委员会主任）、甲方提名的独立
董事及乙方提名的非独立董事组成；
经理由甲方推荐；甲乙双方各有权推荐 1 名副总经理。前述**管理人员每届任
期三（3）年，在经推荐和提名后应按照相关法律法规及上市公司的公司章程规
定依法履行委任、选聘程序。各方应尽一切合理努力确保对方权利的实现。
章程修订以及董事、**管理人员、董事会专门委员会委员的改选相关事宜。
为了赋能上市公司、提升上市公司竞争力，本次交易完成后，乙方将尽自身
**努力协调各类资源支持公司的各项发展，为上市公司提供必要的资金和资源
支持，帮助上市公司更好地发展主营业务、优化业务结构、改善资产质量、增强
盈利能力和抗风险能力，提升公司价值。
交割日后，乙方及上市公司董事会应当依法经营运作上市公司，维持上市公
司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持上市公司与政府主管部门、管理层、
员工、供应商、客户的关系，确保上市公司及其子公司以符合法律法规的方式保
持正常运营；进一步地，双方同意，为保障公司业务及管理稳定过渡，交割日后，
甲方的一致行动人王延岭在辞任董事长职务后将在上市公司担任名誉董事长职
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务。
为进一步增强乙方在本次交易完成后对上市公司的控制权，双方同意后续应
共同在交割日后 3 年内进一步扩大双方持股比例差距至 12%以上。在满足法律法
规及监管规则规定的前提下，乙方有权在交割日后 2 年内，进一步收购甲方持有
的上市公司 7.99%股份。
为维持上市公司现有医药板块业务的健康经营，在必要情形下，经双方友好
协商，上市公司可以对部分亏损业务子公司进行处置。
双方同意，在不影响上市公司正常经营的前提下，甲方应协助乙方促使上市
公司于交割日将**印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票
专用章、法人章等）作废处理，重新启用新的印章。上市公司的**印鉴、证照
（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银 U
盾及相关密码等应当按上市公司章程的规定及上市公司内控制度的要求，妥善保
管。如有特殊情况的，双方另行协商处理。
块业务，维持该等业务的正常运作。
年度（以下简称“补偿期限”）的营业收入将分别不低于上市公司经审计的 2024
年度的营业收入。甲方进一步承诺，在上市公司 2024 年度经审计净利润的数据
（以下简称“基础数据”）的基础上，上市公司现有医药板块业务 2025 年度、
度经审计的净利润将分别不低于“基础数据 1000 万元”、“基础数据 2000 万
元”及“基础数据 3000 万元”。
应对上市公司医药板块当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本补
充协议第 8.7.2 条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司
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年度审计的具有证券业务**的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时
对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），甲方应
当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本补充协议约定的补偿方
式向上市公司进行补偿（如需）。
药板块当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的，则当年即触发甲方的补偿
义务，双方将在需补偿当年年报公告后确定甲方当年业绩完成情况，并在此基础
上暂估当年度应补偿金额，相关计算公式如下：
当年业绩完成情况数值=当年上市公司医药板块实际净利润数-当年承诺净
利润数
如上述计算数值为负，暂估应补偿金额应按该数值的**值确定，甲方应当
在相关年报公告后 3 个月内以现金方式向上市公司预付暂估补偿款（如需）。
础上调整确定**补偿义务，相关计算公式如下：
整体业绩完成情况数值=2025 年业绩完成情况数值 2026 年业绩完成情况数
值 2027 年业绩完成情况数值
如整体业绩完成情况数值为负，则暂估应补偿金额不作调整；反之，则视作
甲方业绩承诺已完成，甲方未发生补偿义务。2027 年度年报公告后，经审计确
定甲方整体业绩承诺已完成的，上市公司应退回甲方已预付的补偿款。
述公式计算并确定王延岭等上市公司现有医药板块业务团队（以下简称“受激励
团队”）可获得的奖励金额：
受激励团队可获得的奖励金额=整体业绩完成情况数值*10%
当奖励义务发生时，乙方应确保上市公司在 2027 年度年报公告后 3 个月内
以现金方式向受激励团队支付奖励金额。
数时，应当剔除上市公司处置亏损子公司而可能对净利润造成的一切损益影响。
市公司年度审计机构对上市公司出具保留、否定和无法表示意见的审计报告的违
规情形，如因上市公司现有医药板块业务的相关违规情形导致上市公司年度审计
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机构对上市公司出具非标审计报告的情况的，甲方及甲方一致行动人将因此赔偿
上市公司及乙方遭受的直接损失。
药板块金融负债稳定。前述期间内，如因本次交易以外的其他原因导致发生银行
抽贷、断贷情形，且该等情形已对上市公司现有医药板块业务的正常开展产生不
利影响，在解决该等抽贷、断贷问题前，甲方及/或王延岭需自筹资金无息借款
给上市公司作为周转，或根据银行要求将其剩余部分股票作为质押物为上市公司
提供担保。如银行需要甲方、王延岭及乙方三方共同担保等方式维护银行授信额
度的，在不侵犯上市公司利益的情况下，乙方应全力配合提供担保授信。甲方、
王延岭以及乙方应全力配合协助上市公司维护征信体系，共同维护好现有银行授
信体系，以及增加或采用更优的方案替换原有授信体系。
第九条 违约责任
承诺，导致另一方遭受损失、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出（统称
“损失”），则违反股份转让协议及本补充协议的一方应负责赔偿守约方因该等违
约行为而可能遭受的损失及合理的费用和支出。
导致甲方未能按照约定将标的股份过户给乙方，则甲方应退还乙方已支付的股份
转让价款并按照乙方已支付的股份转让价款总额的百分之十（10%）向乙方支付
违约金。
转让价款，甲方有权要求乙方在约定期限支付股份转让价款并要求乙方按应支付
的股份转让价款总额的百分之十（10%）向甲方支付违约金。
的关于前述主体在任职上市公司董事、监事或**管理人员期间，每年转让的股
份不得超过其间接持有的上市公司股份总数的百分之二十五的承诺未能得到有
效豁免，且该等结果非由甲方直接导致，甲方将无需就此承担**违约责任。
将标的股份过户给乙方的，双方同意友好协商延长交割期限。若于延长后的交割
期限内仍无法完成交割的，则甲乙双方将友好协商终止本次交易，甲方应退还乙
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方已支付的股份转让价款。
及本补充协议且不需要承担**违约责任：
者标的股份被限售、冻结等情形，导致本补充协议项下标的股份转让拖延或者无
法实现，且该等情形发生后三十（30）工作日内仍未得到解决；
未能按照相关法律法规及丙方的要求在十（10）个工作日内予以规范或者**的。
及本补充协议且不需要承担**违约责任：
在十（10）个工作日内予以支付；
方的要求进行配合推进交割的。
一方应承担的违约责任，不因股份转让协议及本补充协议的终止或解除而免除。
第十条 附则
权利、义务**或部分转让予**第三方。
议之约定与本补充协议之约定如有不一致的，以本补充协议的约定为准，除非本
补充协议另有规定。
（三）《关于放弃表决权的承诺函》主要内容
为促进上市公**期发展，保证本次股份转让完成后悦合智创对上市公司的
控制权，保护上市公司及公众股东利益，康惠控股（以下简称“承诺人”）承诺在
本次股份转让完成后自愿放弃行使康惠控股届时持有的上市公司 10%股份所对
应的表决权。具体如下：
一、表决权放弃
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的上市公司 10%股份所对应的表决权。
司治理事宜调整完毕之日起，至下列日期中的孰早之日止：（1）《股份转让协
议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起届满 36 个月之日；（2）承诺
人及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例与悦合智创及其一致
行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的 12%
（含本数）之日；（3）悦合智创不履行交易文件（包括但不限于股份转让协议
及相关补充协议）项下的义务之日。
转让上市公司股份的，在满足双方表决权差额比例达到 12%的前提下，承诺人放
弃的表决权将予以部分自动恢复，恢复比例与其转让的股份比例相同。
二、前述具体放弃表决权所代表的权利包括：
会（包括临时股东大会）；
人员（候选人）以外其他的**股东提案或议案及作出其他意思表示（《股份转
让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的董事、**管理人员委派/提名/
推荐权除外）；
司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的其他事项，在上市公司股东（大）会
中行使表决权；
性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的**其他的股东表
决权）。
三、表决权放弃期间内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形
导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例
（含弃权股份）将相应调整。
四、表决权放弃期间内，承诺人承诺继续承担并履行相关法律法规、行政法
规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程规定的其应需履行的信息披露
义务。
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五、承诺人承诺，承诺人及其一致行动人自《股份转让协议之补充协议》所
述公司治理事宜调整完毕之日起，在悦合智创保持对上市公司的控制权期间不谋
求上市公司控制权；同时，承诺人承诺，承诺人及其一致行动人在表决权放弃期
间内不得与悦合智创之外的其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。
六、本承诺函中术语应与《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》
中具有同样含义。
四、本次权益变动涉及的股份的权利限制的情况
上市公司董事王延岭、胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军于康惠
制药**公开发行股票并上市时作出股份锁定承诺：在任职公司董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及(或)间接持有的本公司股份
总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及(或)间接持有的本公
司股份。除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他被限制转
让的情况。
上述承诺主体为转让方康惠控股的股东，本次权益变动涉及的股份存在自愿
性限售条件，为确保本次股份转让合法合规，需康惠控股及其上层股东取得有权
监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁
免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。
按照《收购管理办法》的要求，信息披露义务人持有的上市公司股票在本次
权益变动完成后18个月内不得转让。同时，信息披露义务人实际控制人李红明、
王雪芳承诺，本次权益变动股份过户完成之日起36个月内，不通过**形式（包
括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其通过悦
合智创间接持有的上市公司股份。
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第五节 资金来源
一、资金总额
根据悦合智创与康惠控股签署的《股份转让协议》，信息披露义务人受让康
惠控股持有的上市公司 21,973,600 股股份，合计交易对价为 542,747,920.00 元，
支付方式为货币资金。
二、资金来源
本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，其中自筹
资金不排除通过并购**方式取得。信息披露义务人承诺：“1、本次权益变动
涉及支付的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有
**的、有效的处分权，符合相关法律、法规及**证券监督管理委员会的规定。
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他权益变动获取资金的情
形。 3、本企业具备本次权益变动的履约能力。”
信息披露义务人按照《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》约定
支付本次交易对价。
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第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务做出重大调整的计划，本次权益变动完成后未来12个月内，信息
披露义务人将保持上市公司主营业务稳定发展，并为上市公司寻求具有发展潜力
的业务，寻找新的利润增长点。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的
明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定
批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《股份转让协议之补充协议》约定，为维持上市公司现有医药板块业务
的健康经营，在必要情形下，经双方友好协商，上市公司可以对部分亏损业务子
公司进行处置。
截至本报告书签署日，除以上所述，信息披露义务人暂无未来12个月内其他
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来如果信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露
义务。
三、对上市公司董事、监事、**管理人员的调整计划
根据《股份转让协议之补充协议》8.1条约定，双方同意，交割日后，在符
合证券监管相关法律规定和要求的前提下，上市公司董事会、监事会、**管理
人员等公司治理的相关安排如下：
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名（包括4名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人员独董），康惠控股、
王延岭及其一致行动人有权提名三（3）名（包括2名非独立董事及1名独立董事）。
各方均应且确保其一致行动人通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式促
使前述董事当选，具体方式包括但不限于在选举董事的股东（大）会会议中，以
其所持的**上市公司表决权对选举各方分别提名的董事的相关议案投赞成票，
以及其他为达成该目的而必要从事之行为（为免疑义，康惠控股作出的表决权放
弃承诺不影响其根据本条约定对董事选举事项进行表决）；
实施相关过渡期安排》，取消监事会并设置审计委员会，审计委员会由悦合智创
提名的会计专业人员独立董事（该独立董事应为审计委员会主任）、康惠控股提
名的独立董事及悦合智创提名的非独立董事组成；
司总经理由康惠控股推荐；悦合智创、康惠控股双方各有权推荐1名副总经理。
前述**管理人员每届任期三（3）年，在经推荐和提名后应按照相关法律法规
及上市公司的公司章程规定依法履行委任、选聘程序。各方应尽一切合理努力确
保对方权利的实现。
章程修订以及董事、**管理人员、董事会专门委员会委员的改选相关事宜。
除以上所述，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事、**管理
人员的调整计划。若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，除前述拟对上市公司章程进行修订外，信息披露义务
人暂无其他对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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五、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重
大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上
市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独
立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。为了保护上市公司的合法
利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
信息披露义务人及其控制方悦搜电子商务、实际控制人李红明、王雪芳承诺如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外
的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。
诺人及所控制的企业之间**独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
并为上市公司独立拥有和运营。
上市公司的资金、资产。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
理制度。
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账户。
法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
报酬。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司
具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和**信息披露义务人
及其关联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控制方
悦搜电子商务、实际控制人李红明、王雪芳承诺如下：
“1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
司相同或相似的业务，亦未对**与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企
业进行投资或进行控制；
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不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
人控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，承诺
人将尽**努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备
转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，
上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法
律、法规及**证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关
联交易。本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，
维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控制方悦搜电子商
务、实际控制人李红明、王雪芳承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事**损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责
人不存在与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、**管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责
人不存在与上市公司的主要负责人之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、**管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责
人不存在对拟更换的上市公司主要负责人进行补偿或者其他**类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，信息披露义务人及
信息披露义务人主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个
月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
二、信息披露义务人董事、监事、**管理人员及上述人员直系亲属买卖
上市公司股份的情况
根据信息披露义务人主要负责人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生
之日前6个月内，信息披露义务人主要负责人及上述人员直系亲属不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2025 年 3 月 20 日，暂无实际经营。信息披露义务人
控制方悦搜电子商务最近三年财务情况（未经审计）如下：
（一）资产负债表
单位：元
资产 2022.12.31 2023.12.31 2024.12.31
流动资产：
货币资金 43,318.96 90,504.35 293,588.73
应收账款 5,400.00
预付账款 13,000.00 61,888.40
其他应收款 665,000.00 862,980.00 798,465.69
存货 167,102.19 1,332,760.55 1,929,938.74
其中：原材料 8,862.17
库存商品 83,482.11 77,718.08 77,718.08
周转材料 8,717.98 139,651.28 140,702.25
流动资产合计 875,421.15 2,299,244.90 3,089,281.56
非流动资产：
长期股权投资 377,000.00 377,000.00 377,000.00
固定资产原价 160,000.00 160,000.00 160,000.00
减：累计折旧 152,000.00 152,000.00 152,000.00
固定资产账面价值 8,000.00 8,000.00 8,000.00
非流动资产合计 385,000.00 385,000.00 385,000.00
资产合计 1,260,421.15 2,684,244.90 3,474,281.56
负债 2022.12.31 2023.12.31 2024.12.31
流动负债：
应付账款 13,000.00 74,845.12
预收账款 49,877.84 989,463.83 1,977,237.46
应付职工薪酬 -14,234.96
应交税费 -9,366.82 1,609.89 1,391.06
其他应付款 2,084,894.58 3,241,730.47 3,300,242.39
流动负债合计 2,125,405.60 4,245,804.19 5,339,481.07
非流动负债合计
负债合计 2,125,405.60 4,245,804.19 5,339,481.07
所有者权益：
实收资本 100,000.00
未分配利润 -864,984.45 -1,561,559.29 -1,965,199.51
所有者权益合计 -864,984.45 -1,561,559.29 -1,865,199.51
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负债和所有者权益 1,260,421.15 2,684,244.90 3,474,281.56
（二）利润表
单位：元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
一、营业收入 7,517.92 343,839.62 305,204.72
减：营业成本 5,764.03
税金及附加 5.99 128.66 94.23
城市建设维护税 128.66 94.23
销售费用 971,058.24 700,350.18
管理费用 231,104.54 55,056.84 8,200.17
财务费用 597.85 5,713.62 200.36
其中：利息费用（收入以“-”号填
-99.39 -88.11 -139.74
列)
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -224,190.46 -693,881.77 -403,640.22
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -224,190.46 -693,881.77 -403,640.22
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -224,190.46 -693,881.77 -403,640.22
（三）现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售产成品、商品、提供劳务收到的现
金
收到的其他与经营活动有关的现金 32,380,099.39 1,551,975.33 190,962.63
购买原材料、商品、接受劳务支付的现
金
支付的职工薪酬 53,546.44 951,529.90 722,851.53
支付的税费 8,920.53 2,948.42 5,952.96
支付的其他与经营活动有关的现金 32,243,584.92 665,693.27 101,158.23
经营活动产生的现金流量净额 30,987.54 47,185.39 103,084.38
二、投资活动产生的现金流量：
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 100,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 100,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 30,987.54 47,185.39 203,084.38
加：期初现金的余额 12,331.42 43,318.96 90,504.35
六、期末现金余额 43,318.96 90,504.35 293,588.73
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而
未披露的其他信息，以及**证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：李红明
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：袁光顺
财务顾问主办人： 竟 乾 张瑞平
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
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第十二节 备查文件
前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
易的承诺函；
的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查文件地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。
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（本页无正文，为《陕西康惠制药股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：李红明
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 陕西省咸阳市秦都区高新技术
上市公司名称 陕西康惠制药股份有限公司
在地 开发区彩虹二路
股票简称 康惠制药 股票代码 603139
信息披露义务 嘉兴悦合智创科技合伙企业 信息披露义 浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇
人名称 （有限合伙） 务人注册地 新南洋路 328 号 4 楼 401 办公室
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行 有 □ 无 √
份数量变化 不变 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 是 □ 否 √ 务人是否为 是 □ 否 √
公司**大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外 是 □ 否 √
内、境外其他
两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √表决权放弃
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类：人民币普通股
权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公
持股比例：0%
司已发行股份
比例
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本次发生拥有
变动种类：人民币普通股
权益的股份变
变动数量：21,973,600 股
动的数量及变
变动比例：22.00%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
是 □ 否 √
购办法》第六
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》第
是 √ 否 □
五十条要求的
文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
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本次权益变动 是 √ 否 □
是否需取得批 本次受让的股份存在自愿性限售条件，尚需包括但不限于取得有权监管机关的
准及批准进展 豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述股
情况 份的自愿性锁定承诺后方可转让。
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
陕西康惠制药股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《陕西康惠制药股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
字盖章页）
信息披露义务人：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：李红明
