证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-009
陕西康惠制药股份有限公司
关于控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次权益变动进展情况
“上市公司”）的控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称“康惠控股”）与嘉
兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“悦合智创”）签署了《股份转
让协议》，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司 21,973,600 股股份
（占上市公司股份总数的 22%），转让价格为人民币 24.70 元/股（以下简称“本
次股份转让”）。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2025-007 号公告。
议》，对本次股份转让事宜进行补充说明，同时康惠控股出具《关于放弃表决权
的承诺函》，承诺自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之
日起自愿放弃行使其届时持有的上市公司 10%股份所对应的表决权。
上述股份转让完成及表决权放弃后，康惠控股及其一致行动人王延岭将仍合
计持有上市公司 21,382,637 股股份，占上市公司股份总数的 21.41%，拥有表决
权股份数量为 11,394,637 股，占上市公司股份总数的 11.41%。
二、
《股份转让协议之补充协议》及《关于放弃表决权的承诺函》主要内容
（一）《股份转让协议之补充协议》主要内容
甲方（转让方）： 陕西康惠控股有限公司
乙方（受让方）： 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
**条 付款与交割的补充约定
甲方及其上层股东将尽快履行必要程序，包括但不限于取得有权监管机关的
豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东（大）会，审议批准豁免甲
方上层股东于上市公司**公开发行股票并上市时作出的关于前述主体在任职
上市公司董事、监事或**管理人员期间，每年转让的股份不得超过其间接持有
的上市公司股份总数的百分之二十五的承诺。
完成前述程序且乙方已支付完毕第二期标的股份转让价款及逾期付款违约
金（如有）后的五（5）个工作日内，双方应向上交所提交办理本次交易的合规
性确认手续。
为担保标的股份转让价款的顺利支付，乙方应当确保其实际控制人（为本补
充协议之目的，即指李红明、王雪芳夫妇）出具担保文件，共同为该等价款的支
付提供连带责任保证担保。
甲乙双方同意，李红明、王雪芳夫妇出具该等担保文件应为甲方向**证券
登记结算有限责任公司（“中证登”）提交标的股份转让登记申请的先决条件之一。
甲方取得前述书面文件且收到足额支付的**期、第二期及第三期标的股份转让
价款及逾期付款违约金（如有）后的十（10）个工作日内，甲方应负责向中证登
提交标的股份转让登记申请。
乙方应在交割日后 12 个月内，向甲方指定账户支付人民币 98,681,500 元（大
写：玖千捌佰陆拾捌万壹仟伍佰元整）。
第二条 股份锁定及表决权放弃安排的调整
乙方承诺，自交割日起至少 18 个月内，不通过**形式（包括但不限于集
中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股份。
同时，乙方应确保其实际控制人出具书面文件，承诺自交割日起 36 个月内，不
通过**形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形
式）减持其通过乙方间接持有的上市公司股份。
为本补充协议所述公司章程修订以及董事、**管理人员、董事会专门委员
会委员改选事宜（以下简称“公司治理事宜调整”）之目的，双方同意，甲方及王
延岭拟出具的表决权放弃书面文件中的相关表述可调整为“自公司治理事宜调整
完毕之日起，合计放弃其所持有的上市公司 10%股份所对应的表决权”。
第三条 甲方之义务
事项的相关手续及信息披露工作。
料。
的条件满足的情况下，甲方与乙方就本次交易根据本补充协议第 1.2 条的约定向
中证登提交标的股份转让登记申请以及中证登要求的标的股份转让登记所需的
相关文件。
次交易所需的上市公司金融机构债权人和/或金融机构担保物权人的同意（如需）。
据本补充协议第八条推荐或提名的候选人当选为上市公司董事。
第四条 乙方之义务
份转让价款。
方内部授权文件，并且上述授权文件在交割日处于有效状态，与上述授权相关的
证据已经移交甲方。
权益变动报告书），积极配合甲方取得上交所关于本次交易的合规性确认手续并
配合提供相关材料，同时应积极协助办理本次交易涉及的股份过户登记手续并提
供所需的相关文件。
方根据本补充协议第八条推荐或提名的候选人当选为上市公司董事、**管理人
员、董事会专门委员会委员。
第五条 甲方的陈述和保证
甲方向乙方陈述和保证，截至签署日、每一期标的股份转让价款支付日、交
割日（如陈述与保证为相对特定日期做出，截至该特定日期），如下所有陈述均
真实、准确和完整，且不存在**虚假记载或误导性陈述或重大遗漏：
有所有必要的权利和权限来签署和履行股份转让协议及本补充协议并能承担和
履行股份转让协议及本补充协议下的责任，且其应履行的股份转让协议及本补充
协议下的义务均已得到必要授权。
本补充协议另有约定外，甲方拥有标的股份完整且可转让的所有权；**人不拥
有标的股份的**质押权、留置权、协议转让权、限制流通权、优先权、投票权、
期权或其他请求权，甲方有权将标的股份转让给乙方。
存在**针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、**或可能导致标的股份权
利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提**求、仲裁、司
法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的**情形或者风险。
司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方
披露的情形外，上市公司在其核准的营业范围内从事经营活动，除了上市公司已
公开披露的对外投资以外，上市公司没有其他与主营业务无关的投资或经营。
司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方
披露的情形外，就甲方、王延岭所知，没有**现存事实或情况对或可能对上市
公司以现有或拟定从事业务的方式处理业务的能力产生重大不利影响；在本次交
易完成后，上市公司有能力继续其目前进行和拟定将进行的正常的业务经营。
为本次交易之目的，本补充协议所述重大不利影响/重大不利变化指：
（1）上
（2）上市公司不能履行 50%以上的业务合
市公司从事的主营业务中止或者终止；
同；
（3）上市公司受到重大行政处罚、且该处罚对上市公司持续经营能力构成实
质性障碍；
（4）对交易协议的签署、履行或本次交易造成或可能造成实质性障碍
的情形。
司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方
披露的情形外，上市公司拥有从事其现有从事的业务所必需的所有执照、许可、
批准、授权或特许权。上市公司没有违反或不履行**上述许可、批准、授权或
特许权；所有该等许可、批准、授权或特许权仍然有效、尚未期满，而且未被撤
销或终止，该等许可、批准、授权或特许权均不会因标的股份转让而被撤销、终
止或失效。
截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理
事宜调整完成之日，在上市公司公开披露的财务报表中反映的上市公司的各项资
产享有完整、充分的所有权，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙
方披露的情形外，在资产上不存在**可能对上市公司造成重大不利影响的权利
负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措
施。
司治理事宜调整完成之日，上市公司不存在为甲方或王延岭或其关联方提供担保
的情形。
司治理事宜调整完成之日，甲方及/或王延岭及其关联方与上市公司之间不存在
债权债务或资金占用情形。
就甲方及王延岭所知，截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付
日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，甲方、王延岭及其控制的其它实体（上
市公司除外）在重大方面不存在未按上市规则披露的关联交易或与上市公司签署
的关联交易协议；截至签署日，上市公司正在履行的关联交易的商业条款在重大
方面均是公平和公正的，不存在可能对上市公司造成重大不利影响或者不合理加
重上市公司负担的情形。
截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日，甲方、王
延岭及其控制的其它实体在重大方面不存在与上市公司的主营业务产生直接竞
争或潜在竞争的业务。截至交割日，甲方、王延岭及其控制的其它实体（上市公
司除外）始终根据适用的上市规则履行了不竞争的义务。
甲方及王延岭向乙方提供的关于上市公司及甲方的文件和资料均完整、真实、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理
事宜调整完成之日，上市公司的所有账目、账簿、总账和财务记录在所有实质方
面均按照**法律规定的会计制度和会计准则制作和保有。
上市公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应披露而未披露的交
割日前已经存在并可能对上市公司造成重大不利影响的事项、事件，也不存在交
割日前已经存在的《上海证券交易所股票上市规则》规定的强制退市或其他终止
上市的情形。
第六条 乙方的陈述和保证
乙方向甲方陈述和保证，截至签署日、每一期标的股份转让价款支付日、交
割日（如陈述与保证为相对特定日期做出，截至该特定日期），如下所有陈述均
真实、准确并且完整，且不存在**虚假记载或误导性陈述或重大遗漏：
乙方为一家根据**法律设立、有效存续并管辖下的有限合伙企业。
乙方拥有所有必要的权利和权限来签署和履行股份转让协议及本补充协议
并能承担和履行股份转让协议及本补充协议下的责任。在交割日前乙方已获得其
已经或将要采取的按照股份转让协议及本补充协议所要求的执行和交付行动的
必要授权，且其应履行的股份转让协议及本补充协议下的义务均已得到必要授权。
乙方没有违反、违背或者不履行其组织性文件。签署、交付股份转让协议及
本补充协议或者乙方应签署的其他交易文件、履行前述协议项下之义务、完成本
补充协议和其他交易文件中的交易不会导致： (i) 乙方公司组织性文件； (ii) 任
何重大合同； (iii) 相关法律规定的违反、违背、冲突；就(ii)和(iii)条而言，非根
本性违约或者冲突的除外。
乙方有充足且来源合法的人民币资金用于履行其在股份转让协议及本补充
协议下的各项付款义务。
乙方及其控制的其它实体在重大方面不存在与上市公司的主营业务产生直
接竞争或潜在竞争的业务。
第七条 过渡期
程以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务
和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
上市公司以正常方式经营运作。
前书面同意，甲方：
入**上市公司股份；
何导致标的股份的权益发生**重大不利变化的行为，但甲方按照股份转让协议
的约定转让标的股份除外。
经乙方事先同意，甲方应确保上市公司过渡期内不进行利润分配。
第八条 交割后事项
双方同意，交割日后，在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下，上市
公司董事会、监事会、**管理人员等公司治理的相关安排如下：
括 4 名非独立董事及 2 名独立董事（含 1 名会计专业人员独董），甲方、王延岭
及其一致行动人有权提名三（3）名（包括 2 名非独立董事及 1 名独立董事）。各
方均应且确保其一致行动人通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式促使
前述董事当选，具体方式包括但不限于在选举董事的股东（大）会会议中，以其
所持的**上市公司表决权对选举各方分别提名的董事的相关议案投赞成票，以
及其他为达成该目的而必要从事之行为（为免疑义，甲方作出的表决权放弃承诺
不影响其根据本条约定对董事选举事项进行表决）；
实施相关过渡期安排》，取消监事会并设置审计委员会，审计委员会由乙方提名
的会计专业人员独立董事（该独立董事应为审计委员会主任）、甲方提名的独立
董事及乙方提名的非独立董事组成；
经理由甲方推荐；甲乙双方各有权推荐 1 名副总经理。前述**管理人员每届任
期三（3）年，在经推荐和提名后应按照相关法律法规及上市公司的公司章程规
定依法履行委任、选聘程序。各方应尽一切合理努力确保对方权利的实现。
章程修订以及董事、**管理人员、董事会专门委员会委员的改选相关事宜。
为了赋能上市公司、提升上市公司竞争力，本次交易完成后，乙方将尽自身
**努力协调各类资源支持公司的各项发展，为上市公司提供必要的资金和资源
支持，帮助上市公司更好地发展主营业务、优化业务结构、改善资产质量、增强
盈利能力和抗风险能力，提升公司价值。
交割日后，乙方及上市公司董事会应当依法经营运作上市公司，维持上市公
司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持上市公司与政府主管部门、管理层、
员工、供应商、客户的关系，确保上市公司及其子公司以符合法律法规的方式保
持正常运营；进一步地，双方同意，为保障公司业务及管理稳定过渡，交割日后，
甲方的一致行动人王延岭在辞任董事长职务后将在上市公司担任名誉董事长职
务。
为进一步增强乙方在本次交易完成后对上市公司的控制权，双方同意后续应
共同在交割日后 3 年内进一步扩大双方持股比例差距至 12%以上。在满足法律
法规及监管规则规定的前提下，乙方有权在交割日后 2 年内，进一步收购甲方持
有的上市公司 7.99%股份。
为维持上市公司现有医药板块业务的健康经营，在必要情形下，经双方友好
协商，上市公司可以对部分亏损业务子公司进行处置。
双方同意，在不影响上市公司正常经营的前提下，甲方应协助乙方促使上市
公司于交割日将**印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票
专用章、法人章等）作废处理，重新启用新的印章。上市公司的**印鉴、证照
（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银 U
盾及相关密码等应当按上市公司章程的规定及上市公司内控制度的要求，妥善保
管。如有特殊情况的，双方另行协商处理。
块业务，维持该等业务的正常运作。
年度（以下简称“补偿期限”）的营业收入将分别不低于上市公司经审计的 2024
年度的营业收入。甲方进一步承诺，在上市公司 2024 年度经审计净利润的数据
（以下简称“基础数据”）的基础上，上市公司现有医药板块业务 2025 年度、2026
年度及 2027 年度经审计的净利润数将分别增加 1,000 万元、2,000 万元及 3,000
万元（以下简称“承诺净利润数”），即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度经审
计的净利润将分别不低于“基础数据 1000 万元”、
“基础数据 2000 万元”及“基
础数据 3000 万元”。
应对上市公司医药板块当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本补
充协议第 8.7.2 条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司
年度审计的具有证券业务**的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时
对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），甲方应当
根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本补充协议约定的补偿方式
向上市公司进行补偿（如需）。
药板块当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的，则当年即触发甲方的补偿
义务，双方将在需补偿当年年报公告后确定甲方当年业绩完成情况，并在此基础
上暂估当年度应补偿金额，相关计算公式如下：
当年业绩完成情况数值=当年上市公司医药板块实际净利润数-当年承诺净
利润数
如上述计算数值为负，暂估应补偿金额应按该数值的**值确定，甲方应当
在相关年报公告后 3 个月内以现金方式向上市公司预付暂估补偿款（如需）。
础上调整确定**补偿义务，相关计算公式如下：
整体业绩完成情况数值=2025 年业绩完成情况数值 2026 年业绩完成情况数
值 2027 年业绩完成情况数值
如整体业绩完成情况数值为负，则暂估应补偿金额不作调整；反之，则视作
甲方业绩承诺已完成，甲方未发生补偿义务。2027 年度年报公告后，经审计确定
甲方整体业绩承诺已完成的，上市公司应退回甲方已预付的补偿款。
述公式计算并确定王延岭等上市公司现有医药板块业务团队（以下简称“受激励
团队”）可获得的奖励金额：
受激励团队可获得的奖励金额=整体业绩完成情况数值*10%
当奖励义务发生时，乙方应确保上市公司在 2027 年度年报公告后 3 个月内
以现金方式向受激励团队支付奖励金额。
数时，应当剔除上市公司处置亏损子公司而可能对净利润造成的一切损益影响。
市公司年度审计机构对上市公司出具保留、否定和无法表示意见的审计报告的违
规情形，如因上市公司现有医药板块业务的相关违规情形导致上市公司年度审计
机构对上市公司出具非标审计报告的情况的，甲方及甲方一致行动人将因此赔偿
上市公司及乙方遭受的直接损失。
药板块金融负债稳定。前述期间内，如因本次交易以外的其他原因导致发生银行
抽贷、断贷情形，且该等情形已对上市公司现有医药板块业务的正常开展产生不
利影响，在解决该等抽贷、断贷问题前，甲方及/或王延岭需自筹资金无息借款给
上市公司作为周转，或根据银行要求将其剩余部分股票作为质押物为上市公司提
供担保。如银行需要甲方、王延岭及乙方三方共同担保等方式维护银行授信额度
的，在不侵犯上市公司利益的情况下，乙方应全力配合提供担保授信。甲方、王
延岭以及乙方应全力配合协助上市公司维护征信体系，共同维护好现有银行授信
体系，以及增加或采用更优的方案替换原有授信体系。
第九条 违约责任
承诺，导致另一方遭受损失、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出（统称
“损失”），则违反股份转让协议及本补充协议的一方应负责赔偿守约方因该等违
约行为而可能遭受的损失及合理的费用和支出。
导致甲方未能按照约定将标的股份过户给乙方，则甲方应退还乙方已支付的股份
转让价款并按照乙方已支付的股份转让价款总额的百分之十（10%）向乙方支付
违约金。
转让价款，甲方有权要求乙方在约定期限支付股份转让价款并要求乙方按应支付
的股份转让价款总额的百分之十（10%）向甲方支付违约金。
的关于前述主体在任职上市公司董事、监事或**管理人员期间，每年转让的股
份不得超过其间接持有的上市公司股份总数的百分之二十五的承诺未能得到有
效豁免，且该等结果非由甲方直接导致，甲方将无需就此承担**违约责任。
将标的股份过户给乙方的，双方同意友好协商延长交割期限。若于延长后的交割
期限内仍无法完成交割的，则甲乙双方将友好协商终止本次交易，甲方应退还乙
方已支付的股份转让价款。
及本补充协议且不需要承担**违约责任：
者标的股份被限售、冻结等情形，导致本补充协议项下标的股份转让拖延或者无
法实现，且该等情形发生后三十（30）工作日内仍未得到解决；
未能按照相关法律法规及丙方的要求在十（10）个工作日内予以规范或者**的。
及本补充协议且不需要承担**违约责任：
在十（10）个工作日内予以支付；
方的要求进行配合推进交割的。
一方应承担的违约责任，不因股份转让协议及本补充协议的终止或解除而免除。
第十条 附则
权利、义务**或部分转让予**第三方。
议之约定与本补充协议之约定如有不一致的，以本补充协议的约定为准，除非本
补充协议另有规定。
（二）《关于放弃表决权的承诺函》主要内容
为促进上市公**期发展，保证本次股份转让完成后悦合智创对上市公司的
控制权，保护上市公司及公众股东利益，康惠控股（以下简称“承诺人”）承诺在
本次股份转让完成后自愿放弃行使康惠控股届时持有的上市公司 10%股份所对
应的表决权。具体如下：
一、表决权放弃
的上市公司 10%股份所对应的表决权。
司治理事宜调整完毕之日起，至下列日期中的孰早之日止：（1）《股份转让协议
之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起届满 36 个月之日；（2）承诺人
及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例与悦合智创及其一致行
动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的 12%
（含本数）之日；
（3）悦合智创不履行交易文件（包括但不限于股份转让协议及
相关补充协议）项下的义务之日。
转让上市公司股份的，在满足双方表决权差额比例达到 12%的前提下，承诺人放
弃的表决权将予以部分自动恢复，恢复比例与其转让的股份比例相同。
二、前述具体放弃表决权所代表的权利包括：
会（包括临时股东大会）；
员（候选人）以外其他的**股东提案或议案及作出其他意思表示（《股份转让
协议》
《股份转让协议之补充协议》中约定的董事、**管理人员委派/提名/推荐
权除外）；
司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的其他事项，在上市公司股东（大）会
中行使表决权；
性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的**其他的股东表
决权）。
三、表决权放弃期间内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形
导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例
（含弃权股份）将相应调整。
四、表决权放弃期间内，承诺人承诺继续承担并履行相关法律法规、行政法
规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程规定的其应需履行的信息披露
义务。
五、承诺人承诺，承诺人及其一致行动人自《股份转让协议之补充协议》所
述公司治理事宜调整完毕之日起，在悦合智创保持对上市公司的控制权期间不谋
求上市公司控制权；同时，承诺人承诺，承诺人及其一致行动人在表决权放弃期
间内不得与悦合智创之外的其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。
六、本承诺函中术语应与《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》
中具有同样含义。
三、本次交易的相关重要事项
务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
业务的健康经营，在必要情形下，经双方友好协商，上市公司可以对部分亏损业
务子公司进行处置。
截至本公告披露日，除以上所述，悦合智创暂无未来12个月内其他对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如果悦合智创明确提出有关计划或建议，
将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信
息披露义务。
金，其中自筹资金不排除通过并购**方式取得。不存在直接、间接使用上市公
司及其关联方资金的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他权益变
动获取资金的情形。
益变动完成后18个月内不得转让。同时，悦合智创实际控制人李红明、王雪芳承
诺，本次股份转让所涉股份过户完成之日起36个月内，不通过**形式（包括但
不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其通过悦合智
创间接持有的上市公司股份。
管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免
前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。
交易完成后对上市公司的控制权，双方同意后续应共同在交割日后3年内进一步
扩大双方持股比例差距至12%以上。在满足法律法规及监管规则规定的前提下，
悦合智创有权在本次股份转让所涉股份过户完成之日后2年内，进一步收购康惠
控股持有的上市公司7.99%股份。
四、其他说明事项及风险提示
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形。
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项**
能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
