深圳市杰普特光电股份有限公司
本人张嶂，作为深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2024 年度严格按照《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律法规的规范要求，以及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利
和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，认真
审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会
审议的重大事项发表审慎、客观的审核意见，为董事会的科学决策提供**支撑，
促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现
将我在 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事构成情况
报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张嶂，男，1977 年出生，**国籍，无境外**居留权，博士学位。于深
圳大学获得法学学士学位，于复旦大学法学院获得法学硕士学位，于美国芝加哥
肯特法学院获得法学硕士学位，于香港中文大学法律学院获得法学博士学位，于
香港中文大学历史系获得文学硕士学位，于香港大学中文学院获得文学硕士学
位。2005 年至 2008 年于广东万乘律师事务所任律师；2008 年至 2012 年于深圳
市松禾资本管理有限公司任投资经理；2012 年至 2013 年深圳市创业投资引导基
金管理委员会办公室任**投资经理，2013 年至 2013 年于中科创金融控股集团
有限公司任副总裁，2013 年至 2016 年于齐心金融集团有限公司任副总裁，2017
年至 2018 年于上海市锦天城（深圳）律师事务所任律师，2018 年至 2019 年于
广东万乘律师事务所任律师，2019 年至 2022 年于北京市炜衡（深圳）律师事务
所任**合伙人、律师，2022 年至今于广东信达律师事务所任合伙人，律师。
（三） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。我具有**证监会《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职**，
能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会会议 11 次，股东大会会议 5 次。具体出席情
况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
应参加 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席次 出席股东大
董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 数 会的次数
次数 加次数 加会议
张嶂 11 11 3 0 0 否 5
此外，报告期内董事会专门委员会共召开 10 次会议，其中 1 次战略委员会
会议，4 次审计委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，3 次提名委员会会议。
我作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会和薪酬与考核委员会召集人，参
加了任期内的**专门委员会会议，均未有无故缺席的情况发生。报告期内共召
开独立董事专门会议 4 次，未有无故缺席的情况发生。
报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业特长
作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回
复。在会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累
的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会
的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维
护了公司和全体股东的利益。
报告期内，我对 2024 年度董事会及专业委员会的所有议案均投了赞成票；
公司董事会 2024 年度审议的所有议案**表决通过。作为公司独立董事，我认
为各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（二） 现场考察及上市公司配合情况
报告期内，我充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行
实地考察，累计在公司现场工作时间不低于 15 天。此外，我通过会谈、电话等
多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及
规范运作情况，**深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目
进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水
平提升。
公司管理层高度重视与我的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进
展情况，征求意见，听取建议，对我提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我
更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
（三） 与内部审计机构、会计师事务所的沟通交流情况
报告期内，利用现场办公的机会，我与公司内部审计机构、会计师事务所进
行了充分的沟通交流，**深入地了解公司经营发展情况和财务情况，运用专业
知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出了建设性意见和建议，充分发
挥监督和指导的作用。我在行使职权时，公司内部审计机构、会计师事务所积极
配合，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥善地落实和改进，为我履
职提供了必备的条件和充分的支持。
（四） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过关注公司 e 互动、公司舆情信息、出席股东大会等方式，
积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，发挥独立董事在监督和中小投资者保
护方面的重要作用。对于重大事项发表意见时能够保持独立性，从维护中小股东
的合法权益的角度出发，公平、客观地审议相关事项。督促公司加强信息披露工
作，对公司重大投资事项、关联交易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在
重大事项方面的信息披露工作，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和
完整性，切实保护中小股东的利益。
三、 独立董事年度履职**关注事项的情况
多方面事项予以**关注和审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股
东利益的角度出发，客观、公正地审议，对增强董事会运作的规范性和决策的有
效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一） 应当披露的关联交易
让控股子公司股权暨关联交易的公告》；2024 年 4 月 19 日，公司第三届董事会
第二十三次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》；2024
年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让专利权
暨关联交易的公告》。我对公司 2024 年度发生的关联交易事项进行了审慎的核
查，认为上述关联交易遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易定价公
允合理，程序合规，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在向关联方输送
利益和损害公司股东利益的情形，也不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形。
（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情形，
不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2024 年 4 月 20 日、2024 年 4 月 30 日、2024 年 8 月 24 日、2024
年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 2023 年年度报
告及其摘要、2024 年**季度报告、2024 年半年度报告及其摘要和 2024 年第三
季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董事、监事、**管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为**的内部控制制度，确保了
公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完
整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五） 聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经审计委员会同意，公司于 2024 年 8 月 23 日召开第三届董事会第二十八次
会议审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，并于 2024 年 9 月 9 日
经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度审计机构期间，
坚持独立审计准则，为公司提供了各项专项审计及财务报表审计服务，保证了公
司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我认为公司聘
请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务**，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度审计的要求，
公司董事会审议《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》的程序符合《公**》
等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股
东利益的情形。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八） 提名或任免董事，聘任或者解聘**管理人员
十二次会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的公告》，同意
提名刘明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议，以
累积投票制方式选举。
十五次会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》和《关于聘任公司总经
理的议案》，同意选举刘健先生担任公司副董事长，并提交股东大会审议；同意
聘任 CHENG XUEPING（成学平）先生担任公司总经理，任期自董事会审议通
过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
十八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任刘明先生、
黄淮先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会
任期届满之日止。
我对上述事项进行了审慎地核查，我认为上述非独立董事候选人及**管理
人员具备履职**及工作经验，未受到**证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，其任职**符合《公**》《公司章程》的规定，不存在不得担任
公司董事或**管理人员的情形。
（九） 董事和**管理人员的薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
及有关法律规定，结合公司 2023 年度经营业绩、管理目标等多方面情况，审议
通过公司《关于公司董事 2024 年度薪酬标准的议案》《关于公司**管理人员
合相关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
（1）股权激励计划
整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期
符合归属条件的议案》。
根据公司《深圳市杰普特光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司本次股权激励计划预留部分第三个归属期的归属条件已
经成就，本次符合归属条件的 10 名激励对象的归属**合法有效。本次归属安
排和作废安排的审议程序符合《公**》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
――股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（2）员工持股计划
深圳市杰普特光电股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
和《关于 的议
案》
。
经审核，我认为公司 2024 年员工持股计划符合《公**》
《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。本次员工持
股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性
和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公**期、持续、健康发展。
公司制定的《员工持股计划管理办法》符合《公**》
《证券法》
《指导意见》
《规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳
市杰普特光电股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》的规定，能保证公司
本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（十一） 现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 13 日经公司 2023 年年度股东大会
审议通过。经核查，公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，基于公
司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营及未来业务发展情
况等因素的基础上，制定了 2023 年年度利润分配的方案。公司 2023 年年度利润
分配方案的决策程序和机制**，分红标准和比例清晰且明确，符合《公司章程》
及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，方案符合公司的经
营需要和公司股东的根本利益。
（十二）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。
四、 总体评价和建议
别是中小股东负责的态度，根据相关法律法规的规定，秉承客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护
了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
极与董事、监事和经营管理层保持沟通，充分利用自己的专业知识和经验，为董
事会决策提供专业建议，更好地维护公司和股东的合法权益，助力公司的健康发
展。
独立董事：张嶂
