德恒上海律师事务所
德恒上海律师事务所
关于**瑞林工程技术股份有限公司
**公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查事项
之
专项法律意见书
二�二五年三月
德恒上海律师事务所
德恒上海律师事务所
关于**瑞林工程技术股份有限公司
**公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项
之专项法律意见书
致：长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司
由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任保荐人及联席
主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的联
席主承销商（长江保荐及中信证券以下合称“联席主承销商”）的**瑞林工程
技术股份有限公司（以下简称“**瑞林”、“发行人”或“公司”）**公开
发行 30,000,000 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已于
议通过，并经**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）证监许可〔2024〕
鉴于**瑞林拟进行**公开发行股票并在主板上市战略配售相关工作，德恒
上海律师事务所（以下简称“本所”）接受联席主承销商的委托，指派本所律师进
行核查，并依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》（证监会令
〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《**公开发行股票注册管理
办法》（证监会令〔第 205 号〕）、《上海证券交易所**公开发行证券发行与
（上证发〔2023〕33 号）
承销业务实施细则》 （以下简称“《业务实施细则》”）、
《**公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承
销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，就发行人**公
开发行人民币普通股股票（A 股）（简称“本次发行”）并在上交所上市涉及参与
战略配售的投资者的选取标准、配售**、禁止性情形等事项进行核查，并出具本
专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专
项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师未授权**单位或个人对本专项法律意见书作**解释或说明。
本专项法律意见书仅供发行人为**公开发行股票之目的使用，不得用作**
其他目的。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。
本所律师据此出具如下专项法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选取标准及配售**
根据《业务实施细则》第四十条，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下
属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、**级大型投
资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略
配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的**管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
根据发行人及联席主承销商提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者如下：
序号 投资者名称 投资者类型
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业
参与本次战略配售的投资者选取标准符合《业务实施细则》第四十条的规
定。参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十七条关于首
次公开发行股票数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10
名的规定。
（一）参与战略配售的投资者基本情况
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根据紫金矿业1现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过**企业信用信息
公示系统的公开查询，截至本专项法律意见书出具之日，紫金矿业的基本情况如下：
企业名称 紫金矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91350000157987632G
注册地址 上杭县紫金大道 1 号
法定代表人 邹来昌
注册资本 2,632,817,224 元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2000 年 9 月 6 日
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、
机械设备、化工产品（不含危险化学品及易**化学品）的销售；
水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货
经营范围
物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜
矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山
机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据紫金矿业提供的营业执照、公司章程等文件，紫金矿业系依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司
章程规定须予以终止的情形。
根据紫金矿业的 2024 年第三季度报告及出具的《紫金矿业股权结构及控制
架构框图》，紫金矿业的股权结构如下：
截至 2024 年 9 月 30 日，紫金矿业的前十大股东及其持股数量、持股比例如
下：
本法律意见书涉及战略配售投资者时，“紫金矿业”特指紫金矿业集团股份有限公司；其他情况下“紫
金矿业”指紫金矿业集团股份有限公司或其关联方。
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资
基金
易方达沪深 300 交易型开放式指数发起式证券
投资基金
合计 15,815,921,332 59.51%
根据紫金矿业的 2024 年第三季度报告，并经本所律师核查，闽西兴杭国有
资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）持有紫金矿业 22.89%股权，
为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局持有闽西兴杭 100%的股权，因此，上杭
县财政局为紫金矿业的实际控制人。
根据紫金矿业出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本专项法律意见书出
具之日，紫金矿业与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
根据紫金矿业出具的情况说明以及紫金矿业 2024 年半年度报告，紫金矿业
成立于 1993 年，是一家以金、铜等金属矿产资源勘查和开发及工程技术研究为
主的大型跨国矿业集团，为香港 H 股和上海 A 股整体上市公司。截至 2023 年
底，紫金矿业在海外 15 个**和** 17 个省（自治区）拥有超 30 座大型、超
大型矿产资源开发基地。紫金矿业位居 2024 年《福布斯》全球上市公司第 267
位，及其中上榜的全球金属矿业企业第 5 位、全球黄金企业第 1 位；《财富》世
界 500 强第 364 位、《财富》** 500 强第 91 位。
**瑞林业务涵盖有色金属采矿、选矿、冶炼、加工全产业链，具备经验丰
富的专家团队、有色金属矿山开采选冶回收治理的核心技术、高水平的工程技术
研发平台，并持有多项专利与奖项，与紫金矿业的主营业务需求契合度高。**
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瑞林的业务遍布全球多个**及地区，熟悉**工程项目设计建设的模式，具备
丰富的**工程项目的执行经验，符合紫金矿业**化发展的需求。紫金矿业已
于 2021 年与**瑞林签订《战略合作协议》建立战略合作伙伴关系，并聘请中
国瑞林参与紫金矿业海内外**矿山项目。紫金矿业参与此次 IPO 战略配售可
有效巩固双方战略合作伙伴关系，为深化双方业务往来奠定基础。
**瑞林与紫金矿业有近四十年的合作历史。从上世纪 90 年代的紫金矿业
**座矿山紫金山金铜矿开始，**瑞林与紫金矿业开启了从资源开发到环境保
护和绿色智能、从矿山开采到金属冶炼加工、从咨询设计到工程项目管理和总承
包、从**到国外全产业链的多元合作模式。
经核查，紫金矿业于 2024 年 11 月 18 日召开第八届董事会执行与投资委员
会第四十一次会议，同意参与**瑞林本次战略配售，已履行内部决策流程。
综上，根据《业务实施细则》第四十条第（一）项参与战略配售的投资者类
型的认定，紫金矿业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的**。
根据紫金矿业出具的承诺函，紫金矿业用于缴纳本次战略配售的资金为其自
有资金，且符合该资金的投资方向要求，紫金矿业为获得本次配售的股票的实际
持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。本所律师核查了紫金矿业审计报告（编号：安永华明（2024）审字第
认购金额上限。
综上，紫金矿业参与发行人战略配售的资金来自于其自有资金，符合《管理
办法》第二十一条第四款的相关规定。
根据紫金矿业出具的承诺函，紫金矿业已承诺获配股票的限售期为 36 个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，紫金矿业对获配股份的减持适用**证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
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根据紫金矿业出具的承诺函，紫金矿业已承诺不会通过**形式在承诺的持
有期限内出借本次获配的股票。
本所律师注意到，根据紫金矿业的说明，目前双方合作的主要项目包括：塞
尔维亚波尔铜业冶炼厂扩建项目；紫金矿业物流（厦门）有限公司向**瑞林采
购电解三大机组、电解专用吊车和残极输送装置；吉林紫金铜业有限公司向**
瑞林下属瑞林装备采购阴阳极输送线。当前，紫金矿业与**瑞林携手合作的范
畴聚焦于有色金属行业，展望未来，双方将进一步深化合作，共同开创互利共赢
的新篇章。
根据紫金矿业的说明、紫金矿业 2023 年年度报告及其与**瑞林签署的《战
略合作协议》，双方确立了战略合作伙伴关系，将在资源开发、冶金工程、环境
及安全、绿色与智能化、科研、人才培养等方面拓展更大的合作空间，共同为保
障**战略资源供给和助力**及全球经济增长和可持续发展共同努力。双方拟
在下述合作领域进一步深化合作：
A、资源开发方面：矿产资源是矿业公司最核心资产，紫金矿业拥有雄厚的
资源基础，截至 2023 年年末，紫金矿业保有权益资源量：铜约 7,500 万吨、黄
金约 3,000 吨、锌（铅）超过 1,000 万吨、银约 1.5 万吨，当量碳酸锂超过 1,300
万吨。**瑞林在矿产资源评估、勘探、开发方面有多个成功项目经验，拥有领
先的技术优势和丰富的数据积累，可以为紫金矿业在资源开发提供**的技术支
持。基于紫金矿业在有色金属领域的龙头地位和**瑞林在有色金属冶炼领域的
优势技术，**瑞林与紫金矿业将在矿业、冶金、资源回收及综合利用、生态环
保、新能源等领域开展广泛合作，共同致力于用绿色低碳和智能化技术**矿产
资源全产业链中的碳排放和能源消耗，为全球用户提供更加绿色、低成本的矿物
原料。
B、科研创新方面：紫金矿业高度重视研发投入，2023 年紫金矿业母公司科
研经费投入 4.09 亿元，约占母公司全年销售收入的 6.48%。公司拥有“低品位难
处理黄金资源综合利用”****实验室，并建立了一批高水平科研与信息化平
台。**瑞林拥有**铜冶炼及铜加工工程技术**等**级创新平台 3 个；拥
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有多项发明专利和授权发明专利。双方在矿产资源开发及应用领域可充分利用双
方在**及行业内多个**级实验室和技术团队，利用双方互补优势，根据市场
需求、工艺难点推进研发原创、加速科技创新在各个领域的应用和实践，提升企
业核心竞争力。
C、人才培养方面：双方将进一步加强人员和技术交流,合作开展人员培训,共
同拓展人才培养的空间。充分利用紫金矿业现有的冶炼工厂及在建工程项目，可
以为**瑞林提供实习和人才交流培养的平台。紫金矿业与福建大学打造的紫金
地质与矿业学院是新世纪矿业人才培养的成功典范，利用**瑞林的博士后流动
工作站，双方可以探索在人员培养、人力交流等各方面的合作途径，共同培养面
向**战略需求、面向企业发展需求、面向行业技术发展需要的高端技术人才，
将人才优势转化为企业的竞争优势，在合作中实现双赢。
D、海外项目拓展方面：2020 年以来，紫金矿业在非洲刚果（金）、欧洲塞
尔维亚和**西藏建成三个世界级的大型铜矿生产基地，成为全球铜增长最多、
最快的矿业公司之一，三大基地正在实施大规模的扩产技改计划，将继续大幅度
提升公司铜的增量；紫金矿业强势布局锂等新能源矿种，形成“两湖两矿”的锂
资产布局。**瑞林拥有在全球 60 多个**成功实施项目的经验，熟悉**工
程项目设计建设的模式，具备丰富的**工程项目的执行经验，并通过不断吸收
消化**先进技术和自主研发创新，已成为我国有色金属领域技术输出的重要平
台之一，在**工程项目市场中具有较强的竞争能力。未来双方将在海外项目前
期开拓评价、工程建设和运营、项目后评价、全过程管理等工程建设全流程领域
进一步深化合作，实现互利共赢。
（二）与本次发行相关承诺函
根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，紫金矿业就其参与本
次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“1、本公司具有相应合法的证券投资主体**，参与本次战略配售已经依
法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司经营范围和投资领域，不
存在**法律、行政法规、**证券监督管理委员会、上海证券交易所及**证
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券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的
情形；本公司不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
型企业，符合《上海证券交易所**公开发行证券发行与承销业务实施细则》规
定的参与战略配售的投资者选取标准。
长期投资价值；本公司符合《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交
易所投资者适当性管理办法》等对于申请参与主板股票发行和交易应当符合的条
件，目前已经开通主板交易权限。
系。
方向要求；本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管
理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外）。
之日起三十六个月 ，本公司不通过**形式在限售期内转让所持有本次战略配
售的股票；限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用**证券监督管理委员
会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过**形式在承诺
的持有期限内出借本次获配的股票。
未上涨将由发行人购回股票或者给予**形式的经济补偿。
等作为条件引入本公司。
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系的人员担任发行人的董事、监事及**管理人员。
或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。
发行证券发行与承销业务实施细则》及其他相关法律法规规定的禁止性情形。
师进行了充分披露并提供了相关证明材料，并保证所披露的信息不存在**隐瞒、
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
券业协会制定的相关规定。如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责
任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
（三）选取标准和配售**核查意见
本所律师认为，本次发行的战略配售系由与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业紫金矿业参与，且本次战略配售对配售数量、参与规模、
配售条件和限售期限进行了约定。本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者
选取标准和配售**符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，紫金矿业符合本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售**。
二、 参与战略配售的投资者的配售情况
（一）战略配售对象
本次发行的战略配售对象为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业紫金矿业，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者数量符
合《业务实施细则》第三十七条关于**公开发行股票数量不足 1 亿股的，参与
战略配售的投资者数量应当不超过 10 名的规定。
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（二）战略配售数量及参与规模
**瑞林本次拟公开发行股份 3,000.0000 万股，占本次公开发行后总股本的
新股，不设老股转让。
本次发行初始战略配售发行数量为 510.0000 万股，占本次发行数量的
则进行回拨。
本次参与战略配售的投资者与发行人拟签署战略配售协议，拟认购金额上限
为 15,000.00 万元，且认购数量不超过本次发行数量的 17.00%，即不超过 510.00
万股。具体比例和金额将于申购日前两日确定发行价格后确定。
拟参与本次战略配售的战略投资者名单及拟认购情况如下：
序号 投资者名称 投资者类型 承诺认购上限 限售期
与发行人经营业务具有战 金额上限为 15,000.00 万
紫金矿业集
略合作关系或长期合作愿 元，且认购数量不超过本
景的大型企业或其下属企 次发行数量的 17.00%，即
公司
业 不超过 510.00 万股
本所律师认为，本次战略配售共有 1 名战略投资者参与，认购金额上限合计
不超过 15,000.00 万元，且认购数量不超过本次发行数量的 17.00%，即不超过
资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股
票数量的 20.00%的要求。
（三）配售条件
参与本次战略配售的投资者拟与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开
发行证券网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价
格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。
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（四）限售期限
根据紫金矿业出具的承诺函，紫金矿业已承诺获配股票的限售期为 36 个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用**证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
本所律师认为，本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》中参与战略配
售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于
十二个月的要求。
三、 不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形
《业务实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，
不得存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予**形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及**管理人员，但发行人
的**管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人和紫金矿业拟签署的战略配售协议、紫金矿业出具的承诺函等相
关资料，本所律师认为，发行人和联席主承销商实施战略配售不存在《业务实施
细则》第四十一条规定的禁止性情形。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》《业务实
施细则》的相关规定，参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《业务
实施细则》规定的参与战略配售的**，且本次发行向参与战略配售的投资者配
售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
本专项法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
恐 德恒上海律师事务所
（本页无正文， 为《德恒上海律师事务所关千**瑞林工程技术股份有限公司
**公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意
见书》之签署页）
德恒
负责人：
沈宏山
承办律师： 心4，归
余云波
承办律师： ?闷
赵悦阳
