兴通海运股份有限公司
作为兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024 年度
的工作中，本人严格遵守《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《兴通海运股份
有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律
法规和规章制度的规定和要求，认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的职责和义
务，独立审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董
事会及专门委员会会议，**关注并主动了解公司经营情况，充分利用专业知识
对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责情况述职如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人程爵浩，男，1970 年 9 月出生，**国籍，无境外居留权，博士研究
生学历，上海海事大学副教授。1998 年 9 月至今，在上海海事大学任教，现任
上海海事大学副教授；2009 年 2 月至今，任上海**航运研究**邮轮游艇研
究所副所长，2020 年 1 月至今，任兴通海运股份有限公司独立董事，2023 年 3
月至今，任上海润洛航运服务有限公司执行董事兼总经理。
（二）关于独立性的情况说明
本人不存在法律法规及《独立董事工作制度》等规定认定的影响独立性的情
况，具备独立性，不属于下列情形：
人股东及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其直系亲属；
律、咨询等服务的人员；
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任
职的人员；
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
股东大会，本人出席会议 5 次。
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审
议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交
董事会审议的**议案及相关资料进行了认真的审阅，并投出赞成票，未有反对
和弃权的情况，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内共召集 2 次薪酬与考核委员
会，就公司 2024 年度**管理人员薪酬和 2024 年员工持股计划等事项进行讨论。
作为战略委员会委员，参加战略委员会 3 次，就公司投资建造船舶、成立合资公
司等事项进行讨论。
（三）现场考察情况
报告期内，本人能够认真履行独立董事的职责，年度累计现场工作时间不少
于 15 日。本人充分利用现场参加会议的机会**对公司经营状况、财务管理、
内部控制等方面的情况进行考察；通过视频会议、电话等方式与公司董事、**
管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，运
用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和
监督的作用。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司内部董事、**管理人员高度重视与独立董事的沟通交流，
积极分享公司经营情况和重大事项进展情况。各项会议资料能够及时、准确地传
递，为公司董事会会议的召开与进行、以及独立董事的工作提供了便利与效率。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参与公司股东大会，倾听中小股东对公司经营管理的意
见和建议。日常工作中，留意媒体有关公司的相关报道以及投资者对公司运营状
况的关切，并及时向公司传达相关信息，为保护所有股东特别是中小股东的合法
权益提供支持。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司财务部及外部年报审计会计师事务所保持联系，密切
关注公司各项业务开展情况及相关风险防范措施。在年报审计期间，本人参与财
务审计工作的相关会议，并就**审计事项、审计要点等内容与会计师进行了充
分交流。
三、年度履职**关注事项的情况
报告期内，本人对以下事项予以**关注和审核，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小
股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严
格按照相关程序进行审核。公司在审议《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨
关联交易的议案》时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公
平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权
益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他
对外担保的情况。2024 年，公司对合并报表范围内子公司的担保发生额为人民
币 11.44 亿元，未超过经公司董事会及股东大会审议通过的担保额度；同时，公
司对外担保事项的决策与审批程序合法有效，且公司能够严格控制对外担保风险，
不存在损害公司及股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司
资金的情形，亦不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情
形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人认真审议了公司将部分募投完结项目的节余募集资金**补
充流动资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。本人认为公司募集资
金管理符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号――上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号――规范运作》等相关法规规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。
（四）**管理人员提名及薪酬情况
旭晓先生为公司副总经理。经事前审查，本人认为严旭晓先生具备《公**》
《公
司章程》等相关法律法规及规章制度规定的**管理人员的任职**；不存在被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司**管理人员，且期限未满的情形。
报告期内，公司董事、**管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平以
及公司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，
符合有关法律、法规以及《公司章程》等的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
第十二次会议，2024 年 4 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《兴
通海运股份有限公司关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，决定续聘容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构，聘期一年。本人认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、
期货相关业务的审计**，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能
够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。该事务所在为公司提供年度审计服
务时，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了约定的服务内容，顺利
完成了公司年度审计工作。作为公司独立董事，本人同意公司续聘容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并
同意将该议案提交公司董事会审议。
（六）现金分红情况
报告期内，公司完成 2023 年度利润分配方案：公司总股本 280,000,000 股扣
除公司回购证券专用账户的 4,072,473 股，即 275,927,527 股为基数，向全体股东
每股派发现金红利 0.15 元（含税），合计派发现金红利 4,138.91 万元（含税），
占 2023 年度归属上市公司股东净利润的比例为 16.41%。
公司 2023 年度通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
A 股普通股股票累计支付的资金总额为人民币 48,353,634.62 元（不含印花税、
交易佣金等交易费用），视同现金分红。
综上，公司 2023 年度现金分红总额合计为 89,742,763.67 元（含税）（含以
现金方式回购股份金额 48,353,634.62 元），占 2023 年度归属于上市公司股东净
利润的比例为 35.58%。
本人认为公司 2023 年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》
的规定，严格履行了现金分红决策程序。利润分配综合考虑了内外部因素、公司
经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，不存在
损害公司及股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及主要股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股
股东、实际控制人等违反相关承诺事项的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《兴
通海运股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，共完成 2023 年年度报告、
的及时披露。本人始终注重督促公司履行信息披露义务，持续关注公告内容及进
展，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，
切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（九）内部控制执行情况
期内，公司结合实际经营需求，继续深化和完善内部控制体系的建设，建立健全
内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合
我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公**》《公司章程》及《兴通海运股份
有限公司董事会议事规则》等法律法规要求召集董事会会议，公司董事积极出席
会议，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司的可持续发展提供了
强**保障；董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、环保与安全委员会均能根据公司实际情况及各自的工作制度，以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，积极向公司提出了各项有效的建议和意
见。
四、总体评价
作为公司的独立董事，2024 年度，在公司的配合和支持下，本着独立、 审
慎、忠实、勤勉的态度，按照各项法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
关注公司发展战略和经营运作模式，结合自身的专业知识和经验积极有效履行独
立董事的职责和义务，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东，尤其是
中小股东的合法权益。
勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建
设性的意见。不断加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优
化，推动公**期健康发展，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合
法权益。
兴通海运股份有限公司独立董事：程爵浩
