新疆众和股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
（傅正义）
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度，
本人严格按照《公**》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律法规的要求，保持
独立董事的独立性和职业操守，充分发挥独立董事作用，依法行使权利，切实维
护了公司及全体股东利益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人傅正义，男，汉族，61 岁，武汉理工大学教授，博士生导师，**工
程院院士，材料学专家，现为武汉理工大学材料复合新技术****实验室主任，
** 863 高技术计划新材料领域结构材料主题组专家，**早期开拓燃烧合成研
究的学者之一，主持的科研项目包括轻质、高强叠层材料的脉冲大电流热加工技
术、多层次复合结构形成原理与制备新技术、特种陶瓷复合材料。
报告期内，本人还担任公司董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核
委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人和直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职；没有直接或间接持有公司 1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东
及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，
不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控
制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实
-1-
际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
本人姓名
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
傅正义 11 11 0 0 否
**董事会会议，出席1次股东大会。本人按时出席了公司董事会，本着勤勉尽
责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与了各项议案的讨论并向公
司提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人未对董
事会议案提出异议，均投了赞成票，不存在投反对票、弃权票和无法发表意见的
情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人是公司第九届董事会下设战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，
年度实际发放薪酬情况和2024年度薪酬方案，认为**管理人员薪酬符合公司实
际经营情况及同行业情况，有利于健全公司的激励、约束机制，提高管理效率和
经营者的积极性、创造性与责任心，使经营者和股东形成利益共同体；审议了公
司2021年限制性股票与股票期权激励计划**授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就事项，认为考核结果符合《上市公
司股权激励管理办法》、
《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、
《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，审议程序合规有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
-2-
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
经营动态，利用现场董事会及其他工作时间到公司开展相关工作，公司管理层能
够在召开董事会前与本人进行必要的沟通，如实回复问询。本人认为：公司非常
重视为保障独立董事履行职责过程提供条件，并设置专门部门建立了与本人沟通
的渠道和机制，使本人能够充分发挥专业能力，审慎履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
审查了公司的关联交易、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以
及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况
如下：
（一）关联交易情况
日常关联交易进行预计；公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年**次会
议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对公司的董事会材料、关联
交易框架协议等认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公**》
和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和
其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
关于增加 2024 年度日常关联交易额度的议案，公司第九届董事会独立董事专门
会议 2024 年第二次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董
事会材料、关联交易框架协议等的认真审查，认为公司本次关联交易是正常生产
经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司日常生产、经营，未损害本公司全
体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
（二）股权激励情况
-3-
酬与考核委员会 2024 年第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划**授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行
权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个
行权期行权条件成就的议案》，根据《公**》的相关规定，作为公司的独立董
事，经认真审阅相关文件后，基于本人客观、独立地判断，认为公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划**授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就及第二个行权期行权条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励
计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利
益的行为，相关审议决策程序均在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事
会的授权范围内，程序合法、合规。
（三）计提资产减值准备情况
关于 2023 年度资产处置及减值的议案》，本人对公司 2023 年度资产处置及计提
资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，
计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公
允反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产状况。
（四）利润分配情况
《证券法》、**证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市
根据《公**》
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
号――上市公司现金分红》
（2023 年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号――规范运作》、
《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利
-4-
于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司 2023 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司
审议。
（五）**管理人员薪酬情况
《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》
相关规定，结合公司 2024 年度经营情况，对**管理人员（包括在公司担任管
理职务的董事）年度考核与薪酬情况进行了审核，并对其 2025 年度基本薪酬标
准进行了讨论；本人认为：公司**管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以
及**管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核
结果发放；2025 年薪酬标准符合公司实际情况，公司的薪酬考核制度对于约束
和激励**管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
（六）募集资金使用情况
议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自
董事会审议通过之日起 12 个月内，使用暂时闲置 2022 年度向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的
情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包
括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度**不
超过人民币 40,000 万元（包含本数）。本人认为公司第九届董事会 2024 年第七
次临时会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
决策程序符合《公**》、 《上市公司监管指引第 2 号――上市公司
《公司章程》、
募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、
有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎
决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和
-5-
损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
本人认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了相关监管协议，
已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所股票
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
上市规则》 《上市
公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定的情况。
（七）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，本人对公司2024年度资金往来情况进行了认真核查和监
督，认为：2024年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（八）业绩预告情况
（九）信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平的原则
披露公司定期报告及各项临时公告，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指
定媒体共披露了4份定期报告，80份临时公告。作为公司独立董事，本人持续关
注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，本人
认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项
信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
四、总体评价及建议
-6-
诚信、勤勉地履行职责，过程中保持了与公司管理层的有效沟通，利用自己的专
业知识和行业经验为董事会提供了多方面的建议，切实维护了公司整体利益和广
大股东的合法权益，本人衷心感谢公司董事会和管理层为本人依法行使独立董事
职责提供的便利条件。
新疆众和股份有限公司董事会
独立董事：傅正义
-7-
新疆众和股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
（介万奇）
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度，
本人严格按照《公**》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律法规的要求，谨慎、
认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，对相关事
项发表了意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2024 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人介万奇，男，汉族，65 岁，**党员，教授，博士生导师，亚太材料
科学院院士。主要从事于金属凝固过程基本原理与技术研究，先后主持 973、863、
**自然科学基金等重大研究项目。荣获**发明奖 1 项，省部级科技进步奖 8
项，开发出具有**先进水平的适合于大型复杂薄壁铸件设备及工艺，已广泛应
用于大型复杂薄壁铝合金构件的生产。
报告期内，本人还担任公司董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、
董事会提名委员会主任委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人和直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职；没有直接或间接持有公司 1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东
及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，
不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控
制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
-8-
员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实
际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
本人姓名
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
介万奇 11 11 0 0 否
**董事会会议，出席1次股东大会。本人在会前认真审阅公司提供的会议材料，
深入了解具体情况，与公司管理层就定期报告、关联交易、募集资金使用与管理
等相关议案进行充分交流沟通，充分发挥自己的专业知识和工作经验，独立、客
观、审慎地行使表决权。本人认为公司2024年召开的董事会、股东大会的召集和
召开程序符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了必要的审议和决
策程序、合法有效，故对2024年度所召开董事会审议的各项议案均投了赞成票，
不存在提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人是公司第九届董事会下设战略委员会委员、审计委员会委员和提名委员
会主任委员，2024年，本人积极组织并参加审计委员会6次、提名委员会2次。对
公司关联交易、聘任审计机构、内部控制评价、董事会换届等重大事项进行了审
议并发表了专业意见。
本人对公司关联交易价格公允性等相关事项与公司管理层、审计机构进行了
**沟通和交流，保障公司及股东利益不受损；作为提名委员会委员，本人**
对公司第十届非独立董事和独立董事**进行了审查，未发现其不适宜担任上市
公司董事的情形。本人认为：2024年，董事会专门委员会会议的召集、召开符合
法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和
-9-
《公司章程》等相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
行实地考察，了解业务情况并听取经营情况汇报；本人日常通过电话或其他方式
与公司内部董事、**管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重
大事项的发生和进展情况。公司能够积极配合本人有效履行职责，指定董事会秘
书、证券事务代表及证券部协助本人开展相关工作，使本人能够及时了解公司生
产经营动态，并获取独立判断的相关资料。本人认为：在履行职责过程中，公司
为本人开展工作提供了便利条件，对本人开展工作给予了高度支持和配合，保证
了本人有效行使独立董事职权，不存在妨碍本人履行职责的情形。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
审查了公司的关联交易、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以
及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况
如下：
（一）关联交易情况
日常关联交易进行预计；公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年**次会
议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对公司的董事会材料、关联
交易框架协议等认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公**》
和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和
其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
《公司关于增加公司与特变电工 2024 年度日常关联交易额度的议案》，公司第九
届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过后，同意提交董事会进
- 10 -
行审议。本人经过对董事会材料、关联交易框架协议等的认真审查，认为公司本
次关联交易是正常生产经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司日常生产、
经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
（二）计提资产减值准备情况
关于 2023 年度资产处置及减值的议案》，本人对公司 2023 年度资产处置及计提
资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，
计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公
允反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产状况。
（三）利润分配情况
《证券法》、**证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市
根据《公**》
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
号――上市公司现金分红》
（2023 年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号――规范运作》、
《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利
于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司 2023 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司
审议。
（四）**管理人员任职**情况
通过了《公司关于聘任副总经理的议案》，聘任马冰先生、薛冰先生为**管理
人员，经审查马冰先生、薛冰先生的个人履历，未发现有《公**》**百四十
六条规定的情况及被**证监会确定为市场禁入者的情形。马冰先生、薛冰先生
- 11 -
的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司**管理人员的职责要求；马冰先
生、薛冰先生的提名和审核程序符合《公**》、
《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司利益的情况。
（五）募集资金使用情况
议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自
董事会审议通过之日起 12 个月内，使用暂时闲置 2022 年度向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的
情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包
括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度**不
超过人民币 40,000 万元（包含本数）。本人认为公司第九届董事会 2024 年第七
次临时会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
决策程序符合《公**》、 《上市公司监管指引第 2 号――上市公司
《公司章程》、
募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、
有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎
决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
查，本人认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了相关监管
协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定的情况。
（六）对外担保及资金占用情况
- 12 -
作为公司独立董事，本人对公司2024年度资金往来情况进行了认真核查和监
督，认为：2024年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（七）业绩预告情况
（八）聘任会计师事务所的情况
第九届董事会第七次会议及公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《公
司关于聘任2024年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意公司聘任信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计及内部控制审计机构并同意其
报酬。经核查，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市
公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司
本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平的原则
披露公司定期报告及各项临时公告，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指
定媒体共披露了4份定期报告，80份临时公告。作为公司独立董事，本人持续关
注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，本人
认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项
信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体
- 13 -
系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健
全并提高内部控制体系及执行质量；2024 年，公司内部控制机制运作情况较好，
内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
（******
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
号），认为新疆众和股份有限公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价及建议
效地履行了独立董事职责，充分发挥了本人专长，为公司经营管理提出了意见和
建议，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，尽到了忠实勤
勉的义务。
新疆众和股份有限公司董事会
独立董事：介万奇
- 14 -
新疆众和股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
（李薇）
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度，
本人严格按照《公**》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律法规的要求，忠实、
勤勉、独立地履行职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司重大事项发表了意见，切实维护了公司及全体股东的利益，充分发挥
了作为独立董事和专门委员会委员的作用。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人李薇，女，汉族，57 岁，硕士研究生学历。曾任新疆财经大学会计学
教授、会计学院教研室主任、硕士生导师、新疆财经大学学术委员会成员。兼任
德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事、新疆交通建设集团股份有限公
司独立董事。
报告期内，本人还担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会
委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职；没有直接或间接持有公司 1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东
及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，
不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控
制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实
- 15 -
际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
李 薇 11 11 0 0 否
**董事会会议，出席1次股东大会。在对会议审议议案内容充分了解并与公司
管理层进行必要的沟通后，本人审慎发表意见，作出独立、公正的判断，以科学
严谨的态度行使表决权，2024年本人对公司董事会审议的所有议案均投赞成票，
不存在投反对票或弃权票的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人是公司第九届董事会下设审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、
董事会薪酬与考核委员会主任委员。2024 年，本人积极组织并参加审计委员会 6
次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 1 次。对公司关联交易、资产处置及减
值、内部控制评价、聘任副总经理、高管薪酬等重大事项进行了审议并发表了专
业意见。
本人在2024年积极出席了每一次专门委员会，并利用自身专业知识，认真审
议相关议案并发表专业意见，审慎履行相应职责，为公司董事会的科学决策贡献
了力量。本人认为：2024年，董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，
相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》
等相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
审计期间对公司进行了实地考察，**了解公司的日常生产经营状况、内部控制
- 16 -
体系及财务状况，就公司治理、规范运作、业务发展等方面与公司管理层进行了
深入交流，充分发挥指导监督作用。同时，通过电话等形式与公司**管理人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实地履行独立董
事职责。本人在行使职权时，公司管理层给予了高度支持和积极配合，保证了本
人的知情权，不存在干预本人行使职权的情形，同时公司管理层也就专业问题向
本人征询意见和建议，为本人履行职责提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
审查了公司的关联交易、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以
及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况
如下：
（一）关联交易情况
日常关联交易进行预计；公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年**次会
议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对公司的董事会材料、关联
交易框架协议等认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公**》
和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和
其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
关于增加公司与特变电工 2024 年度日常关联交易额度的议案，公司第九届董事
会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。
本人经过对董事会材料、关联交易框架协议等的认真审查，认为公司本次关联交
易是正常生产经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司日常生产、经营，未
损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
（二）股权激励情况
- 17 -
酬与考核委员会 2024 年第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划**授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行
权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个
行权期行权条件成就的议案》，根据《公**》的相关规定，作为公司的独立董
事，经认真审阅相关文件后，基于本人客观、独立地判断，认为公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划**授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就及第二个行权期行权条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励
计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利
益的行为，相关审议决策程序均在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事
会的授权范围内，程序合法、合规。
（三）计提资产减值准备情况
关于 2023 年度资产处置及减值的议案》，本人对公司 2023 年度资产处置及计提
资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，
计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公
允反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产状况。
（四）利润分配情况
《证券法》、**证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市
根据《公**》
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
号――上市公司现金分红》
（2023 年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号――规范运作》、
《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利
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于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司 2023 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司
审议。
（五）**管理人员任职**及薪酬情况
通过了《公司关于聘任副总经理的议案》，聘任马冰先生、薛冰先生为**管理
人员，经审查马冰先生、薛冰先生的个人履历，未发现有《公**》**百四十
六条规定的情况及被**证监会确定为市场禁入者的情形。马冰先生、薛冰先生
的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司**管理人员的职责要求；马冰先
生、薛冰先生的提名和审核程序符合《公**》、
《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司利益的情况。
《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》
相关规定，结合公司 2024 年度经营情况，对**管理人员（包括在公司担任管
理职务的董事）年度考核与薪酬情况进行了审核，并对其 2025 年度基本薪酬标
准进行了讨论；本人认为：公司**管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以
及**管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核
结果发放；2025 年薪酬标准符合公司实际情况，公司的薪酬考核制度对于约束
和激励**管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
（六）募集资金使用情况
议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自
董事会审议通过之日起 12 个月内，使用暂时闲置 2022 年度向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的
情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包
- 19 -
括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度**不
超过人民币 40,000 万元（包含本数）。本人认为公司第九届董事会 2024 年第七
次临时会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
决策程序符合《公**》、 《上市公司监管指引第 2 号――上市公司
《公司章程》、
募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、
有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎
决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
查，本人认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了相关监管
协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定的情况。
（七）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，本人对公司2024年度资金往来情况进行了认真核查和监
督，认为：2024年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（八）业绩预告情况
（九）聘任会计师事务所的情况
第九届董事会第七次会议及公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《公
司关于聘任2024年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意公司聘任信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计及内部控制审计机构并同意其
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报酬。经核查，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市
公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司
本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平的原则
披露公司定期报告及各项临时公告，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指
定媒体共披露了4份定期报告，80份临时公告。作为公司独立董事，本人持续关
注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，本人
认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项
信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体
系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健
全并提高内部控制体系及执行质量；2024 年，公司内部控制机制运作情况较好，
内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
（******
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
号），认为新疆众和股份有限公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价及建议
注公司生产经营状况、股东大会及董事会决议执行情况等，**关注公司关联交
- 21 -
易、股权激励等重大事项的进展情况。始终本着客观、公正、独立的原则，为董
事会科学决策提供专业性意见，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益，促进了公司持续规范运作。
新疆众和股份有限公司董事会
独立董事：李薇
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新疆众和股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
（王林彬）
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度，
本人严格按照《公**》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律法规的要求，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和股东赋予的各项权利，积极
参加公司召开的各项会议，对公司董事会审议的重大事项发表了客观、公正的意
见，为公司董事会科学决策、规范运作起到了积极促进作用。现将 2024 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人王林彬，男，汉族，52 岁，**党员，博士研究生学历。2000 年至今
在新疆大学法学院任教，法学教授、博士生导师。现任**法学会理事，新疆国
际法学会常务副会长，乌鲁木齐市法学会常务理事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职；没有直接或间接持有公司 1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东
及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，
不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控
制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实
际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
王林彬 11 11 0 0 否
**董事会会议，出席1次股东大会。本人认真听取了公司股东、管理层对公司
重大决策事项的意见，主动了解公司的生产经营状况，从而更加深入地理解议案
内容，并从考虑维护公司和全体股东利益的角度出发，审慎发表意见，2024年本
人对公司董事会审议的所有议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
管理层的汇报，了解公司的生产经营状况、财务状况、内部控制状况等，并通过
电话等方式与公司其他董事及部分**管理人员保持密切联系，主动获取作出科
学决策所需的资料，真实、**掌握了公司业务发展情况，切实履行好独立董事
职责。本人在行使职权时，公司积极配合提供本人工作所需的资料，及时反馈本
人提出的问题，积极落实本人提出的建议，为本人行使相应职权提供了**的条
件和支持。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
审查了公司的关联交易、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以
及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况
如下：
（一）关联交易情况
日常关联交易进行预计；公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年**次会
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议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对公司的董事会材料、关联
交易框架协议等认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公**》
和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和
其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
关于增加 2024 年度日常关联交易额度的议案，公司第九届董事会独立董事专门
会议 2024 年第二次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董
事会材料、关联交易框架协议等的认真审查，认为公司本次关联交易是正常生产
经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司日常生产、经营，未损害本公司全
体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
（二）计提资产减值准备情况
关于 2023 年度资产处置及减值的议案》，本人对公司 2023 年度资产处置及计提
资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，
计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公
允反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产状况。
（三）利润分配情况
《证券法》、**证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市
根据《公**》
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
号――上市公司现金分红》
（2023 年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号――规范运作》、
《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利
于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司 2023 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司
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审议。
（四）募集资金使用情况
议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自
董事会审议通过之日起 12 个月内，使用暂时闲置 2022 年度向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的
情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包
括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度**不
超过人民币 40,000 万元（包含本数）。本人认为公司第九届董事会 2024 年第七
次临时会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
决策程序符合《公**》、 《上市公司监管指引第 2 号――上市公司
《公司章程》、
募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、
有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎
决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
本人认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了相关监管协议，
已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所股票
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
上市规则》 《上市
公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定的情况。
（五）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，本人对公司2024年度资金往来情况进行了认真核查和监
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督，认为：2024年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（六）业绩预告情况
（七）信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平的原则
披露公司定期报告及各项临时公告，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指
定媒体共披露了4份定期报告，80份临时公告。作为公司独立董事，本人持续关
注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，本人
认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项
信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
四、总体评价及建议
的有关规定，积极有效地履行了独立董事职责，充分发挥了本人在规范运作、法
律管理等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
客观的原则，忠实勤勉地履行独立董事职责，充分利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多建议，充分为公司提示风险、化解风险，促进公司持续健康发
展，切实维护好公司整体利益和全体股东的利益。
新疆众和股份有限公司董事会
独立董事：王林彬
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