日播时尚集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用制度
(2025年3月21日经公司第四届董事会第二十次会议审议批准)
**条 为避免控股股东、实际控制人及关联方占用日播时尚集团股
份有限公司(以下简称“公司”)资金行为，进一步维护公司全体股东和债
权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用
公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号――交易与关联交易》等有关法
律、法规及规范性文件的要求以及《日播时尚集团股份有限公司章程》的
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经
营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通
过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金
占用是指代控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支
付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方
资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，
其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使
用的资金。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股
股东、实际控制人及其关联方与公司纳入合并会计报表范围的子公司之间
的资金往来按照本制度执行，本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会
计报表范围的子公司。
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金
往来，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及其关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出;
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托**)给控股股东、实际控
制人及其关联方使用；向公司的参股公司提供财务资助（但参股公司的其
他股东同比例提供资金的除外），前述所称“参股公司”，不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情
况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
(六)**证券监督管理委员会(以下简称“**证监会”)认定的其他
方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必
须严格按照公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和实
施。
第七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原
则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非
现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用
非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没
有客观明确账面净值的资产;
(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的
定价基础，但**定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值
予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告;
(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
第八条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营
性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长
效机制的建设工作。
第九条 公司董事、**管理人员及各子公司董事长、总经理对维护
公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章
程的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提
交股东会审议。
第十一条 公司财务部应定期对公司及子公司进行检查，上报与控
股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况。
第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资
产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要
求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时
向**证监会上海监管局和证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际
控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权
益。同时，公司董事会应对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻
结”，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的，在提**讼之同时申请
财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占
资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者
“以资抵债”的实施条件，避免公司及中小股东权益受到损害。
第十四条 公司董事、**管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实
际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产
生的损失依法承担责任。
第十六条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际
控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司或中小股
东造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究
相关责任人的法律责任。
第十七条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和规范性文
件以及公司章程的规定执行，并据以修订。
第十八条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生
效。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
