中远海运控股股份有限公司
尊敬的各位股东：
简称“中远海控”或“公司”
）的独立董事，严格按照《中华
人民共和国公**》
（以下简称“
《公**》
”）《中华人民共和
国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“
《独立
董事管理办法》
”）《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简
称“《上交所上市规则》”）以及《中远海运控股股份有限公
司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）《中远海运控股股份有限
公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”
）《中
远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称
“《独立董事工作细则》”
）及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的有关要
求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
维护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。
现将任职期内履职情况报告如下：
一、个人基本情况
作为中远海控第七届董事会的独立董事，本人任职期间
还担任了公司第七届董事会提名委员会主席、审核委员会委
员及薪酬委员会委员。本人在自然语言处理与机器学习等领
域有深厚积累，致力于 AI 与云计算结合，推动企业数字化
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转型，在产业智能化领域拥有丰富实践经验。本人个人工作
履历、专业背景以及任职情况如下：
本人沈抖，现任百度集团股份有限公司（纳斯达克股票
交易所上市公司（股票代码：BIDU）及联交所上市公司（股
份代号：9888）
）执行副总裁、百度智能云事业群总裁并担任
中信百信银行股份有限公司董事、大连东软控股有限公司董
事、iQIYI, Inc.（纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码：
IQ））董事及**联合网络通信股份有限公司（上海证券交易
所上市公司（证券代码：600050）
）董事。本人曾就职于微软
公司（纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码：MSFT））
总部，负责搜索行为、语义广告相关的研发管理工作。后在
美国创办 BuzzLabs, Inc.，2011 年被 CityGrid Media 收购。本
人于 2012 年加入百度集团股份有限公司，历任联盟研发部
技术总监、网页搜索部**技术总监、金融服务事业群组
(FSG)执行总监、2019 年 5 月任百度集团股份有限公司执行
副总裁，**负责百度移动生态事业群组(MEG)。2022 年 5
月起，负责百度智能云事业群组(ACG)，业务覆盖智能制造、
能源、水务、金融、城市等行业解决方案及通用云计算解决
方案。本人于 2019 年 10 月至 2022 年 6 月担任 Trip.com
Group Limited（纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码：
TCOM））董事，自 2018 年 4 月至 2023 年 9 月担任快手科技
（联交所上市公司（股份代号：1024）
）董事。本人**于香
港科技大学电脑专业，持有博士学位。
本人严格遵守《独立董事管理办法》、
《上交所上市规则》
、
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《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
作（2023 年 12 月修订）》、
《香港上市规则》等法律法规以及
《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，持续保持独立
性，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
（一）出席相关会议情况
（包括 4 次定期现场会议）
，本人均亲自出席，未有缺席的情
况发生。在会议过程中，本人对会议所议事项本着独立、客
观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和建议，
为相关事项的科学**决策以及依法规范运作提供了帮助。
经独立、审慎的判断，本人认为 2024 年**提交董事会审议
的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，投出同
意票，没有提出异议的情况。
议案 5 项。根据**《上市公司独立董事管理办法》
，公司今
年新增独立董事专门会议的审批环节，针对关联交易，改为
在原有前置程序履行完毕后由独立董事专门会议过半数同
意后将该等议案提交董事会审议。独立董事专门会议的设立
意味着公司在治理结构上进一步完善和优化。独立董事可以
更加集中和**地讨论和处理公司内部的重要事务和问题。
这不**助于提高独立董事的决策效率，还能增强我们在公
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司治理中的独立性和权威性。
次、风险控制委员会会议 2 次、审核委员会会议 5 次、薪酬
委员会会议 3 次及提名委员会会议 4 次。本人作为第七届董
事会提名委员会主席、审核委员会委员及薪酬委员会委员均
按要求出席相关会议，利用自身专业知识，认真审议相关议
案，履行职责。
（实际出席次数/应出席会议次数）
独立董事 沈抖
股东大会 2/2
应出席次数 12
董
实际出席次数 12
事
其中：现场出席 4
会
通讯表决 8
独立董事专门会议 3/3
战略发展委员会 ―
风险控制委员会 ―
审核委员会 5/5
薪酬委员会 3/3
提名委员会 4/4
（二）公司调研及现场检查情况
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香港科学园，开展针对公司数字化战略及其相关项目开发应
用的深入调研工作。在此次调研过程中，本人有机会与东方
海外 IT 的研发团队进行深入的交流，探讨项目开发过程中
所面临的挑战与解决方案，以及在技术创新与应用推广方面
的经验与心得。此外，还参观了科学园内的其他企业和研究
机构，了解他们在科技创新方面的**动态与成果，从而为
公司未来的战略规划提供更为丰富的参考与借鉴。
门会议及各专门委员会之机，到公司现场调研，与公司董事
长、副董事长、总经理及其他**管理人员进行沟通交流，
围绕公司战略、投资计划、业绩表现等方面作专题调研讨论，
表达了专业、独立的意见，合计现场及线上办公约 31 日，其
中现场工作的时间为 17 日。
此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、
**管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营
和重大事项进展情况，亦主动关注外部环境及市场变化对公
司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解公司的基础
上，结合自身专业优势，就公司相关事项提出意见和建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进
行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公
司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制
制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审
计工作的安排与**工作进展情况进行有效探讨和交流，维
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护公司全体股东的利益。
（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况
本人在2024年持续关注公司的信息披露工作，对相关信
息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确
保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大
投资者和公众股东的合法权益。
报告期内，本人关注中小股东的合法权益，重视与中小
股东积极沟通交流，通过出席公司股东大会及业绩说明会与
现场的中小股东进行了交流，针对中小股东提出的问题和建
议，积极与公司一起进行反馈并沟通，切实保护中小股东利
益。
同时，本人注重加强自身学习，积极参加合规培训，2024
年 3 月、7 月及 12 月，本人分别于线上参加了“关于举办天
津辖区上市公司独董履职及分红新规培训”“天津辖区上市
公司新《公**》培训”
“辖区上市公司财务**综合惩防及
年报披露专题培训”
。通过培训及时掌握新公**、上市公司
独立董事制度履职及分红新规修订情况，并在履行独立董事
职责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股
东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东
权益的作用。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在历次董
事会及股东大会召开前，公司**及时地向独立董事报送会
议资料，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营
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情况和重大事项进展情况，在重大事项的决策上，征求、听
取独立董事的专业意见和建议，并对本人提出的问题认真分
析、及时反馈、详细解答。同时，由公司管理层牵头，每月
定期向全体董事、监事发送《董监事月报》及《投关月报》
，
内容涵盖了公司财务状况、资本市场情况（包括市场违规监
管警示案例）
、公司公告情况、公司主要工作和未来工作安排，
以配合独立董事了解公司的**情况。公司组织了多次合规、
履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，
保障独立董事勤勉尽责履职。报告期内，公司为本人履行独
立董事职责提供了充分的条件和支持，积极有效地配合了本
人的工作。
三、履职**关注事项
（一）应当披露的关联交易
订补充协议、中远海控子公司订造十二艘14000TEU型甲醇双
燃料动力集装箱船、中远海控参与上汽安吉物流股份有限公
司增资项目、中远海控子公司收购**远洋海运集团有限公
司（以下简称“**远洋海运集团”
）所持物流供应链12%股
权项目、中远海控子公司转让鞍钢汽运20.07%股权等关联交
易议案。我们以事前认可或独立董事专门会议过半数同意方
式同意将上述议案提交董事会，并提示关联董事回避表决。
我们认为这些关联交易条件为一般商业条款，属公平合理，
符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东权益
的情形。
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就日常关联交易事项，本人作为公司的独立董事，根据
《独立董事管理办法》
《上交所上市规则》和《公司章程》的
有关规定，认真听取了关联交易工作报告，审阅关联交易的
发生情况，监督关联交易日常监控工作，以保护公众股东合
理利益。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情
形，也不存在违反相关承诺情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
根据《上交所上市规则》的有关规定，公司于2024年1月、
绩预告，及时履行了上市公司信息披露义务。
此外，公司在报告期内按时完成了2023年年度报告（2023
年H股年度业绩公告）
、2023可持续发展报告、2024年**季
度报告、2024年半年度报告（2024年H股半年度业绩公告）及
本人作为第七届董事会审核委员会委员，对上述业绩预
告及定期报告进行了审阅，结合公司经营情况，认为上述业
绩预告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容
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不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反
映了公司在相关期间内的财务状况和经营成果。
公司第七届董事会于 2025 年 3 月通过了《中远海控 2024
年度内控评价报告》和《中远海控 2024 年度内控体系工作报
告》
。
报告期内，公司按要求开展 2024 年度内控专项审计和内
控评价。结合上市公司 A 股财务审计机构进行内控预审，由
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中
和”
）完成了对公司本部及所属单位共计 7 家企业的内控预
审工作。同时，组织相关机构对公司本部、中远海运集装箱
运输有限公司及其下属公司、中远海运港口有限公司及其下
属公司、东方海外（**）有限公司进行内控评价，按照财
政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会
20087 号)及其配套指引，结合对公司本部及所属公司的内
部控制情况检查，完成相应的内部控制评价报告和内控审计
报告，并对发现的不足和缺陷做好落实整改。
公司具备比较合理和有效的内部控制系统，对实现公司
内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析自
身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营和发
展需要。
（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所
情况
经公司审核委员会会议、第七届董事会第二次会议及
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简称“罗兵咸永道”
）为公司 2024 年度境外审计师。
信永中和和罗兵咸永道具备从事上市公司审计业务的
相应资质和胜任能力，在分别担任公司 2023 年度境内、境外
审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务，
续聘程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
司当前业务状况、对未来审计服务的需求，公司与罗兵咸永
道沟通关于更换境外审计师的建议后，罗兵咸永道于 2024 年
司于同日召集董事会临时会议，审议并通过关于改聘中远海
控 2024 年度境外审计机构的议案，改聘信永中和（香港）会
计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”
）为中远海
控境外审计机构，完成中远海控 2024 年度 H 股财务报告审
计工作。
董事会审核委员会经考虑多项因素，认为信永中和香港
独立、合适并有能力（包括以人力、专业知识、时间及其他
资源而言）担任公司境外审计师；接受罗兵咸永道辞任公司
年度境外审计师及其 2024 年度 H 股财务报告审计服务费为
人民币 617 万元（含税）。由于公司境内外财务报告审计工作
将由信永中和及其分所信永中和香港负责，有利于整合审计
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资源、节约审计成本，提高工作效率，审核委员会认为变更
境外审计师不会对公司造成**重大影响，且符合公司及股
东的整体利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情
形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）薪酬及提名情况，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董
事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
经公司薪酬委员会审议通过，2024年12月20日，公司召
开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于中远海控高
管人员2023年度考核及薪酬兑现情况的议案，经审阅相关议
案资料，认为公司2023年度**管理人员考核结果和薪酬预
兑现结果符合有关法律法规以及公司相关制度规定，且已按
照管制规则及时披露了薪酬预兑现情况，不存在损害公司及
广大投资者特别是中小投资者利益的情形，同意**管理人
员2023年度考核及薪酬兑现情况。
推荐，推荐张峰先生为公司董事候选人、副总经理；2024年
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陶卫东先生担任中远海控总经理；2024年6月，公司收到间接
控股股东**远洋海运集团的来函，推荐朱涛先生为公司董
事候选人、副总经理；2024年6月，秦江平先生被推荐为公司
副总经理候选人。上述董事候选人均经公司提名委员会审议，
并提交董事会审议后，由公司股东大会审议通过；上述总经
理候选人经提名委员会审议，并提交董事会审议后通过；上
述副总经理候选人经总经理提名、提名委员会审议，并提交
董事会审议后通过。
经认真审阅上述董事及**管理人员候选人的简历及相
关资料，未发现公司上述董事及**管理人员候选人存在《公
**》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司
董事、**管理人员的情形，认为上述董事及**管理人员
候选人的提名及相关程序符合《公**》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。
此外，公司在2024年继续实施股票期权激励计划。经薪
酬委员会审议通过，公司董事会于2024年4月审议通过了《关
于中远海控股票期权激励计划行权条件达成、调整激励对象
名单和期权数量、注销部分已获授但未行权的股票期权的议
案》
。本人认为上述事项审议程序合法合规，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
四、总体评价
则》附录 C1 所载《企业管治守则》的守则条文及建议**
常规的相关要求，
《独立董事管理办法》以及《公司章程》
《董
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事会议事规则》
《独立董事工作细则》等有关规定，独立客观、
忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护了公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公
司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
司章程的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要
求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，维护
公司和股东尤其是社会公众股东权益。
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