一个多月内，**证监会在其官网先后通报越博动力（现“越博退”）、 *ST高鸿两例财务**案件处理情况。除上市公司及直接责任人被依法严惩外，引发各方关注的是，配合**的第三方也被同步追责。
“第三方主体配合、串通上市公司实施**，双方乃至多方形成利益链、‘生态圈’，是近年来资本市场财务**的新特点，不仅扰乱市场秩序，且严重污染市场生态，必须予以严厉打击。”**证监会在通报中明确表示。
2024年以来，监管部门已多次明确严厉打击系统性**和配合**，并将第三方配合**纳入惩治范围，释放出严厉打击第三方**的明确信号。
据《金融时报》记者不**统计，今年内，因财务**而被证监部门处罚或拟处罚的上市公司中，8家涉及第三方公司配合虚构业务，包括ST诺泰、*ST苏吴、ST朗源、*ST广道、*ST恒久、*ST锦港、ST智云、ST中青宝等。
第三方配合**认定存诸多难点
梳理过往文件可以发现，第三方配合上市公司实施财务**并非近年来才有的“新鲜”手段。据厦门**会计学院教授黄世忠统计，2019年至2023年，涉及客户、供应商、隐性关联方、金融机构等三方配合**的上市公司共计53家，多达541家第三方配合**。平均来看，配合一家上市公司**的第三方约为10家。
“虚构销售收入、应收账款、库存等**手段过于简单，监管及审计机构基本能够识别，而无商业实质的空转业务**则更为隐蔽。”北京中闻律师事务所律师王志鹏告诉《金融时报》记者，2021年“专**讯案”爆发后，监管对无商业实质的空转业务开始关注，但该类财务**发现难度更高，“专**讯案”迄今都没有**结案，对于*ST高鸿的调查时间也长达一年。
记者在采访过程中了解到，第三方配合**呈现的高度隐蔽性、复杂运作模式及系统性协同特征，显著增加了监管识别与查处难度。此外，对第三方追责缺少制度基础和技术手段，也使违法成本较低，甚至进一步催生出职业“**帮凶”。
清华大学法学院教授汤欣在接受《金融时报》记者采访时表示，一些第三方配合**主体存在和上市公司的隐性关联关系。因牵涉单位和交易节点众多，方式隐蔽、取证困难，单个单位的审计程序难以覆盖，责任界定相对困难。
“第三方配合**的参与者正呈现出多元化组成‘生态圈’的趋势。除了中介机构，资金通道、上下游客户、供应商乃至金融机构等主体都有可能成为‘帮凶’。这些主体与上市公司之间并不存在控制关系，加强了**体系的隐匿性，大幅提升了治理的复杂程度。”**政法大学法与经济学研究院副院长徐文鸣对《金融时报》记者进一步解释，上市公司—第三方—供应链上下游彼此掩饰，构成隐性关联的利益链条，并通过多个节点串联进行“走单”“空转”等虚假交易或贸易业务，业务资金、合同、物流单据形成闭环，极大增加了市场和监管发现**的难度。
“交易完成后，仅能依靠发票、付款凭证、物流仓储凭证进行审核，因此将销售认定为无商业实质的空转难度更大，并且行政处罚必须严格按照法律规定，对证据的要求也很高。”王志鹏说。
“打帮凶”制度依据逐步完善
去年以来，第三方配合上市公司**的违法行为已成为**证监会在财务**方向上的执法**之一。“在针对少数上市公司财务**行为进行打击的执法过程中，监管部门发现**行为渐趋隐蔽、复杂、技术化，需要把形成**的‘病灶’进行全方位**，同时也要对配合**的第三方违法行为形成有效威慑。”汤欣说。
去年7月，《关于进一步做好资本市场财务**综合惩防工作的意见》印发，提出“加快出台上市公司监督管理条例，明确第三方配合**、资金占用等违规行为的法律责任”，并强调行刑衔接、民事救济等“立体化追责”。
**证监会表示，加大基础制度供给，推动出台上市公司监督管理条例和背信损害上市公司利益罪**解释，对财务**和第三方配合**一体打击，提高违法违规成本。
2025年2月，**证监会与**检在联合举办的新闻发布会上明确，对组织、指挥**的大股东、董监高，以及配合的中介组织人员、第三方人员依法全链条追责。在徐文鸣看来，这为向第三方追责提供了明确的操作指引。
“先前少见第三方配合**被查处的原因，主要在于制度供给存在空白，法律法规未专门规定配合**的第三方法律后果。2025年3月1日起实施的《**证监会行政处罚裁量基本规则》第十四条规定了共同违法行为的处罚认定方式，为追究第三方配合**人的行政违法责任提供了制度依据。”徐文鸣说。
民行刑层面均将担责
除行政责任外，在确立财务**综合惩防体系、加大全方位立体化追责力度的大背景下，业内人士普遍认为，第三方配合**将面临民事、行政、刑事三类处罚。
具体而言，汤欣认为，民事方面的追责依据包含民法典1168条有关共同侵权行为、1169条关于帮助侵权行为应当承担赔偿责任的规定，**院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第22条直接针对**“帮凶”民事责任的规定等。
王志鹏表示，后续若投资者针对财务**的上市公司提起证券欺诈诉讼，已被证监会行政处罚的第三方有较大概率也会成为被告。
刑事责任认定方面，**证监会在关于严肃查处越博动力和*ST高鸿财务**案件的通报中，均明确提及，对发现涉嫌犯罪情形的，将依法移送**机关追究刑事责任。
“配合**行为人可能构成证券法**81、197条虚假陈述行为中的‘其他直接责任人员’，甚至构成刑法上欺诈发行证券罪，违规披露、不披露重要信息罪，背信损害上市公司利益罪等罪名的共犯。”汤欣说。
此外，2024年8月印发的《**人民检察院经济犯罪检察厅关于办理财务**犯罪案件有关问题的解答》指出，单位或个人通过签订虚假交易合同、资金空转等手段，配合公司、企业实施财务**行为，构成合同**、虚开发票、逃税等犯罪的，应当依法追究刑事责任，同时成立财务**犯罪共犯的，应当依照处罚较重的规定定罪处罚。
从实践情况来看，王志鹏表示，2021年“专**信案”的主导者隋天利目前仍下落不明，但协助垫资的瑞斯康达相关责任人已于2025年7月被采取刑事强制措施。可以预见，后续对第三方配合上市公司财务**，会被追究刑事责任。
实施更精准打击还需多方发力
从近期监管部门发布的通报不难看出，通过公布典型案例，彰显了打击第三方配合**的决心。在汤欣看来，下一步，监管部门应进一步集中力量强化证据搜索、做好相关法律条文的解释适用。
徐文鸣建议，在规制路径上，要明确第三方配合**的责任边界，突出“明知或应知”“实质性参与”“交易缺乏商业合理性”等可检验要素；在实体上与民法典共同侵权/帮助侵权责任、虚假陈述民事赔偿规则衔接。
此外，在办案机制上，徐文鸣表示，应继续推进全链条追责机制构建，围绕资金流、票据流、物流、信息流“四流合一”重构证据链条，推动税务、海关、银行、**与证监之间的协作，完善跨部门协同与程序衔接。
“随着监管手段和技术的进步，监管部门可通过大数据分析，对上市公司财报数据中与主业不相关、毛利率低于行业平均水平等异常情况保持持续高度关注。”王志鹏说。
